中国基金报多媒体数字报

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-032

  西部矿业股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次董事会会议通知及议案于2014年7月8日以邮件和传真方式向全体董事发出。

  （三）本次董事会会议于2014年7月14日以通讯方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于继续受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案

  会议同意，为解决与控股股东的同业竞争，公司继续受托管理西部矿业集团有限公司控股子公司四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务，受托管理交易的费用为人民币100万元/年，受托管理期限为自2014年4月17日起至2016年12月31日或彻底解决该项同业竞争事项时止（以较早发生的时间为准）（详见临时公告2014-033号）。

  公司独立董事对本议案的独立意见为：

  1. 本次关联交易有利于避免与控股股东的同业竞争；

  2. 本次关联交易的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  参会董事中，关联董事汪海涛回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于聘任公司董事会秘书的议案

  会议同意，聘任周淦先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。

  公司独立董事对本议案的独立意见为：

  1. 董事会秘书候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2. 经审阅董事会秘书候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

  3. 董事会秘书候选人具备相应的专业能力和任职资格，符合《董事会秘书工作制度》的任职条件，能够胜任董事会秘书职责的要求。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  公司第五届董事会独立董事对第三次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  附件：董事会秘书简历

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2014年7月15日

  备查文件：

  公司第五届董事会第三次会议决议

  附件：

  董事会秘书简历

  周 淦，男，1967年4月出生，河南籍，中共党员，青海民族学院工商管理硕士，西宁市政协十一、十二届委员。

  周先生自2014年4月至今任本公司副总裁；2011年3月至2014年4月任本公司副总裁（冶炼事业部总经理）；2013年3月至2014年1月参加三部委"西部地区和其他少数民族地区干部挂职锻炼"选派到中国中化集团公司挂职，担任中化集团化肥中心副主任；2008年6月至2013年10月任青海西部矿业百河铝业有限责任公司董事长；2009年12月至2011年2月任公司副总裁（级）；现兼任兰州有色冶金设计研究院有限公司、青海铜业有限责任公司、青海西豫有色金属有限公司董事；青海湘和有色金属有限责任公司董事长。

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-033

  西部矿业股份有限公司

  关于解决与控股股东同业竞争的

  受托管理关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交 易类别相关的交易的累计次数为0次，金额为0元。

  一、关联交易概述

  针对公司与控股股东西部矿业集团有限公司（下称"西矿集团"）之控股子公司四川会东大梁矿业有限公司（以下简称"大梁矿业"）存在的同业竞争问题，公司于2014年6月27日收到控股股东西矿集团发来的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  "公司承诺在2016年 12 月 31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理"。

  在彻底解决大梁矿业同业竞争问题之前，公司与西矿集团沟通协商，通过继续受托管理大梁矿业生产经营业务避免同业竞争。

  鉴于西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次受托管理构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，亦未达到本公司2013年度经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  西矿集团持有公司28.21%的股权，是公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：西部矿业集团有限公司

  法定代表人：汪海涛

  注册资本：16亿元

  成立日期：2000年5月

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地点：青海省西宁市五四大街56号

  实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会，持有50.37%的股权

  经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务，商品贸易（凭许可证经营的除外）。公司与西矿集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的保持独立，西矿集团依照《公司法》、《公司章程》等法律法规行使股东权利和义务。

  截至2014年3月31日，西矿集团资产总额4,146,302.94万元，净资产1,350,666.17万元，营业收入467,520.66万元，利润总额-209.33万元，净利润-3,577.77万元（以上数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的名称和类别

  西矿集团拟继续将其控股（64%）的大梁矿业生产经营业务委托公司进行管理，双方为此议定了《委托管理协议》，即公司继续受托管理大梁矿业生产经营业务的关联交易，属于公司受托管理资产和业务类别。

  （二）大梁矿业基本情况

  企业名称： 四川会东大梁矿业有限公司

  法定代表人：孙洪林

  注册资本：12.5亿元；实收资本：1,174,026,371.90元。

  成立日期：1989年8月

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：为许可经营项目：铅锌生产、销售，汽车货运（凭许可证在有效期内经营），一般经营项目：修理机电设备，冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。

  截至2013年12月31日，大梁矿业资产总额273,228.15万元，净资产127,131.33万元，营业收入22,302.43万元，利润总额-7,819.29万元，净利润-7,819.29万元。

  截至2014年3月31日，大梁矿业资产总额246,746.39万元，净资产123,364.21万元，营业收入2,071.42万元，利润总额-4,392.75万元，净利润-4,392.75万元（以上数据未经审计）。

  四、委托管理主要内容和履约安排

  （一）委托管理内容

  西矿集团拟将依据法律及大梁矿业《章程》规定享有的如下权利，委托给公司依法独立行使：

  1. 受托方有权根据《委托管理协议》的约定，以西矿集团名义行使对大梁矿业生产经营相关事项的决策权，委托管理期间西矿集团不再管理或干涉大梁矿业生产经营活动。

  2. 在大梁矿业经依法核定的经营范围内，受托方实施西矿集团既定的大梁矿业经营方针、财务预算及发展规划等重大事项，并及时履行通知义务，在西矿集团内部决策机构审议后进行适当修正。

  3. 受托方有权根据大梁矿业《章程》之规定，行使西矿集团提名、考核大梁矿业总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的权利。

  4. 受托方有权调整大梁矿业机构设置及部门职责，决定员工薪酬、聘任、考核事项。

  5. 受托方有权根据既定的年度计划，决定大梁矿业对外开展业务事项，签订和履行协议。

  6. 受托方有权根据既定的年度计划，决定大梁矿业生产组织、管理事项，决定与生产、经营相关的非资本性支出事项，包括但不限于：生产经营所需原料物资采购、大修、维简事项。

  7. 受托方有权根据既定的年度计划，决定大梁矿业产品销售事项。

  8. 受托方有权根据既定的年度计划，决定大梁矿业资金使用与管理事项，决定大梁矿业对外融资事项，实施财务核算及监督。

  9. 受托方有权根据既定的年度计划，处理大梁矿业财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项。

  10. 受托方通过受托方矿山事业部牵头，按照对自身矿山类分子公司的管理原则履行受托职责。

  11. 受托方作为大梁矿业所有文件报送的主送单位，并将其纳入OA协同办公协同，下发与行使受托职责相关的文件和业务指令。

  西矿集团将依据其对分子公司管理的相关规定，以及大梁矿业《公司章程》，通过董事会、监事会和股东会对大梁矿业重大决策行使股东（委托方）权利，并下发与此相关的公司文件。

  （二）交易合同的主要内容

  1. 委托管理对象：大梁矿业的生产经营业务

  2. 委托管理期限内，西矿集团保留并独立行使如下方面的权利：

  （1）享有取得大梁矿业财务报表以及相关文件资料的权利。

  （2）享有对大梁矿业生产经营进行监督、检查的权利。

  （3）享有基于对大梁矿业资产所有权的收益权和处置权。

  （4）除《委托管理协议》约定委托给公司独立行使的权利以外，西矿集团应当享有的其他股东权利。

  3. 经营成果承担

  （1）委托管理期间，大梁矿业经营利润由其所有，大梁矿业通过现金、转增股本等方式分配利润的，该等利润归西矿集团享有。

  （2）委托管理期间，大梁矿业经营亏损由其自身承担，因此导致的股东权益损失由西矿集团承担，但因受托方故意或重大过失导致股东权益发生损失的除外。

  4. 合同确定的期限

  委托管理期限自2014年4月17日至2016年12月31日或西矿集团向公司转让所持大梁矿业股权或西矿集团采取其他方式彻底解决有关大梁矿业同业竞争事项时止（以较早发生的时间为准）。

  5. 特别约定

  （1）本着彻底消除西矿集团与公司同业竞争的目的，双方一致同意在条件具备时，西矿集团通过转让或其他合法方式将所持大梁矿业的控股权转移给公司；

  （2）如西矿集团向公司转让大梁矿业控股权的工商登记事项未能在本协议约定的委托管理期限内完成的，双方可协商延长委托管理期限，直至相关事项办理完成；

  （3）除非事先取得公司书面同意放弃优先权，西矿集团不得将大梁矿业控股权转让给第三方。

  6. 合同的生效

  本协议自西矿集团与公司双方签字、盖章之日起成立并生效。

  （三）本次关联交易及相关合同确定的原则

  本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，有利于避免与控股股东的同业竞争，符合证券市场监管要求，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

  《委托管理协议》针对大梁矿业的经营权和管理控制权，本着预定契约、委托自主性和分开管理原则。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  1. 本次关联交易可有效避免与西矿集团的同业竞争问题。

  2. 本次委托管理的关联交易是西矿集团履行《进一步避免同业竞争的承诺函》和在公司公开发行上市时不竞争承诺的实际行动。

  （二）对公司的影响

  本次关联交易不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，交易定价遵循了公平、公证原则，维护了公司及广大投资者利益。

  六、该关联交易的审议程序

  本次交易已经公司2014年7月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事汪海涛回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  针对本次关联交易独立董事发表独立意见为：

  1. 本次关联交易有利于避免与控股股东的同业竞争；

  2. 本次关联交易的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  在本次关联交易提交公司第五届董事会第三次会议审议之前，独立董事对本次交易进行事前审核，认为：该关联交易符合公司规范运作的需求，有利于解决与控股股东的同业竞争；交易遵循了市场化和公允性原则，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司第五届董事会第三次会议审议。

  七、上网公告附件

  1. 公司第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

  2. 公司第五届董事会独立董事对第三次会议相关议案的独立意见

  3. 公司第五届董事会审计与内控委员会关于关联交易的审核意见

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2014年7月15日

  备查文件：

  1. 公司第五届董事会第三次会议决议

  2. 公司拟与西矿集团签署的《委托管理协议》