中国基金报多媒体数字报

证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-033

广东省广告股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告股份有限公司第三届董事会第四次会议于2014年7月8日以电子邮件及电话方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2014 年7月14日以通讯表决的方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行等四家银行申请综合授信额度。内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2014-035）。

2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于同意全资子公司对外投资的议案》；

参照广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第212号评估报告中的评估值作为定价依据，公司全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司，拟使用自有资金人民币1151.5万元收购上海窗之外广告有限公司49%的股权。

3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于转让公司持有的上海窗之外51%股权予公司全资子公司的议案》；

为全面整合公司自有媒体业务发展，进一步提高并发挥协同效应。参照广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第212号评估报告中账面净资产作为定价依据，公司拟将持有的上海窗之外广告有限公司51%的股权，以人民币1354.98万元转让给公司全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司。股权转让完成后，成都经典视线广告传媒有限公司将合计持有上海窗之外广告有限公司100%的股权，上海窗之外广告有限公司成为其全资子公司。

变动前、后上海窗之外广告有限公司的股权情况表：

4、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于终止原上海窗之外广告有限公司投资协议的议案》；

公司经2012年6月21日第二届董事会第十五次会议审议通过，使用部分超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司。具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司的公告》（公告编号：2012-026）。

经公司董事会审议通过，原投资协议自相关工商变更完成之日起全部终止。

5、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于收购广州旗智企业管理咨询有限公司少数股东股权的议案》；

公司拟使用自有资金人民币17,296.83万元，以受让广州旗智企业管理咨询有限公司（以下简称“旗智公司”或“旗智”）原股东持有的旗智公司剩余49.02%股权。本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

上述股权转让完成后，公司将持有旗智公司100%股权，其成为公司的全资子公司。

(1)对外投资情况

a、投资定价原则:根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2014]第48070010号），截至2013年12月31日，旗智公司账面总资产58,276,100.76元。广东中广信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中广信评报字[2014]第211号），以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，确定旗智公司全部股东权益为人民币35,365.76万元。

b、收购前、后旗智公司的股权情况表：

c、关于收购价款的支付安排：收购股权款项分四次支付，各期付款根据旗智公司当期的业绩及应收账款回收情况而定。

d、投资资金来源概况：本次投资总额为17,296.83万元，全部为公司自有资金。

（2）对外投资的目的

公司本次收购旗智公司原股东持有的股份主要满足公司管理需要和业务发展需要。本次收购股权有利于公司未来全面整合旗下公关类业务，进一步提高并发挥协同效应。同时有利于实现整合营销服务链条的全贯通，实现专业服务链配套，培育新的利润增长点，从而提升公司的盈利能力。

（3）存在的风险及解决对策

a、本次投资的风险

本次投资存在人才流失风险与管理风险。

b、应对措施

公司充分认识到本次股权收购可能的风险，将持续对旗智公司管理层进行监督促进。协助旗智公司进一步提高业务结构和专业实力，推进旗智公司实现专业化管理，提升旗智公司与公司及各子公司之间的业务层面的融合、协同能力。

此外还将针对旗智公司在人才培养、任用、激励方面制定一系列政策和制度，充分调动经营团队和业务骨干的积极性和能动性，以确保此次投资目标的实现。

6、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于变更公司证券事务代表的议案》；

因工作需要，公司拟聘任李佳霖女士为证券事务代表，其任期自本次公告之日起至第三届董事会任期届满之日止。详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2014-036）。

特此公告。

广东省广告股份有限公司董事会

二〇一四年七月十五日

证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-034

广东省广告股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年7月8日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于2014年7月14日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

1、审议通过了《关于转让公司持有的上海窗之外51%股权予公司全资子公司的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。）

经审核，监事会认为将公司所持有的上海窗之外广告有限公司51%的股权转让给公司全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司，有利于全面整合公司自有媒体业务发展，进一步提高并发挥协同效应。同意公司将持有的上海窗之外广告有限公司51%的股权，转让给公司全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司。

2、审议通过了《关于收购广州旗智企业管理咨询有限公司少数股东股权的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。）

经审核，监事会认为收购广州旗智企业管理咨询有限公司少数股东股权有利于进一步提升盈利能力，并增强公司在公共关系领域的整合实力。同意公司使用自有资金17,296.83万元投资收购广州旗智企业管理咨询有限公司少数股东股权。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

监 事 会

二〇一四年七月十五日

证券代码： 002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-036

广东省广告股份有限公司

关于变更公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因工作调整，袁少媛女士不再担任广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表一职。公司衷心感谢袁少媛女士在任职期间为公司所作出的贡献。

公司第三届董事会第四次会议于2014年7月14日审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》,决定聘任李佳霖女士为公司证券事务代表，任期自即日起至公司第三届董事会任期届满时止。其个人简历如下：

李佳霖女士，1983年9月出生，文学学士。2005年7月起加入本公司，现任公司董事会办公室主任。于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。李佳霖女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形。

其联系方式如下：

联系地址:广东省广州市东风东路745号之二

联系电话:020-87617378

传真：020-87671661

电子邮箱：db@gdadc.com

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十五日

证券代码： 002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-035

广东省广告股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年7月14日审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据业务发展的需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度：

单位：万元

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权董事长陈钿隆先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十五日