中国基金报多媒体数字报

  （上接B12版）

  i.用户数与ARPU值

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  截至2014年4月30日，《水浒无双》的累计注册用户数达到74.89万户。2011年，《水浒无双》先后于中国大陆、台湾、越南等地上线，活跃玩家数量经历2012年高峰期后逐渐回落至较稳定状态。

  《水浒无双》于2012年3月28日进行不删档测试，并开放了11组服务器。在4月底加开了2组服务器，用于承接在3月开服造成的用户流失回归，同时也承接未赶上3月开测的新用户。经测试体验后，游戏于2012年9-10月大规模正式上线。 因此，2012年3-4月、9-10月活跃用户及付费用户数量均有大幅度增长。 2013年6月，《水浒无双》首次开放了全服务器充值排行活动，拉动高级别玩家、老玩家消费行为；但游戏整体的在线人数相对比较稳定，因此使得当月人均ARPU值有大幅度增长。

  2013年11月、12月，《水浒无双》游戏进行了全服务器范围比拼活动，并奖励稀有道具，大玩家争夺激烈，导致该两个月充值、消费金额较大，ARPU值较大。

  《水浒无双》于2014年3月25日开放了新资料片《十面埋伏》，同时为迎接新资料片的到来，针对每组服务器开放了单服兑点第一、二、三名返还元宝活动。活动结束之后，每组服务器前3名玩家在4月将会额外获得活动返还的元宝，因此有大量的3月残存元宝堆积到4月，使得4月的消耗大幅增加。同时在4月还开放了全服务器的充值排行活动，使得4月的充值、消费有了新的增长点。加之2014年4月底上架了折扣商品，大大刺激了用户元宝的消耗。综合之下，2014年4月的消费金额大幅增长。

  综上所述，报告期内《水浒无双》系列游戏同《武神》、《神话》一样，经历波动性较大的快速增长期后已回归稳定，处于生命周期中的成熟期。大型战斗类游戏在成熟期阶段，以PVP（Player versus Player，玩家对玩家）模式为主，留存玩家以大额充值玩家较多，玩家的绝对数量比高峰期减少，因此，人均ARPU值、付费玩家ARPU值易受到大客户充值行为的影响，报告期内有所波动。

  随着武神世纪的战略转型，其研发和营销重点向手游转移，对于《水浒无双》的推广投入显著下降，因此玩家新增速度降低，但由于该款游戏在战斗体验方面具有较强的吸引力，玩家对该款游戏有着较强的忠诚度和用户黏性，且武神世纪保持了现有端游研发团队，维护了现有端游产品的运营，因此，《水浒无双》目前处于稳定运营状态。

  ii.用户分年龄统计

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  注：上表中统计了《水浒无双》游戏截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。

  iii.用户区域统计

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  注：上表中统计了《水浒无双》游戏截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。

  IV、《三国裂》

  ① 游戏简介

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  《三国裂》是一款武神世纪自主研发的2D SLG 手机游戏，采取虚拟道具收费模式，发布在App Store，Google Play，T-store平台。游戏以中国古代三国历史题材为背景，玩家可以透过建设城市积累资源、发展科技、训练和培养武将，统帅名将在三国战役中亲身体验群雄争霸的历史风云。

  作为武神世纪重点打造的第一款手游，《三国裂》自2013年8月上线以来立即得到了市场的认可，并已在台湾、香港、韩国实现了销售。《三国裂》自2013年下半年正式上线起，游戏用户和营业收入稳步上升。2013年、2014年1-4月，《三国裂》实现收入占当期营业总收入的比例分别为3.95%、13.88%，报告期内收入增长趋势明显，系武神世纪目前手游中对营业收入贡献最大的产品。

  《三国裂》在台湾App Store畅销榜最高排名曾达到总畅销榜Top6，游戏类畅销榜Top5，在台湾Google Play畅销榜最高排名曾达到总畅销榜 Top20，游戏类畅销榜Top17。在韩国T-store榜单最高排名曾达到Top1；在Google Play总畅销榜排名前列。

  ② 里程碑时点

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  ③ 运营情况

  i.用户数与ARPU值

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  截至2014年4月30日，《三国裂》在台湾地区累计注册用户数达到189,187户、累计充值金额（面值）达4,039.72万台币，报告期内平均月充值金额为367.24万台币；在韩国地区累计注册用户数达到188,907户、累计充值金额（面值）达191,868.82万韩币，报告期内平均月充值金额为21,318.76万韩币。

  2013年6月、2013年8月，《三国裂》先后于台湾、韩国等地上线，上线后得到了各地市场的好评。

  2013年12月，适逢圣诞节前后，《三国裂》根据韩国用户的游戏行为和付费习惯，在韩国进行了月中、月末拉充值活动，使得当月韩国人均ARPU值增长较多。2014年3月期间，《三国裂》韩国增开4组服务器，使得当月新增用户较多、活跃用户数量增加。

  2013年10月，《三国裂》继台湾首发之后进行第二次正式推广，并采用相对稳定的渠道推广，用户质量大幅度提高，拉动游戏充值付费，因此当月用户人均ARPU值大幅增长。《三国裂》台湾于2014年1月新开4组服务器、2月新开3组、3月新开3组，促使当月新增用户、活跃用户数量较多。同时，新开服务器在开设当月后仍处于增长期，加之春节、情人节、元宵节推出游戏活动，玩家消费能力和消费意愿提高。因此，2014年2月、3月玩家付费金额以及人均ARPU值大幅增长，并在4月保持较高水平。

  未来武神世纪将继续加强对手游的研发和营销，预计《三国裂》将于2014年达到高峰后保持稳定运营状态。

  ii.用户分年龄统计

  截至报告期末，《三国裂》仅在境外市场运营，从境外玩家的注册信息中无法得知用户真实年龄数据。

  iii.用户区域统计

  截至报告期末，《三国裂》仅在境外市场运营，从境外玩家的注册信息中无法得知用户的证件属地数据。根据《三国裂》的运营情况，其用户分布于香港、台湾、韩国、日本等地。

  （2）正在开发产品介绍

  除上述现有游戏外，武神世纪现有至少4款新手游正在开发中，具体情况如下：

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  为了实现从端游向手游的转型，武神世纪预计不再研发新的端游产品。武神世纪将继续保持现有端游研发团队，保证现有端游产品的运营维护，支持武神世纪的战略转型。

  武神世纪具有合理而清晰的产品线规划。端游方面，武神世纪保持了研发团队，一方面可以对现有端游产品的运营、升级等提供必要的技术支持，稳固现有端游的市场；另一方面，可以实现端游与手游的技术对接，其自主研发的两套3D端游引擎能够为手游的研发提供技术准备。手游方面，武神世纪具备基于Cocos2D-X、Unity3D等引擎的游戏开发技术优势和客户数据分析优势，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，可以灵活完成高清晰3D手游的制作，具备较丰富的产品储备、具备较丰富的市场经验。武神世纪未来将继续加强对手游的研发，实现Android和iOS操作系统的跨系统版本，形成国际化多版本的布局。

  同时，根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》和根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，移动网络游戏的市场规模增长率已超过互联网游戏市场规模增长率，预计在2014年，移动游戏市场将呈现一个爆发期。武神世纪面对行业趋势带来的机遇，已于2013年启动从“端游”转向“手游”的战略调整。2013年推出的自主研发手游《三国裂》得到了玩家积极响应和市场好评。《三国裂》于2013年、2014年1-4月分别实现收入446.89万元、522.89万元。武神世纪现储备的2-4款手游产品将于2014年下半年至2015年陆续上线，为其业绩带来新的收入增长点。

  端游业务稳定的收入为武神世纪的战略转型和后续业务持续增长提供了保障。现有的《神话》、《武神》、《水浒无双》三款主要端游产品具有社交影响力，生命周期较长，客户粘性较强，能为武神世纪带来稳定的收入。2014年1-4月，《武神》、《神话》、《水浒无双》创造的营业收入分别为767.30万元、1,669.28万元、671.14万元；按照该3款游戏2014年1-4月平均月收入推算，《武神》、《神话》、《水浒无双》2014年全年收入分别为2,300.17万元5,007.84万元、2,013.41万元。武神世纪预计于2014年推出1-2款新手游产品为业务带来增量收入。在端游稳定盈利的支撑下，武神世纪将继续发挥在游戏开发技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从端游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。

  （二）标的资产的业务模式

  1、盈利模式

  目前我国互联网网络游戏和移动网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费、按广告收费等类型的盈利模式。

  按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。按下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与游戏开发商就收取的下载费用进行分成。除前述盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。

  武神世纪的端游和手游产品均采用按虚拟道具收费模式，这也是目前国内的网络游戏市场上游戏开发商的主流盈利模式。

  2、业务模式

  目前，武神世纪的主要业务包括端游和手游的开发和运营，业务模式包括自主运营、自主联合运营与代理联合运营三种。

  截至本报告书签署日，武神世纪端游已实现在中国、中国香港、中国台湾、韩国、马来西亚、越南等多个市场的上线运营，在中国国内市场主要采用自主运营模式，在境外市场主要采用代理联合运营模式；武神世纪手游已实现在中国香港、中国台湾、韩国、日本等境外市场的上线，预计未来将实现境内运营，目前在境外采用联合运营模式。

  自主运营模式是指游戏从研发、推广运营、服务器采购、游戏销售、客户服务等环节实现自主管理，其最显著的特征系游戏开发商利用自己官方网站的影响力和其他有效营销方式进行游戏推广，玩家通过游戏开发商的游戏平台下载游戏客户端并登录游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录。

  联合运营模式包括自主联合运营和代理联合运营模式。该两种联合运营模式下，武神世纪均保持了自主研发环节，而根据是否由当地的代理商具体负责游戏的运营、点卡的销售、服务器和带宽的购买和租赁、产品的宣传推广等，将联合运营进一步划分为自主联合运营和代理联合运营。

  （1）自主运营模式

  ① 研发环节

  在自主运营模式下，武神世纪采取自主研发的方式进行端游产品和手游产品的开发，拥有自主研发的游戏引擎技术。

  游戏引擎是游戏软件的主程序，是指一些已编写好的、可编辑游戏系统或者游戏相关应用程序的核心组件。游戏引擎分为商业游戏引擎和自有游戏引擎。游戏开发商若使用商业游戏引擎开发游戏，所有的游戏开发环节都需要受制于商业游戏引擎的编辑规则，自主性较差。游戏开发商使用自有游戏引擎开发游戏的，可以实现自主编辑、实现游戏开发商的开发创意，具有较高的自主性。

  拥有自主研发的游戏引擎是游戏开发企业研发实力与核心竞争力的重要标志。武神世纪成功自主研发出游戏引擎，从而摆脱了对商业引擎的依赖。一方面，在武神世纪未来的产品线中，将会积极采用自主研发的游戏引擎，给玩家带来与众不同的游戏体验；另一方面，在游戏产品上线运营后，拥有自有游戏引擎的企业能够更及时有效的根据玩家的需求和偏好作出应对。武神世纪的游戏研发团队密切关注游戏中玩家的需求变化和反馈意见，积极主动调整游戏引擎的程序，以便推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。

  ② 推广运营环节

  在自主运营模式下，武神世纪完成游戏研发之后，负责游戏产品的独立运营和市场推广，利用自己官方网站的影响力和其他有效营销方式进行游戏推广，玩家在武神世纪的游戏平台上下载游戏客户端，并完成支付进入游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录游戏。

  武神世纪的媒体投放、活动策划、品牌建设等推广活动由市场部负责，包括门户网站广告、游戏资讯网站广告、搜索引擎广告、网吧广告、线上线下活动等。媒体投放方面，武神世纪建立媒体资源库，一般会与信誉好、合作关系良好的媒体或推广代理公司签订年度框架合同。当决定对某款游戏做大规模宣传时，会结合产品自身优势、市场调研结果、竞争态势、媒体投放计划等制定详细推广计划，包括推广方式组合、推广周期、预算、排期等，并签订投放协议。而后，与武神世纪合作的网站或宣传推广公司将配合武神世纪制定任务执行表，正式启动推广。在此过程中，市场部会实时监控推广效果，及时调整推广方法和力度，切实保证游戏推广达到既定效果。除媒体投放外，武神世纪还会举办线上和线下的用户活动，以鼓励玩家间的互动，增强玩家对游戏的忠诚度，并通过玩家的意见积极改进游戏。

  自主运营模式下，武神世纪为玩家提供全方位的客户服务。其客户服务中心设在北京，有专门的客服人员提供每周7日、每日24小时的电话咨询服务，玩家还可以通过实时信息、电子邮件等方式与公司客服人员联系，咨询并处理关于付款方法、取回遗忘的密码、恢复遗失账户等问题；此外，运营人员还通过与玩家的互动发现和调查游戏经营中的不当行为，包括外挂、私服等，并及时作出处理。

  由于用户直接在武神世纪注册，武神世纪掌握游戏玩家资源，直接从游戏玩家处取得收入，所以武神世纪对于游戏运营的自主权较高、对市场的应对较灵活。

  ③ 采购环节

  武神世纪的主要产品是自主研发的网络游戏，对外采购主要包括购置和租赁网络游戏开发和运营中所需的服务器、IDC空间、机柜、带宽、CDN加速服务等。

  有关服务器的具体采购模式可分为两种：服务器自购+托管、服务器租赁+托管。在服务器自购+托管模式下，武神世纪自行购买服务器和机柜而仅向供应商租赁场地（IDC空间）和带宽接口，优点为购置的设备可更好地满足技术需求，且安全性更高，目前武神世纪所有的运维中心服务器和部分客户端服务器采用自购+托管模式。在服务器租赁+托管模式下，武神世纪向供应商同时租赁服务器、机房IDC空间和带宽，优点为有利于实时根据上线玩家人数变化和最新技术发展便捷地添置、更新服务器。目前，武神世纪的大部分客户端服务器均采用租赁模式，机房位于北京、天津、上海、山东、浙江等地，便于连接全国各地的玩家。客户端服务器均会连接至运维中心服务器进行数据交换和备份。

  在上述两种服务器采购模式下，供应商均负责监控、维护服务器的正常运作，维持机房环境和网络畅通等。报告期内，武神世纪托管和租赁服务器的主要合作方为上海帝联信息科技股份有限公司和北京信奕睿网络科技有限公司等，而自购服务器主要经网上购买或通过信誉较好的经销商进行。

  CDN加速服务方面，服务商在武神世纪的运维中心和全国各机房提供网站内容和下载的加速服务，并每月根据实际流量向武神世纪收取加速带宽使用费。

  ④ 销售环节武神世纪自主运营模式下，游戏玩家需要用点数换取虚拟货币并购买道具来进行游戏，而游戏点数的销售通过点卡销售和支付平台实现。

  在点卡销售模式下，武神世纪委托渠道商向玩家销售实体点卡或电子点卡，即由武神世纪向渠道商提供卡号和密码，渠道商负责制作、运输点卡（实体卡时），利用实体或网上渠道进行销售，并承担约定的宣传工作。武神世纪按面值的折扣价以“先款后货”的方式向销售商供货，销售商一般则以面值价格向最终玩家销售点卡，玩家根据卡中载有的账号和密码为其账户充值。武神世纪选择覆盖面广、信誉好的游戏点卡渠道商进行长期合作。报告期内，与武神世纪合作的主要点卡商包括陕西博迅、易网合纵、汇元网等。

  在支付平台模式下，网络支付平台和电信支付平台向武神世纪提供接口，供最终玩家通过网络支付、手机充值卡等直接向其账户进行充值。玩家参与游戏充值时直接将款打给支付平台，武神世纪定期与支付平台核定玩家交易金额，支付平台将向武神世纪收取交易金额一定比例的服务费。扣除服务费后的款项，支付平台一般会在1~5个工作日内或定期与武神世纪进行结算。报告期内，与武神世纪合作的主要支付平台包括支付宝、Google Play、神州付等。

  （2）联合运营模式

  联合运营模式包括自主联合运营和代理联合运营模式，系武神世纪在境外运营游戏的主要方式。截至目前，武神世纪的端游在境外主要采用代理联合运营、手游在境外主要采用自主联合运营和代理联合运营模式。① 开发环节

  在境外联合运营模式下，武神世纪的游戏在研发方面与仍然主要采用自主研发模式，利用自有游戏开发引擎和基于Cocos2D-X、Unity3D等引擎的技术对游戏进行开发，并根据当地市场的玩家需求等因素，对国内游戏版本进行语言翻译、技术改造以及对部分场景、功能、玩法进行更新。武神世纪利用核心技术实现对游戏开发的创意，具有较高的自主性，对商业引擎的依赖较小。

  ② 运营环节

  截至目前，武神世纪的端游或手游产品进入境外市场，均采用境外联合运营模式，该模式进一步可以分为境外自主联合运营和境外代理联合运营模式。武神世纪通过收取授权金、技术服务费或游戏分成等方式获取收益。以App Store为例，武神世纪、苹果公司App Store平台、第三方代理商与游戏玩家形成的自主联合运营、代理联合运营模式及其各自角色与职责如下：

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  I 在自主联合运营模式下，游戏产品完成开发后，武神世纪负责游戏上架后的全部运营工作（除建立平台之外），包括点卡的销售、产品的宣传推广、版本升级、游戏更新改良、客户服务、技术支持工作，由武神世纪测试体验部、海外部、商务部、客服部等进行协作。目前直接与武神世纪建立广泛合作关系有Apple Inc.、T-store Inc.、Google等优秀的游戏平台服务商。平台商在约定许可的区域内运营武神世纪的游戏产品，向所有平台上的用户推广游戏，并将其游戏运营取得的收入按协议约定的比例分成给武神世纪。

  自主联合运营模式

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  II在代理联合运营模式下，武神世纪仅负责产品的开发、更新和其他技术改造工作，而由当地的代理商具体负责游戏的运营、服务器和带宽的购买和租赁、产品的宣传推广等。该模式下，武神世纪在与代理运营商签订合同和交付产品后会收取一笔技术开发费和授权金，并将一次性收取的授权金在约定的授权期间内按直线法摊销确认营业收入。代理运营商在授权范围内运营武神世纪的游戏产品，并将其游戏运营取得的收入按协议约定的比例分成给武神世纪。报告期内，武神世纪的境外游戏代理商主要包括乐酷、乐游在线、雷爵等。

  代理联合运营模式

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  通过联合运营可以整合双方的资源优势，降低营运风险；同时武神世纪可以将一款游戏交付给多个游戏推广服务商进行推广，充分利用各游戏推广服务商的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。

  （三）标的资产主要业务流程

  1、业务流程概况

  武神世纪自成立以来一致专注于网络游戏的研发和运营，在多年经营过程中，武神世纪深度结合游戏策划、程序、美工、测试、运营、市场等各个环节，逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系。

  武神世纪在端游和手游业务的每个环节上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。

  武神世纪业务流程各环节的主要团队和部门的职责如下：

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  2、业务流程具体环节

  （1）游戏策划

  基于充分的行业情况、市场研究和标的资产先进的技术能力，项目策划牵头进行新游戏的创意，选择新游戏的主题及确定游戏的画面、风格、题材和特色，并起草项目分析报告，对新游戏的市场需求及项目的可行性进行初步分析。项目分析报告交武神世纪管理层初步审批。

  审批通过后，由项目策划成立项目组，起草策划文档，除了对游戏框架、游戏玩法、地图架构、画面场景、人物设计、故事情节等进行详细策划外，还包括项目周期、项目投入、项目预期收益、项目可行性分析等内容。项目组定期召开例会进行讨论，并根据公司管理层和研发部门负责人审议的建议修改补充策划文档。在策划文档齐备后，公司管理层进行最终立项审批，通过后正式进入研发程序，并将研发预算纳入公司预算管理程序。

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  （2）游戏开发

  立项后，由项目策划制作项目计划报告，包括项目研发系统及对设备的具体要求、模块划分、项目实施工作具体分工、规则文档、数据表、进度控制等。随后，研发团队中，策划、程序、美术等专业小组将严格根据项目计划报告和自身职责进行分工协作。项目组定期召开例会对项目进展进行跟踪监督，并验收阶段性成果、进行调试。

  在项目基本框架完成后，研发团队开始进行内部研发测试，对测试中发现的问题进行及时调整与修改。随后，公司测试体验部负责进行全面验收测试，具体方法包括进行广泛性的试运营、针对某些游戏环节进行压力性检验等。测试体验部发现的问题和建议会及时反馈给项目组，从而对新游戏实现持续的修补和改进。

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  （3）游戏测试

  游戏测试分为小规模测试和大规模测试两个阶段，作为游戏产品商业化运营的前置条件。通过内部研发测试和管理层评审的游戏版本，将会先发布到体验服务器供有限数量的小规模玩家试玩进行外部产品测试，之后逐渐扩大玩家群体的范围，一般可分为封测、内测、公测、正式运营几个阶段。产品测试的目的是：（1）发现和清除技术问题，确保游戏运行的稳定性；（2）收集用户反馈，对游戏的功能进行改进，对涉及用户体验的相关技术环节进行改良。若游戏的前期开发工作进展较好，上线后的技术问题较少，则各项测试程序不一定全部履行，在封测结束后即可向市场大规模推广。

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  （4）游戏上线及后续流程

  ① 端游产品

  端游产品开发完成后，推广部门依计划实施对游戏的推广工作，测试体验部、技术运营部、客服部等分工负责运营监测、执行和维护，同时持续跟踪游戏上线后的表现并及时进行分析，包括在发现技术缺陷和不平衡处后即时采取补救措施，以保持和提高游戏的可玩性和吸引力。

  除密切关注游戏的表现和玩家需求外，武神世纪还对游戏进行定期和不定期的资料片推出和更新。资料片更新包括画面优化、系统升级，以数月至年度为单位，是为提升用户体验的较大规模更新。同时，武神世纪亦通过不定期举办客户聚会活动获得与玩家面对面交流的机会，接收玩家的建议和意见，并将其整理后作为日后改进游戏的参考资料。

  武神世纪端游产品的运营流程如下图所示：

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  ② 手游产品

  武神世纪开发手游产品并完成测试之后，主要采取境外自主联合运营和境外代理联合运营模式向市场推广，后续流程如下：

  在自主联合运营模式下，手游产品完成开发后，武神世纪负责游戏的宣传、游戏版本升级、更新和其他技术改造、客户服务以及定价或调价，并负责游戏上架后的全部运营工作（除建立平台之外），该等流程主要由武神世纪测试体验部、技术运营部、海外部、商务部、客服部等进行协作。武神世纪自主搭建游戏服务器，从服务器中提取玩家行为数据，了解玩家最新需求、进行应用程序调整或者产品升级、调价。

  在代理联合运营模式下，手游产品完成开发后，武神世纪仅负责游戏版本升级、更新和其他技术改造，主要由武神世纪技术运营部、海外部、商务部、客服部等进行协作。武神世纪授权的当地游戏代理商负责搭建游戏服务器、进行游戏宣传，武神世纪和代理商可以共享服务器中的玩家行为数据，了解玩家最新需求、进行应用程序调整或者产品升级、调价。

  武神世纪的手游在境外自主或代理联合运营模式下，均最终通过在App Store、Google Play、T-store等手游平台进行发布。手游平台商将提供手机游戏的发行平台和工具包，负责对游戏玩家进行收费，并按期结算给武神世纪。

  在境外运营模式下，武神世纪协助游戏上线、提供技术支持、对游戏进行定期和不定期的更新或升级、并通过在线回访、赠礼等方式保持对玩家和市场的把握，并将玩家的相关数据收集整理后作为日后改进游戏的参考资料。

  武神世纪手游的运营流程如下图所示：

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  （四）标的资产主营业务构成具体情况

  1、标的资产收入情况—分游戏

  报告期内，武神世纪游戏产品的营业总收入情况如下：

  单位：万元

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  2012年、2013年、2014年1-4月，武神世纪的营业收入分别为21,594.29万元、11,310.92万元、3,771.02万元，2013年比2012年下降10,283.37万元，降幅47.67%，下降较多的主要原因如下：

  ① 2010年武神世纪主打端游产品《武神》、《神话》上线，2011年进入爆发式增长收入规模达到17,332万元，2012年公司继续加大广告宣传推广，两款游戏产品收入持续处于高位水平。2011年武神世纪推出第三款主打端游产品《水浒无双》，并取得了良好的市场反响，2012年为该款游戏的收入高峰期，为武神世纪贡献收入5,330.86万元。上述3款端游产品在2013年由高峰期进入稳定期，收入回落幅度较大。

  ② 2013年武神世纪管理层综合考虑了目前端游市场及手游市场的发展现状及前景，决定由端游产品向手游产品转型，而减少了对已有端游的推广力度。端游产品在收入爆发期过后于2013年回落并趋于平稳，端游产品收入的回落导致营业收入的下降。

  ③ 武神世纪主要采用自主模式研发大型手游，直至2013年下半年才陆续实现第一款自研手游《三国裂》在境外不同区域的上线。由于上线时间短，《三国裂》于2013年仅贡献446.89万元收入；2013年底至2014年初，武神世纪加强了韩国和台湾地区对《三国裂》的宣传，2014年1-4月该游戏已实现522.89万元收入。

  ④ 武神世纪在开拓境外市场的初期阶段，为争取合作机会，与代理商约定的收入分成比例较低。随着原代理协议的到期、随着武神世纪游戏影响力的扩大、境外运营资源的积累以及议价能力的提高，未来武神世纪与代理商的分成比例将有所提高。截至本报告书签署日，武神世纪已与乐酷签订协议，约定乐酷代理运营武神世纪《三国裂》游戏，将在约定期限内按照运营收入的35%武神世纪分成，高于原合同约定的20%。

  武神世纪在原有端游产品稳定盈利的支撑下，依靠较强的技术研发优势和海外运营资源及经验优势保证其顺利进行战略转型。

  ① 原有端游产品稳定盈利支撑

  2011年、2012年为武神世纪原有端游产品的收入爆发期，2013年端游产品收入回落并趋于平稳，但随着时间推移，轻度玩家数量下降、重度玩家数量增加，重度玩家对游戏的粘度高，能持续为公司带来稳定的收入。

  网络游戏的持续更新和宣传推广对其生命周期的变化有较大影响。武神世纪如果通过持续更新不断为玩家提供新玩法、新内容、新职业、新任务等新的游戏体验，并配合良好的市场推广策略和一定规模的推广投入，则其原有端游产品的稳定期将可以得到大大延长，甚至在衰退期后再次实现快速成长。网游市场上经久不衰的游戏《梦幻西游》、《热血传奇》、《征途》等均得力于持续的更新和推广。

  武神世纪向手游产品转型需要加大手游产品的研发投入，其原有端游产品的稳定盈利将为其转型提供有力的资金保证。

  ② 技术研发优势

  武神世纪独立研发成功两套具有大规模商业化能力的3D游戏引擎应用于端游产品，3D游戏研发能力处于国内领先水平。目前重度手游产品为研发热点，重度手游产品要求多人在线、3D画面，对服务器引擎的要求较高，武神世纪在3D游戏引擎方面的技术研发优势可以被借鉴应用到重度手游产品中去。

  此外，武神世纪研发团队对网络游戏相关技术领域的理论积累和丰富实践经验，以及在引擎开发、运营平台建设、服务端搭建、数据库开发等方面的专业能力亦对手游产品的研发和运营提供了技术上的支撑和借鉴。

  ③ 海外运营资源及经验优势

  武神世纪网络游戏联营收入主要为海外授权运营取得的分成收入。武神世纪通过授权运营的方式，将成熟端游产品推向海外市场，在充分利用现有产品资源拓展收入来源的同时，积累了一定的海外运营资源和经验。

  经过近几年海外授权运营的发展，武神世纪在韩国、香港设立了子公司，以了解当地游戏玩家的本土化需求，并为运营商提供及时的服务。武神世纪在韩国、台湾、香港、日本等地区与当地及全球性的游戏运营商建立了良好的合作伙伴关系，武神世纪的主要合作运营商包括Apple Store、Google Play、T-store、中国香港地区的乐游在线、中国台湾地区的乐酷、雷爵、韩国的KCP和越南的Super Star等。

  武神世纪在推出手游产品时，将充分利用其强大的海外市场资源及经验优势，首先向韩国、台湾等海外市场推广，待取得一定的业绩和玩家认可后转向国内市场推广。2013年6月武神世纪手游《三国裂》台服版上线，在台湾App Store游戏类畅销榜最高排名曾达到Top5；2013年8月《三国裂》韩服版上线，在韩国T-store最新免费游戏排行总榜曾达到Top1。

  武神世纪丰富的海外运营资源及运营经验为手游产品的运营推广提供了有力的保障。

  综上所述，武神世纪凭借原有端游产品稳定盈利的支撑，依靠海外运营资源及经验优势，以游戏的开发技术为核心，将保证战略转型的顺利完成。

  2、标的资产收入情况—分地区

  在报告期内，武神世纪的游戏产品在国内、国外营业收入分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，2012年至2014年4月，武神世纪在台湾、香港、韩国等境外市场影响力不断扩大，境外收入占游戏总营业收入的比例不断提高。

  （五）标的资产的销售情况

  武神世纪产品的最终消费者是游戏玩家个人，其通过与武神世纪合作的点卡销售商和支付平台等渠道进行消费。报告期内，武神世纪的前五大客户具体情况如下：

  2014年1-4月前五大客户

  ■

  2013年前五大客户

  ■

  2012年前五大客户

  ■

  报告期内，武神世纪不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。

  2014年1—4月和2013年度，武神世纪向陕西博迅实现的销售收入占当期营业总收入比例分别为48.66%、34.40%，占比较高，主要原因如下：

  第一，武神世纪于2013年进入从“端游”向“手游”的战略转型期，减少了对原有端游的持续宣传、减少了直接面对玩家的营销，一方面导致2013年度、2014年1-4月销售收入与2012年度、2013年1-4月相比下降较多；另一方面导致武神世纪直接通过支付平台实现的销售金额占比较低，通过点卡经销商实现的销售金额占比较高。随着武神世纪逐渐完成战略转型，其通过点卡经销商实现的销售金额占比将逐步降低。

  第二，在国内运营模式下，武神世纪一直选择与国内分销规模较大的点卡经销商合作。2012年武神世纪与点卡商易网合纵的交易金额占当期销售收入的24.76%；2013年，随着与易网合纵合同的终止，武神世纪需要寻求其他具有相当分销实力的经销商。陕西博迅成立于2002年，系我国西部地区规模最大的游戏点卡经销商之一，其分销业务高效，分销网络庞大。曾经代理的产品主要有：盛大实物卡陕西总经销；搜狐实物卡、电子卡、在线卡陕西核心经销商；网域电子卡国代；渡口电子卡国代；淘米陕西省青海省总经销；完美实物卡核心经销商；街篮实物卡陕西省总经销等。作为上述公司在陕西地区总经销，陕西博迅不仅出色地完成了销售工作，而且充分利用自身的资源优势做了大量的市场推广工作。目前，陕西博迅与腾讯、网易、盛大、搜狐等公司均建立了合作。武神世纪考虑到陕西博迅在游戏点卡代理和分销方面的经验和能力，决定与陕西博迅开展合作。根据陕西博迅出具的无关联关系确认函，并经独立财务顾问、法律顾问、审计机构查询工商资料、现场走访，确认陕西博迅与武神世纪及其董监高、核心人员不存在关联关系。

  第三，武神世纪根据点卡经销商的分销折扣和结算方式等条件选择点卡经销商。陕西博迅的折扣条件和结算方式均属于武神世纪的预期范围，因此，武神世纪将武神平台上主要游戏的点卡经销权授予陕西博迅，导致对陕西博迅的销售金额占比较大。

  第四，游戏点卡销售市场的格局较为分散，竞争较为激烈，游戏最终玩家更为看重的是游戏本身的品质和稳定性，位于整体产业链上游的游戏开发和运营商有着更强的市场地位，更换点卡经销商不会对武神世纪的业务造成重大影响。

  综上所述，武神世纪对陕西博迅不存在重大依赖。

  武神世纪的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述人员的关联方或武神世纪持股5%以上的股东未在上述客户及销售渠道中占有权益。

  （六）标的资产的采购情况

  武神世纪的主要产品是自主研发的网络游戏，与传统的生产型企业需要采购原材料有一定的区别，武神世纪的对外采购主要为购买、租赁和托管用于网络游戏研发及运营所需的服务器、机房、机柜、带宽、IDC数据处理服务等。

  2014年1-4月前五大供应商

  ■

  2013年前五大供应商

  ■

  2012年前五大供应商

  ■

  *：以报告期内各期服务器租赁及托管费、IDC服务费、广告宣传费的发生额合计数作为各期采购金额。

  2013年度，武神世纪向北京思恩客广告有限公司采购广告服务金额为179.57万元，比2012年采购金额1,127.99万元下降948.42万元，降幅为84.08%，主要原因系2013年武神世纪由端游向手游转型，降低了广告宣传投放力度，广告宣传费总额从2012年度的3,656.57万元下降至2013年度的1,673.16万元。2014年1-4月，武神世纪的广告采购金额进一步下降，主要原因系端游产品已经回落趋于稳定，武神世纪发展重心已转向手游产品，多款手游产品尚处在研发阶段，广告投放力度进一步下降。报告期内，武神世纪不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况，不存在对单个供应商严重依赖的情况。

  武神世纪的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述人员的关联方或武神世纪持股5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。

  （七）标的资产的核心技术和所处阶段

  武神世纪核心技术主要包括游戏开发核心技术和游戏运营核心技术。

  1、游戏开发的核心技术突出

  在游戏开发方面，网络游戏行业的核心技术是游戏代码-引擎的编辑开发能力。

  在客户端游戏方面，武神世纪为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的3D网络游戏引擎和独立快速开发3D网络游戏能力的公司之一，拥有AVE 3D游戏引擎系统和MeEngine图形引擎开发套件，游戏研发技术领先，游戏产品以3D和2.5D重度大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）为主，门槛较高，优势明显。武神世纪不但可以利用端游引擎完成复杂的3D设计、实现自主编辑和对游戏开发的创意，并且可以凭借高度的设计性和灵活性受到游戏市场的青睐。

  在移动网络游戏方面，武神世纪具备基于手游Cocos2D-X、Unity3D等引擎的研发技术，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清晰3D手游的制作，使得游戏画面表现力更强，游戏体验更出色。武神世纪手游服务器端客户行为大数据分析能力突出，能对玩家的游戏偏好、市场趋势做到准确的把握，从而更有效地指导游戏的策划开发。先进的核心技术使武神世纪能够在游戏研发中更充分地发挥自主编辑优势、更加快速地响应市场需求，使得产品更受市场欢迎。

  2、游戏运营的核心技术

  在游戏运营方面，网络游戏行业的核心技术是服务器端的处理能力、运营数据的收集和分析以及市场深入能力。

  武神世纪游戏服务器处理速度快、系统稳定高效、客户数据的分析技术完善、游戏资源和经验丰富，游戏运营优势显著。

  武神世纪以对游戏状态和用户需求的把握为基础，以运营数据的收集和数据分析为核心，做到准确地评价和把握运营过程，并根据运营情况对游戏的整体流程进行不断完善。武神世纪在运营服务器端具备可同时容纳十万级客户以上在线游戏的处理能力，通过收集客户行为数据并对其进行及时地、个性化地分析，能对玩家的游戏偏好做到准确的把握，并利用分析结果及时调整改良游戏，对市场需求作出高效的应对。另外，武神世纪的运营服务器端技术还体现在及时有效监测、清除游戏故障，使玩家的游戏体验更加流畅，这对于主要产品为重度大型多人在线游戏的游戏开发商尤其重要。

  在海外市场运营方面，武神世纪当地化优势、成本优势尤为显著。武神世纪于2011年、2012年先后设立香港、韩国、新加坡等一二级子公司，专门负责旗下游戏的海外运营。设立海外子公司使武神世纪与玩家、与境外代理商、游戏推广服务商建立直接紧密的联系，使其可以更有效的利用游戏资源、深入市场一线、将运营与研发更加紧密结合，更有效地完成产品研发、管理成本费用、获得产业链更全面的收益，保证竞争力持续增长。

  截至目前，武神世纪的核心技术和功能特点具体如下：

  ■

  （八）产品质量控制情况

  武神世纪已经形成完善而严密的质量控制体系，涵盖了业务流程的各个环节。武神世纪产品质量控制由主管研发的副总经理、项目组负责人牵头负责，研发、运营、管理、法务、综合管理等部门按各自职责分工配合，依照企业关于项目文档、知识产权、项目变更、安全保密等方面的管理制度共同对产品和服务质量进行监督和控制，使得武神世纪的上线游戏能够达到预设的各项指标和效果、用户体验和玩家利益能够得到保障，产品的知识产权风险能够被有效控制。各环节的具体质量控制情况如下：

  1、游戏创意和立项阶段的质量控制

  武神世纪通过详细和严格的新游戏策划和立项程序进行游戏创意和立项阶段的质量控制。在创意阶段，策划部根据与程序部、市场部等部门的沟通，综合考虑武神世纪目前引擎技术能够支持的游戏功能和效果以及市场上玩家偏好的游戏题材和玩法，起草新游戏的项目分析报告。项目分析报告经研发部门负责人审批，确认新游戏与市面上已有游戏形成差异化、并保证游戏所用名称和题材不存在版权获取上的障碍后，方可进入下一步的程序。

  游戏创意经初步批准后，项目策划成立项目研发组，起草策划文档，定期召开例会进行讨论并根据武神世纪管理层和研发部门负责人提出的建议进行修改。管理层审批通过后，项目方可立项，进入正式研发程序，并将研发预算纳入武神世纪预算管理程序。

  总体来说，武神世纪的游戏创意和项目立项程序具有严格的立项审批体制和质量控制机制，确保新产品符合市场的需求，且不存在版权等方面的法律风险。

  2、游戏研发和测试阶段的质量控制

  （1）游戏研发

  游戏研发过程中的质量控制措施包括：①策划人员制作项目计划报告对项目分工、进度控制等定期进行跟踪，以保证项目开发流程有序进行。②项目组定期召开例会对项目进展进行跟踪监督，并验收阶段性成果、进行自行调试，保证之前阶段性的成果不存在重大技术问题。除此之外，还会对游戏的贴图、场景和音乐不存在抄袭和侵犯知识产权的现象进行持续跟踪。

  （2）测试阶段

  在正式运营之前，武神世纪对新游戏开展多轮内部和外部的测试，内部的测试主要包括研发团队的内部研发测试和测试体验部的全面验收测试，主要目的是对研发已具雏形的新游戏进行广泛性的试运营、针对某些游戏环节进行压力性检验。而外部的测试一般包括封测、内测、公测等各个阶段，武神世纪将检验较高同时在线人数和不同玩家网络环境对新游戏的影响，并及时地对服务器程序进行改进，保证游戏下一步进入更大规模运营时的稳定性和可靠性。

  3、游戏运营阶段的质量控制

  武神世纪的测试体验部在游戏进入正式服务器运营后还会持续负责对产品进行质量监测。另外，还设有专门的客服部门，严格按照用户协议向玩家提供及时到位的信息服务和投诉处理，并将玩家建议反馈给游戏运营团队，以便对游戏进行具针对性的改良更新。

  此外，武神世纪拥有先进的监测技术以监测和清除游戏中出现的私服和外挂现象，从而保证游戏的公平性和玩家的利益。武神世纪积极响应政府保护未成年玩家、倡导健康游戏的号召，严格建立和实施了网络游戏防沉迷系统。

  自成立以来，武神世纪推出的多款游戏经受住了大规模玩家上线的实际运营考验，未出现重大质量问题，且未发生过任何因产品质量或服务质量引发的重大纠纷。武神世纪具备全方位的质量控制体系，其自主开发的游戏产品亦不存在版权争议或潜在纠纷。

  （九）标的资产的人员情况

  1、标的资产人员构成情况

  截至2014年4日30日，与武神世纪（包括其下属子公司）签订劳动合同的职工共152人，人员构成情况如下表：

  （1）员工专业分工

  ■

  （2）员工受教育程度

  ■

  （3）员工年龄分布

  ■

  2、标的公司核心技术人员情况

  截至2014年4月30日，武神世纪及子公司共拥有研发人员53人。核心技术人员为刘园、齐宝成、王宇飞、陆韡菁、彭海保、俞志强、周宏俣，其主要技术成果及从业经历如下：

  ■

  截至本报告书签署日，刘园持有智盈泽成31.17%权益，俞志强、王宇飞分别持有美拓创景2.24%权益。通过核心技术人员的间接持股，武神世纪健全了其激励约束机制、有效调动了管理者和重要骨干的积极性、保留了优秀业务骨干，促使股东与经营管理层之间利益共享、风险共担，实现股东、管理层和武神世纪利益的一致。

  为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证上述核心技术人员与标的公司（含其控股子公司）签订不少于3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后上述核心技术人员的劳动关系将不发生变化。关于标的公司核心主要人员在本次交易后的任职安排等情况详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议》主要内容”之“（六）收购后的公司治理”。

  3、本次交易标的资产涉及的人员安置情况

  根据本次重组方案以及《购买资产协议》，本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后武神世纪作为德力股份的全资子公司仍为独立存续的法人主体。 本次重组不涉及重组方及被重组方的债权债务处置和职工安置。

  4、本次交易前标的资产人员社会保险及住房公积金合规情况

  报告期内，标的资产依法为员工缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险）及住房公积金。

  本次交易前，武神世纪拥有4家一级全资子公司，1家二级全资子公司，1家分公司。标的资产、下属子公司及分公司中，境内主体均已取得相应社会保险主管机构出具的证明或缴纳记录，确认该等公司在报告期内或自设立起不存在欠费或违反社会保险法规或受到处罚的情形。就住房公积金守法情况，标的资产、下属子公司及分公司中，境内主体均已取得相应住房公积金主管机构出具的证明或缴纳记录，确认该等公司在报告期内或自设立起不存在违反住房公积金法规或受到处罚的情形。境外子公司武神香港、武神新加坡、武神韩国已分别取得注册地律师的法律意见书，确认其合法成立并依法存续。

  五、重大会计政策或会计估计差异情况

  武神世纪与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易方案及标的资产估值作价

  根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《购买资产协议》，德力股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买武神世纪100%股权，其中以发行股份方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪65%股权；以现金方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪35%股权。

  同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  1、标的资产的估值作价

  评估机构中同华评估采用市场法和收益法对武神世纪的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。中同华评估出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年4月30日，武神世纪（母公司）经审计的账面净资产为9,335.27万元；采用收益法确定的武神世纪股东全部权益评估价值为93,000.00万元，评估增值83,664.73万元，增值率为896.22 %。

  根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年4月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为93,000万元。各交易对方拟出让的武神世纪股权的作价情况如下：

  ■

  2、标的资产价款的支付方式

  经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

  （1）公司拟向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成等以发行股份的方式购买其持有的武神世纪65%股权，具体情况如下：

  ■

  （2）公司拟以现金的方式收购刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成等所持有的武神世纪35%的股份，支付现金来自公司自有资金及本次配套募集资金。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买武神世纪65%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述武神世纪35%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

  ■

  二、本次交易中的股票发行

  本次交易涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景及智盈泽成等发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

  （1）发行股份购买资产的发行对象为刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪等5名自然人及美拓创景和智盈泽成；

  （2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成等发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为13.66元/股。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次发行期间，德力股份如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本报告书签署日，上市公司无上述事项。

  4、发行数量

  （1）向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成发行股份数量

  根据《购买资产协议》，向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=（各交易对方以接受德力股份发行新股方式转让所持武神世纪股权的交易价格）÷发行价格

  按照武神世纪65%股权的交易价格60,450万元，本次交易向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成发行股份数为44,253,291股，具体情况如下：

  ■

  注：按本次交易对价的 65%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过3.1亿元；按照本次发行底价12.29元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过25,223,759股。本次发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的交易价格为9.3亿元，拟配套融资金额为3.1亿元，交易总金额为12.4亿元，募集配套资金占交易总额的比例为未超过交易总金额的25%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  （1）刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成的锁定期安排

  本次德力股份发行股份购买资产的交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成本次以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在标的公司第一个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，本次交易向交易对方发行股份的 30%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。标的公司第二个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，本次交易向交易对方发行股份的30%扣减截至该时点交易对方已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后30个交易日内，本次交易向交易对方发行股份的40%扣减截至该时点交易对方已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁。

  在承诺期限内若当年实现承诺利润，则按照下表所示分批解禁可转让股份。

  单位：股

  ■

  在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足本协议约定的补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （2）其他特定投资者锁定期安排

  其他特定投资者认购的德力股份的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、上市公司滚存未分配利润安排

  本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  8、配套募集资金用途

  本次募集配套资金3.1亿元，拟全部用于向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成支付武神世纪35%股权的现金对价。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买武神世纪65%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述武神世纪35%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

  三、本次交易对上市公司的影响

  （一）发行前后股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为391,950,700股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到461,427,750股，股本结构变化情况如下：

  ■

  注：本次发行股份购买资产的发行价格为13.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价12.29元/股计算。

  本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。上市公司控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前的41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人。

  本次交易完成后，社会公众持股总数将变更为26,572.78万股，占上市公司股份总数的57.59%，超过10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。

  （二）发行前后财务指标变化

  根据本公司截至2014年4月30日的审计财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于标的资产的重组事项，且标的资产产生的损益自 2013年1月1日至2014年4月30日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考财务报告”），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

  1、资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  注1：备考财务报表未考虑募集配套资金。

  （下转B14版）