中国基金报多媒体数字报

  （上接B11版）

  ③ 对ERP进行国家风险因素修正

  本次采用收益法是以合并口径进行评估，合并口径模拟的公司的生产经营实际分布在中国、韩国、日本和台湾等地区，因此，需要就国家风险因素进行修正。经测算以上国家或地区针对美国ERP的国家风险溢价，评估机构认为考虑了国家风险因素后的ERP为6.27%。

  ④ 确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)

  本次评估选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

  ⑤ 计算对比公司Unlevered β和估算被评估单位Unlevered β

  根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unlevered β：

  Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

  式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。计算结果如下：

  ■

  注：对比公司掌趣科技的Beta值为0.22，与其他对比公司Beta值差异较大，因此将此公司的Beta值剔除。

  将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值0.62作为被评估单位的Unleveredβ。

  ⑥ 确定被评估单位的资本结构比率

  基于被对比公司资本结构平均值和根据武神世纪自身账面价值计算的资本结构，评估机构确定了武神世纪目标资本结构。于评估基准日，武神世纪无有息债务，即资本结构中债务资本D为0。

  ⑦ 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

  将已经确定的武神世纪资本结构比率代入到如下公式中，计算武神世纪的Leveredβ：

  Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

  式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

  ⑧ β系数的Blume调正

  本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

  在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

  ■

  ⑨ 估算公司特有风险收益率Rs

  按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

  RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

  其中： RPs：公司规模超额收益率；

  S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

  ROA：总资产报酬率；

  Ln：自然对数。

  根据以上结论，以武神世纪的基准日调整非经营性资产及负债后资产账面价值与2013年息税前利润计算出武神世纪的总资产报酬率，分别规模代入上述回归方程即可计算武神世纪的规模超额收益率RPs=3.31%。

  以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，企业面临的风险还有其他特有经营风险，本次评估中武神世纪的除规模外的特有风险收益率为2.00%。

  由此两项得出，武神世纪的特有风险超额收益率Rs的值5.32%。

  ⑩计算现行股权收益率

  将恰当的数据代入CAPM公式中，就可以计算出对武神世纪的股权期望回报率。

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  =4.36%+0.75×6.27%+5.32%

  =14.70%

  折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。

  14、计算现金流量现值

  根据上述净现金流和折现率计算的现金流量折现值如下表：

  单位：万元

  ■

  15、非经营性资产的评估

  （1）非经营性资产

  非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。

  根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估机构发现企业存在非经营性资产情况为：

  ① 递延所得税资产

  截至评估基准日，被评估单位合并资产负债表上列明的递延所得税资产200.33万元，主要是广告费用可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，其将来抵减所得税的效应未在未来预测中考虑，因此本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。

  ② 其他应收款

  截至评估基准日，被评估单位合并资产负债表上其他应收款-股东借款7,011.09万元，本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。

  ③ 其他流动资产

  截至评估基准日，被评估单位存在其他流动资产-理财产品4,150.00万元，本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。

  （2）非经营性负债

  所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。截至评估基准日，被评估单位存在应交税费-股东分红代扣个税1,226.66万元，应付股利2,996.71万元，本次评估作为非经营性负债处理。

  武神世纪收益法评估下的非经营性资产和负债具体构成及评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  16、负息负债

  所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据被评估单位提供的评估基准日的合并资产负债表，评估人员未发现企业存在负息负债。

  17、收益法评估结果

  收益法评估企业全部权益价值=被评估企业的经营性资产股权价值+被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值

  =34,508.67+51,372.62+7,138.06

  =93,019.36，取整为93,000.00（万元）

  单位：万元

  ■

  （四）市场法评估说明

  1、评估假设

  （1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。

  （2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

  （3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  2、评估测算过程

  市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

  通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

  （1）比率乘数的选择

  ① 根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下比率乘数：

  通过分析，对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失去意义，为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

  ② EBIT比率乘数：

  全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

  ③ EBITDA比率乘数：

  全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

  ④ NOIAT比率乘数：

  税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

  （2）比率乘数的计算时间

  根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用2013年的比率乘数。

  （3）比率乘数的调整

  由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

  另外，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同时期，对于处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。同时，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此对预期增长率差异进行了相关修正，方式如下：

  采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：

  ■

  ■

  本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。

  （4）缺少流通折扣的估算

  ① 缺少流通性对股权价值的影响

  流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

  缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

  ② 缺少流通性对股权价值影响的定量研究

  不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）；IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）

  ③ 国内缺少流通折扣率的定量估算

  缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  评估机构分别收集和对比分析了发生在2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截至2013年底的上市公司市盈率数据，剔除负值后取平均值48.30%作为本次评估缺少流通折扣率。

  （5）非经营性资产净值

  根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。该部分价值的确定与收益法评估相同。

  （6）对比公司比较法评估结论的分析确定

  ① 关于比率乘数种类的确定

  EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此本次评估最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：

  NOIAT比例乘数计算表

  ■

  EBIT比例乘数计算表

  ■

  EBITDA比例乘数计算表

  ■

  注：上述计算表中，对比公司掌趣科技的各项比例乘数较其他对比公司偏差较大，因此将此公司的比例乘数剔除。

  根据以上比例乘数计算市场法评估值：

  市场法评估估算表

  单位：万元

  ■

  ② 市场法评估结论的分析确定

  本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式计算：

  被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P

  根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：

  武神世纪的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

  根据以上分析及计算，评估机构通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，选取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的武神世纪股东全部权益的市场价值为98,300.00万元。

  （五）评估结论的分析及采用

  本次评估分别采用收益法和市场法对武神国际的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估值为93,000.00万元，市场法的评估值98,300.00万元，两种方法的评估结果差异5,300.00万元。产生差异的主要原因为：

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。

  市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

  根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。故，于评估基准日2014年4月30日，在持续经营的假设条件下，武神世纪股东全部权益的市场价值为人民币93,000.00万元。

  （六）将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明

  武神世纪未来主营业务为移动网络游戏的研发和运营，属于典型的轻资产公司，代表其核心竞争能力的游戏开发和运营经验、品牌效应、庞大的用户基础、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。

  上述核心竞争能力一方面体现在其现有游戏得到市场认可，取得了良好的运营成绩，在可预见的未来仍将继续保持较好的发展势头。但鉴于移动网络游戏产品均有其自身生命周期，任何一款移动网游在经历测试期、成长期、成熟期和衰退期后，最终都会退出经营。因此，核心竞争力的另一表现形式便是企业未来根据市场需求的变化不断推出得到市场及用户认可的新游戏，这亦是游戏企业持续经营的基本要求。

  在本次对于武神世纪100%股权进行评估的过程中，为充分考虑武神世纪拥有的账外不可辨认的无形资产核心价值和较强的盈利能力，评估机构选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法评估原理的基本假设前提之一是企业持续经营，即对企业未来收益预测的评估周期要远远超过5年。截至本报告书签署日，武神世纪正在运营的主要端游产品为《武神》、《神话》、《水浒无双》，移动网络游戏为《三国裂》，根据武神世纪未来发展规划，2014年至2019年每年将推出两款左右自主研发的移动网游产品。根据客户端网络游戏及移动网络游戏的生命周期，该目前正在经营的游戏主要在未来3-5年内为武神世纪带来利润，之后随着时间的推移以及新的游戏产品推出，未来武神世纪的利润主要来源于新的移动网络游戏产品。移动网络游戏新产品的开发是一个循序渐进的过程，基于行业发展的不断变化和局限于有限的研发资源，根据企业的发展规划，逐步实施移动网游戏新产品的研发计划更加符合企业的发展规律，目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。因此，在应用收益法进行评估时，将武神世纪预测期内计划研发的产品纳入收益法未来预测范围符合通用的现金流估值模型，将未开发产品纳入收益法评估范围是合理的。

  （七）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  本次评估选取了同行业上市公司作为对比公司，通过计算同行业上市公司的剔除资本结构的系统性风险系数β，来衡量个别股票相对于整个股市的价格波动情况。另外除了系统风险因素外，影响加权资金平均成本的因素还有企业规模、管理水平等非系统风险因素，本次评估中评估机构综合考虑了规模风险、业务转型特别风险、核心技术人才特别风险、产品开发风险等风险因素形成的超额收益率5.32%。

  最后利用资本资产定价模型得出本次评估股权收益率为14.70%。

  评估机构搜集了最近游戏行业并购案例中的折现率，统计表格如下，这些案例中折现率最大值15.13%，最小值12.5%，平均值13.98%，因公司经营状况不同风险折现率略有不同。通过与这些案例对比，本次评估折现率和风险系数取值相对合理。

  ■

  三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）交易标的的主要资产情况

  1、主要资产

  根据天职国际出具的《审计报告》，武神世纪及其子公司最近两年及一期主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、固定资产

  截至2014年4月30日，武神世纪及其子公司拥有的固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率＝资产净值/资产原值×100%截至本报告书签署日，武神世纪及其子公司无自有房产，涉及日常经营的主要房产均系租赁取得，具体如下：

  ■

  武神世纪系一家从事网络游戏开发与运营的公司，其租赁房产主要用于办公、研发及运营，经营场地除普通办公用电、用水外，无需其他特殊条件即可投入使用。且武神世纪位于北京市，同等条件的办公用房供应较为充足。

  对于2014年即将到期的房屋，武神世纪已启动与房屋出租方的续租谈判，同时也在与其他可供使用的房源进行接洽。因此，即使需变更经营场所，武神世纪也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对生产经营的稳定性造成重大影响。

  3、主要无形资产

  （1）商标

  截至本报告书签署日，武神世纪及其子公司拥有的注册商标情况如下：

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  （2）著作权

  截至本报告书签署日，武神世纪及其子公司共拥有26项软件著作权，具体如下：

  ■

  根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再受法律保护。因此，上述软件著作权的保护期为50年。

  根据2011年9月26日武神世纪与上海创翊文化传播有限公司签订的《〈还珠格格〉计算机网络游戏软件改编授权及游戏代言合约》，该公司同意将文学作品《还珠格格》第一部、第二部及第三部之计算机网络游戏软件改编权（注：陈喆女士（笔名：琼瑶）已将《还珠格格》第一部、第二部及第三部的计算机网络游戏软件专用改编权及基于此改编权相关权利之转授权的权利授予上海创翊文化传播有限公司，授权期限自2011年9月26日起3年）独家授予武神世纪，授权期限自2011年9月26日至2014年9月25日。

  根据《著作权法》，改编已有作品而产生的作品，其著作权由改编人享有，但行使著作权时不得侵犯原作品的著作权。因此，武神世纪在获得上海创翊文化传播有限公司授权后，基于文学作品《还珠格格》著作权进行网络游戏软件开发，并取得上述三项软件著作权，并无侵犯他人著作权情形。

  根据授权合同，武神世纪在授权期满后不可将文学作品继续改编以及生产为计算机网络游戏软件；在授权期满内已改编完成的软件著作权，在授权期满后可以继续运营和维护，但授权期满后不能出版更新版本。由于武神世纪在开发运营过程中决定终止“还珠格格”游戏开发项目，与“还珠格格”相关的软件著作权不会再行使，因此也不会产生侵犯原作品著作权的情形。

  除“还珠格格”系列之外，武神世纪其他软件著作权中并无涉及他人原作品著作权的情形。

  （3）域名

  截至本报告书签署日，武神世纪及控股子公司已取得的域名注册证书共46个，具体情况如下：

  ■

  武神世纪及其子公司在境内注册域名的注册机构为北京万网志成科技有限公司，域名到期时可通过该公司官方网站或者代理机构进行续费，续费价格为每年数十元至数百元不等。武神世纪在境外注册域名的注册机构为Godaddy公司，该公司是一家提供域名注册和互联网主机服务的美国公司，域名到期时可通过该公司官方网站进行续费，续费价格为每年数十美元。综上，如无重大变化武神世纪域名续期不存在法律障碍。

  （二）对外担保情况

  截至本报告书签署日，武神世纪无对外担保情况。

  （三）主要负债情况

  武神世纪及其子公司最近两年及一期主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、交易标的的业务和技术

  （一）标的资产的主要产品状况

  1、主营业务的性质及概况

  （1）主营业务的性质

  武神世纪主营业务为网络游戏的开发与运营，属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

  网络游戏是指由相应的软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括互联网游戏和移动网络游戏。

  ■

  互联网游戏一般是指依赖个人计算机（PC）通过互联网进行的网络游戏，故又称计算机（PC）网络游戏。按照游戏的存在形式，互联网游戏可以进一步细分为客户端游戏和网页游戏两类。客户端游戏，是指游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏，又称“端游”。网页游戏，是基于网站开发技术，无需客户端，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器进行的一种网络游戏，又称“页游”。

  移动网络游戏，是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，又称“手游”。

  （2）主营业务的概况

  目前，武神世纪的主要业务包括客户端游戏与移动网络游戏的开发和运营。

  在客户端游戏方面，武神世纪为国内少数几家拥有自主研发并大规模商业化的3D网络游戏引擎和独立快速开发3D网络游戏能力的公司之一，拥有AVE 3D游戏引擎系统和MeEngine图形引擎开发套件，游戏研发技术领先，游戏产品以3D和2.5D重度大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）为主，门槛较高，优势明显。

  在移动网络游戏方面，武神世纪具备基于手游Cocos2D-X、Unity3D等引擎的研发能力，拥有多种游戏编辑器/引擎套件，并可以利用自主端游引擎技术，灵活完成高清晰3D手游的制作，使得游戏画面表现力更强，游戏体验更出色。武神世纪客户行为大数据分析能力突出，能对玩家的游戏偏好做到准确、高效的把握。先进的核心技术使武神世纪能够在游戏研发中更充分地发挥自主编辑优势、更加快速地响应市场需求，使得产品更受市场欢迎。

  自2010年武神世纪推出第一款端游以来，其游戏产品得到了市场的充分认可。武神世纪目前的游戏产品主要为重度游戏，并已同时开发部分轻度移动游戏作为补充。重度游戏的开发运营门槛高、玩家付费意愿强、忠实度高、用户粘性好，多年来武神世纪凭借在重度端游方面的核心优势，在激烈的市场竞争中保持产品的生命力和玩家的粘性，从而保持了端游产品的稳定收入。

  为了把握移动网络游戏市场爆发式增长的机遇，武神世纪于2013年进入从“端游”向“手游”的战略转型期。2013年推出的自主研发手游《三国裂》得到了玩家的积极响应和市场好评。《三国裂》于2013年、2014年1-4月分别实现收入446.89万元、522.89万元，收入贡献持续增长。截至2014年4月30日，武神世纪尚有4款手游在研发中，其中2款游戏已经进行封测准备上线发行，为其业绩带来新的收入增长点。随着移动网络游戏的研发和运营体系逐渐成熟，预计武神世纪2014年及以后年度每年将有2-4款手游上线。

  为了顺利实现武神世纪从客户端游戏向手机游戏的转型，武神世纪拟集中团队优势投入到手机游戏的研发、运营当中。端游方面预计不再研发新的游戏产品。但是武神世纪将继续保持现有端游研发团队，保证现有端游产品的运营维护。

  在端游稳定盈利的支撑下，武神世纪将继续发挥在游戏开发技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从端游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。

  2、主要产品的具体情况

  截至本报告书签署日，武神世纪现有产品及所处阶段等情况如下：

  ■

  2012年，武神世纪端游产品《武神》、《神话》、《水浒无双》创造的收入占营业总收入的比重分别为22.65%、49.43%、24.69%。2013年，《武神》、《神话》、《水浒无双》创造的收入占营业总收入的比重分别为20.76%、43.39%、25.28%。2014年1-4月，《武神》、《神话》、《水浒无双》创造的收入占营业总收入的比重分别为20.33%、44.27%、17.80%。报告期内该3款游戏实现收入占营业收入比重较高，系武神世纪主要端游产品。《三国裂》系武神世纪自主研发的第一款手游产品，于2013年下半年正式上线运营。2013年、2014年1-4月，《三国裂》创造收入占当期营业总收入的比重分别为3.95%、13.87%。报告期内武神世纪已实现自研手游产品上线盈利，手游产品收入增长趋势明显，为武神世纪实现从“端游”向“手游”的战略转型打下良好基础。

  （1）现有主要产品介绍

  截至本报告书签署日，武神世纪在线运营的端游产品共有7款，分别为《武神》、《神话》、《水浒无双》、《烽火大唐》、《白蛇传说》、《最游记》和《九鼎天下》，均采用自主研发模式进行开发，其中《神话》、《烽火大唐》、《水浒无双》和《最游记》在国内运营的同时也已成功打入中国台湾、中国香港、韩国、马来西亚、越南等海外市场。

  2013年起，武神世纪开始将产品研发的重点转向手游，并于2013年陆续通过代理和自研的方式推出数款手游产品。其中，《三国裂》采用自主研发模式开发，截至本报告书签署日，已在中国台湾、中国香港、韩国、日本等海外市场上线；《快刀三国》（又称“一骑当先”）、《蹦恰恰》等产品也为武神世纪开拓境外游戏市场和积累游戏玩家起到了积极的作用。

  武神世纪目前运营的主要游戏均基于自主游戏引擎开发，题材上与中国古典文学和神话故事相结合，意境生动，画面精致，玩法多样，游戏生命周期长，玩家粘性较强。现有主要游戏的介绍如下：

  I、《武神》

  ① 游戏简介

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  《武神》是武神世纪自主研发的一款3D MMORPG，采取虚拟道具收费模式，发布在旗下武神平台（wushen.com）上。游戏背景设定在中国隋末唐初大变局时代，为玩家提供流畅的战斗体验和精彩的战斗效果。玩家可以选择扮演霸王、飞羽、剑侠、红颜、奇门等职业的奇能异士进入游戏，在乱世中求生存，积蓄力量，合纵连横，争夺天下。

  《武神》是武神世纪的第一款游戏，自推出后收到了较好的反响，玩家数量、收入贡献经历高峰期后一直处于较稳定状态。《武神》系列陆续进行了升级和资料片发布，现已推出《武神3》。《武神》系列曾获得2010年度百度风云榜十大新锐网游奖和2010Pubwin网吧游戏盛典年度最佳新锐游戏奖等奖项。截至2014年4月30日，《武神》系列累计注册用户数达到286.01万户、累计充值金额（面值）达18,074.88万元，报告期内月平均充值金额为301.14万元。《武神》系列游戏是境内外市场上生命周期长、收益高的精品端游网游产品之一。在《武神》研发及市场推广经验的基础上，武神世纪不断完善和优化其游戏研发流程和质量控制体系，针对不同项目的特点和定位，科学分析市场和客户，积极开发新产品。

  ② 里程碑时点

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  ③ 运营情况

  i.用户数与ARPU值

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  各指标定义（下文游戏同理）：活跃用户数：每月登陆一次及以上用户

  付费用户数：该月份至少产生过一次付费行为的用户总数

  人均ARPU值=消费金额/活跃用户数

  付费玩家人均ARPU值=消费金额/付费玩家用户数

  截至2014年4月30日，《武神》的累计注册用户数达到286.01万户。2011年，《武神》先后于中国大陆、香港、台湾、韩国等地上线，活跃玩家数量经历2011年高峰期后逐渐回落至较稳定状态。

  《武神》系列于2012年3月更新了资料片“武神2”，同时开启了4组新服，并进行了一定的市场广告投放，取得了很好的效果。2012年9月，《武神》系列开启3组新服，辅以新版本游戏内容的更新预告以及相应的广告投放，吸引了较多的新老用户，推动活跃用户、付费用户数量增加。

  2013年7月，《武神》对大额付费用户进行了强化服务，给予大额付费用户更多的优惠和奖励，使得当月大额用户充值较大，而当月《武神》的活跃用户、付费用户数量随游戏生命周期有所回落，因此当月人均ARPU值、付费玩家人均ARPU值较大。

  2014年1月，《武神》进行了充值送礼、充值返点等组合营销宣传活动，使付费用户数大幅增长。2014年3月，《武神》更新了银锭系统，即消费金锭的同时可获得相应数量的银锭，银锭可兑换线上很难获得的稀有道具，玩家可获得专属奖励道具，这一举措使得当月充值、消费金额上升较多、付费用户人均ARPU大幅增长。

  综上所述，报告期内《武神》系列游戏经历波动性较大的快速增长期后已回归稳定，处于生命周期中的成熟期。大型战斗类游戏在成熟期阶段，以PVP（Player versus Player，玩家对玩家）模式为主，留存玩家以大额充值玩家较多，玩家的绝对数量比高峰期减少，因此，人均ARPU值、付费玩家ARPU值易受到大客户充值行为的影响，报告期内有所波动。

  随着武神世纪的战略转型，其研发和营销重点向手游转移，对于《武神》的推广投入显著下降，因此玩家新增速度降低，但由于该款游戏在战斗体验方面具有较强的吸引力，玩家对该款游戏有着较强的忠诚度和用户黏性，且武神世纪保持了现有端游研发团队，维护了现有端游产品的运营，因此，《武神》目前处于稳定运营状态。

  ii.用户分年龄统计

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  注：上表中统计了《武神》游戏截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。

  iii. 用户区域统计

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  注：上表中统计了《武神》游戏截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。

  II、《神话》

  ① 游戏简介

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  《神话》是一款武神世纪自主研发的精品3D MMORPG，采取虚拟道具收费模式，发布在武神世纪旗下武神平台（wushen.com）上。游戏以中国古典神话为背景，主打“互动式网游”的概念，是一款画面精美的精品游戏。游戏故事中，玩家可以穿越到数个经典神话传说中，剧情环环相扣让玩家如身临其境，和著名的神话人物一起体验冒险的过程。

  《神话》由于其精美的画面、丰富的剧情、多样的玩法、流畅的体验以及武神世纪对其精准的营销，自2011年完成公测推出后，玩家数量、收入贡献经历高峰期后一直处于较稳定状态。经过陆续升级和资料片发行，武神世纪现已推出《神话2》。截至2014年4月30日，《神话》系列累计注册用户数达到869.62万户、累计充值金额（面值）达33,692.19万元、报告期内月平均充值金额为660.51万元。《神话》系列屡次获奖，包括中国出版工作者协会2010年度十大最受欢迎的民族网络游戏、17173.com2010年度最佳3D网络游戏、百度游戏风云榜2010-2011年度最受期待网游等多项最佳3D网游奖项。截至目前，《神话》系列游戏是境内外市场上生命周期长、收益高的精品端游网游产品之一。

  ② 里程碑时点

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  ③ 运营情况

  i.用户数与ARPU值

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  截至2014年4月30日，《神话》的累计注册用户数达到869.62万户。

  2011年，《神话》先后于中国大陆、香港、台湾、马来西亚等地上线，活跃玩家数量经历2011年高峰期后逐渐回落至较稳定状态。

  《神话》系列于2012年3月开放多个充值相关的返利，并首次放出6星和7星装备，吸引玩家增加充值、消费行为，导致付费玩家人均ARPU值上升较多。2012年5月，随游戏的生命周期活跃用户出现自然流失，对此武神世纪开放了数个大型活动，一定程度上拉动了付费用户数量和付费金额。

  2012年7月，《神话》做了大量游戏推广活动，增加大量游戏内的玩法，推动活跃用户数量增加。

  2013年9月、12月，《神话》进行了面向新手玩家的推广活动，使得充值玩家人数增加，但新玩家普遍充值金额较少，导致当月付费用户人均ARPU值下降。

  2014年1月，《神话》推出新春跨服充值排行榜活动，对获奖用户奖励道具、装备、金票等系列奖品，促使游戏活跃用户、付费用户增加较多；同时，由于奖励涉及一些首次亮相的罕见道具，大额玩家争夺非常激烈，使得游戏充值、消费金额增加较多。

  2014年3月，开放电信、网通两组全新服务器，与上次开服时间相距3个半月，老服玩家转向新服较多。老服玩家对游戏内容及系统较为了解，其转向新服后的消费时滞较短、消费金额较大。另外，《神话》针对新服调整了全新的充值返还内容、并在全区全服推出高级定制化道具，使得3月份新服充值非常活跃。同时赶逢春节前后，玩家消费能力会比平常大幅提高，导致人均ARPU值增长较多。

  综上所述，报告期内《神话》系列游戏同《武神》一样，经历波动性较大的快速增长期后已回归稳定，处于生命周期中的成熟期。大型战斗类游戏在成熟期阶段，以PVP（Player versus Player，玩家对玩家）模式为主，留存玩家以大额充值玩家较多，玩家的绝对数量比高峰期减少，因此，人均ARPU值、付费玩家ARPU值易受到大客户充值行为的影响，报告期内有所波动。

  随着武神世纪的战略转型，其研发和营销重点向手游转移，对于《神话》的推广投入显著下降，因此玩家新增速度降低，但由于该款游戏在战斗体验方面具有较强的吸引力，玩家对该款游戏有着较强的忠诚度和用户黏性，且武神世纪保持了现有端游研发团队，维护了现有端游产品的运营，因此，《神话》目前处于稳定运营状态。

  ii.用户分年龄统计

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  注：上表中统计了《神话》游戏截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。

  iii.用户区域统计

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  注：上表中统计了《神话》游戏截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日所有注册玩家中填报了有效身份证信息的玩家。

  III、《水浒无双》

  ① 游戏简介

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  《水浒无双》是一款武神世纪自主研发的2.5D MMORPG，采取虚拟道具收费模式，发布在武神世纪旗下武神平台（wushen.com）上。游戏根据四大名著之一《水浒传》改编，在塑造原著中的经典剧情、人物、事件、场景的同时，通过硬派的游戏风格，再现梁山好汉“群侠齐聚义，杯酒洒豪情”的满腔热血；除此之外，该款游戏还特邀央视版《水浒传》主创成员加盟，且主打创新的“云世界”理念，打造出云国战、世界经济系统、异服情缘、杀戮战场、刺客信条等全新玩法。

  《水浒无双》自2011年下半年完成公测推出后市场反应良好，收入贡献经历高峰期后一直处于较稳定状态。截至2014年4月30日，《水浒无双》系列累计注册用户数达到74.89万户、累计充值金额（面值）达8,929.69万元，报告期内平均月充值金额为302.32万元。该游戏曾获China Joy2011年度“金翎奖”最佳原创网络游戏、17173.com2011年度最受欢迎2.5D网络游戏、e-Play2012年网络游戏最受期待奖、新浪中国网络游戏排行2011年度网游新秀至尊、2.5D画质最佳武侠游戏和年度最具潜力游戏等奖项。

  ② 里程碑时点

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  ③ 运营情况

  （下转B13版）