中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二零一四年七月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

  一、一般释义

  二、专业术语释义

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案

  根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《购买资产协议》，德力股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买武神世纪100%股权，其中以发行股份方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪65%股权；以现金方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪35%股权。

  同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易情况如下：

  （1）公司拟向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成以发行股份的方式购买其持有的武神世纪65%股权，具体情况如下：

  注：按本次交易对价的 65%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

  （2）公司拟以现金方式收购刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持有的武神世纪的35%股份，支付现金来自本次配套募集资金和自有资金。本次发行股份购买武神世纪65%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述武神世纪35%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

  （3）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产成交额9.3亿元计算，本次募集配套资金不超过3.1亿元，本次交易总金额12.4亿元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。

  二、本次交易标的资产的估值及交易作价

  本次交易采用收益法和市场法对武神世纪100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》，截至2014年4月30日，武神世纪100%股权价值（母公司）评估情况如下：

  单位：万元

  根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年4月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价93,000万元。各交易对方拟出让的武神世纪股权的作价情况如下：

  三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

  1、发行价格

  本次交易股份发行涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为13.66元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次发行期间，德力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本报告书签署日，上市公司无上述事项。

  2、发行数量

  （1）向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量

  根据《购买资产协议》，向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=（各交易对方以接受德力股份发行新股方式转让所持武神世纪股权的交易价格）÷发行价格

  按照武神世纪65%股权的交易价格60,450万元，本次交易向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数为44,253,291股，具体情况如下：

  注：按本次交易对价的 65%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过3.1亿元；按照本次发行底价12.29元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过25,223,759股。本次发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的交易价格为9.3亿元，拟配套融资金额为3.1亿元，交易总金额为12.4亿元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3、发行股份的锁定期

  （1）刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成的锁定期安排

  本次德力股份发行股份购买资产的交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让。

  12个月之后，在承诺期限内若当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后30个交易日内），按照下表所示分批解禁可转让股份。

  单位：股

  在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁用于补偿。

  相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （2）其他特定投资者锁定期安排

  其他特定投资者认购的德力股份的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为武神世纪100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有武神世纪控制权。

  标的公司2013年末经审计的合并资产净额为17,863.88万元，本次交易价格为93,000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为157,232.86万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到59.15%，且超过5,000万元。

  单位：万元

  根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的净资产（成交额与账面值孰高）已超过德力股份相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的6.44%，成为本公司持股5%以上股东。刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。

  根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成之间的交易，构成关联交易。

  （三）本次交易需提交并购重组委审核

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

  五、本次交易不构成借壳上市

  德力股份自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为施卫东，公司控制权未发生变更。

  本次交易完成后，控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人，实际控制权未发生变更。

  标的公司2013年末经审计的合并资产总额为20,361.66万元，本次交易价格为93,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为200,497.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额的比例为46.38%。综上，德力股份不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

  六、盈利承诺及补偿

  （一）盈利承诺

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

  根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》，武神世纪2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：

  单位：万元

  刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成向德力股份承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，武神世纪100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于6,000万元，2015年不低于7,800万元、2016年不低于10,140万元。

  （二）补偿安排

  1、股份补偿义务人

  若经审计本协议约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则股份补偿义务人首先应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人指交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成。

  2、补偿方式

  上市公司及股份补偿义务人同意，标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则股份补偿义务人应按照以下方式向上市公司进行股份补偿：

  从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  具体补偿股份数额根据下述约定的方法计算。

  3、补偿股份数量及其调整

  股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总量）：

  各交易对方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价格×各交易对方在本次交易前在标的公司的持股比例-各交易对方已补偿股份数。

  前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向转让方支付的股份对价为限。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。

  如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿归上市公司所有。

  4、股份不能足额补偿的措施

  补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起30日内支付。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。刘毅应对美拓创景、智盈泽成依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。

  具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》主要内容”。

  七、交易对价的调整及业绩奖励

  （一）交易对价调整

  考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出承诺利润的可能，为进一步体现交易价格的公允性，本次交易设计了对价调整机制，即在满足下列情形下，德力股份在原来交易总价款93,000万元的基础上向交易对方增加支付交易价款：

  在承诺期限届满且各年度实际利润均不低于承诺利润的前提下，上市公司同意按照如下约定增加本次交易拟购买资产价格：

  增加交易价款金额=承诺期末累积实际净利润数-承诺期末累积承诺净利润数

  增加的交易价款在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日后30个交易日内，由上市公司以现金方式按照交易对方在本次交易前各自持有标的公司股权比例支付。

  各方同意，无论如何，上市公司增加支付交易对方交易价款的总额以12,000万元为上限。若（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数）超过12,000万元的，则上市公司向交易对方增加支付交易价款合计12,000万元，超过部分不再适用对价调整机制，而是由上市公司按照“业绩奖励”对标的公司核心管理层成员进行奖励。

  （二）业绩奖励

  在（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数）超过12,000万元的情况下，上市公司同意在交易对价调整的基础上，以现金方式按以下公式计算的金额奖励给标的公司核心管理层成员：

  奖励金额 =（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数-12,000万元）×17.5%

  上述业绩奖励在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具日后60日内，由上市公司以现金方式支付。

  有关业绩奖励对象即标的公司核心管理层成员范围以及各自分配比例，由届时标的公司的总经理制定分配方案，并由标的公司董事会批准实施。

  八、本次交易前后公司股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为391,950,700股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到461,427,750股，股本结构变化情况如下：

  注：本次发行股份购买资产的发行价格为13.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价12.29元/股计算。本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。上市公司控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前的41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人。

  本次交易完成后，社会公众持股总数将变更为26,572.78万股，占上市公司股份总数的57.59%，超过10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。

  九、本次交易方案实施需履行的审批程序

  2014年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：

  1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

  2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十一、风险因素

  除股东大会、政府主管部门审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

  （一）产业政策风险

  近年来，包括网络游戏行业在内的文化产业受到国家政策大力支持，中国网络游戏行业发展迅速，市场规模和玩家人数均持续快速上升。但在快速发展的同时，网络游戏行业也带来了一定的社会问题，如部分未成年人沉迷网络游戏而影响身心健康等。网络游戏的易沉迷性一定程度上影响了其社会认可程度。因此，政府相关部门不断出台新的措施加强对网络游戏行业的监管，对网络游戏企业运营的资质、网络游戏的发行、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更严格的监管，进一步规范了网络游戏行业发展。

  我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。目前，虽然武神世纪针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的审批或备案手续，但若公司未来在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

  （二）市场竞争风险

  中国的游戏市场近年来竞争异常激烈。武神世纪主营业务主要分为客户端游戏和移动网络游戏两类。

  （下转B10版）