中国基金报多媒体数字报

  (上接B5版)

  (四)回购与转股条件

  公司发行优先股时,应当对回购优先股的选择权由公司或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。公司按章程规定要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息,但发行优先股补充资本的除外。

  公司可以根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。

  (五)与优先股股东权利义务相关的其他内容

  公司股东大会可以授权公司董事会向优先股股东支付股息。

  对公司章程的详细修改,请参见公司公告文件《<平安银行股份有限公司章程>修订对照表》。

  七、董事会会议前确定的发行对象基本情况及附条件生效优先股认购协议摘要

  (一)基本情况介绍

  ■

  平安资产管理有限责任公司成立于2005年,是中国平安保险(集团)股份有限公司旗下的重要成员。平安资管负责中国平安境内投资管理业务,接受委托管理中国平安保险资金和其他子公司的投资资产。截至2013年12月31日,平安资管投资管理的资产规模为12,752.88亿元,较2012年底增长29.8%,主要是由于保险业务稳步增长带来可投资资产和投资收益的增加。

  (二)关联关系情况

  平安银行和平安资管同为中国平安的控股子公司,股权结构关系如下图所示:

  ■

  根据《深交所上市规则》第10.1.3条的规定,中国平安除公司以外的控股子公司构成《深交所上市规则》定义的公司关联方。平安资管为中国平安的控股子公司,公司向平安资管的本次发行构成《深交所上市规则》定义的关联交易。

  (三)附条件生效的优先股认购协议摘要

  1、协议主体、签订时间

  协议由平安银行和平安资管于2014年7月15日签署。

  2、认购数量、认购价格、认购方式和支付方式

  (1)认购数量:平安银行本次发行优先股数量为不超过2亿股,平安资管认购本次发行优先股数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。

  (2)认购价格:本次发行的优先股每股票面金额为100元,以票面金额平价发行。

  (3)认购方式:平安资管不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受平安银行和保荐机构(主承销商)根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。

  (4)支付方式:成交时,平安资管应向平安银行交付一份由平安资管适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自平安资管指定的一个银行账户转账至平安银行指定的银行账户。

  (5)限售期:平安银行非公开发行的优先股可以在证券交易所转让,不设限售期,但应符合上市公司非公开发行优先股相关法律法规的规定。

  3、协议的生效条件和生效时间

  协议经平安银行和平安资管签署后成立,每一方在协议项下的成交义务的先决条件是以下条件得到满足:

  (1)协议及本次非公开发行优先股有关事项经平安银行董事会审议并获得批准、形成有效决议;

  (2)本次非公开发行优先股有关事项经平安银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议;

  (3)平安银行本次非公开发行优先股及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准;

  (4)平安资管认购本次非公开发行优先股获得中国保监会的核准;

  (5)平安银行本次非公开发行优先股获得中国证监会的核准;

  (6)平安银行本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准(如有)。

  4、违约责任条款

  在不抵触协议责任限制条款的前提下,如因任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  平安银行股份有限公司董事会

  2014年7月16日

  证券代码:000001 证券简称:平安银行 公告编号:2014-024

  平安银行股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  平安银行股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第九届董事会第五次会议通知以书面方式于2014年7月8日向各董事发出。会议于2014年7月15日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事15人(包括独立董事5人),董事长孙建一,董事邵平、胡跃飞、陈伟、姚波、叶素兰、蔡方方、李敬和、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京共12人现场或通过电话方式参加了会议。董事赵继臣、董事陈心颖和独立董事马林因事未出席会议,分别委托董事胡跃飞、董事姚波和独立董事储一昀行使表决权。

  公司第八届监事会监事长邱伟,监事车国宝、周建国、骆向东、王聪、王岚、曹立新现场列席了会议。

  会议由公司董事长孙建一主持。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》。

  本公司经过认真的自查论证,认为本公司符合非公开发行优先股的条件。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》。

  为进一步提升公司资本实力,满足公司业务持续发展对资本的需求,公司拟发行优先股补充其他一级资本。根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定,公司申请发行优先股,董事会应当依法就本次优先股发行方案的相关事项逐项表决、作出决议,并提请股东大会批准。同时,平安资产管理有限责任公司作为公司的关联方,拟参与本次非公开发行优先股,故本次优先股发行构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,关联董事应回避表决本次优先股发行方案的议案,独立董事应就本次非公开发行优先股发表独立意见。

  本公司拟定的非公开发行优先股方案见附件一。

  1、本次发行的种类和发行数量

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  2、票面金额和发行价格

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  3、募集资金用途

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  4、发行方式和发行对象

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  5、优先股股东参与分配利润的方式

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  6、转股条款

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  7、回购条款

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  8、表决权限制与恢复条款

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  9、本次发行股东大会决议的有效期

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  10、评级安排

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  11、担保安排

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  12、转让和交易安排

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  13、本次优先股授权事宜

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  14、董事会有关本次优先股发行的转授权事宜

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  本议案第1至13项须提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经中国银监会、中国保监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  三、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案》。

  具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《平安银行股份有限公司非公开发行优先股预案》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  四、审议通过了《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的关联交易公告的议案》。

  具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的关联交易公告》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  六、审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》。

  本公司经过认真的自查论证,认为本公司符合关于非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  七、逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》。

  为充实公司资本,满足公司业务持续发展对资本的需求,在综合考虑目前市场环境和本公司经营状况的基础上,公司拟发行普通股补充核心一级资本。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定,上市公司申请发行证券,董事会应当依法就本次证券发行方案的相关事项逐项表决、作出决议,并提请股东大会批准。同时,中国平安保险(集团)股份有限公司作为公司的控股股东,拟参与本次非公开发行普通股,故本次非公开发行构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,关联董事应回避表决本次非公开发行普通股方案的议案,独立董事应就本次非公开发行普通股发表独立意见。

  本公司拟定的非公开发行普通股方案见附件二。

  1、本次发行股票的种类和面值

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  2、发行方式

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  3、发行数量

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  4、发行对象

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  5、发行价格及定价方式

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  6、本次发行普通股的限售期

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  7、募集资金数额及用途

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  8、上市地

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  10、本次发行股东大会决议的有效期

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  11、本次普通股授权事宜

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  12、董事会有关本次普通股发行的转授权事宜

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  本议案第1至11项须提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  八、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股预案的议案》。

  具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《平安银行股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  九、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案》。

  具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《平安银行股份有限公司非公开发行普通股募集资金使用可行性报告》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的普通股认购协议的议案》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  十二、审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股的关联交易公告的议案》。

  具体内容请见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股的关联交易公告》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  十三、审议通过了《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》。

  具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《<平安银行股份有限公司章程>及其附件修订对照表》。

  本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于平安银行股份有限公司资本管理规划(2014年-2016年)的议案》。

  具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《平安银行股份有限公司资本管理规划(2014年-2016年)》。

  本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《平安银行股份有限公司关于开设募集资金专用账户的议案》。

  本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

  董事孙建一、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖回避表决。

  独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。

  十六、审议通过了《平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案》。

  本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

  同意于2014年8月4日召开公司2014年第二次临时股东大会,并将如下议案提交此次股东大会审议:

  (一)审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》;

  (二)审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》;

  (三)审议《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》;

  (四)审议《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》;

  (五)审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》;

  (六)审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案》;

  (七)审议《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  (八)审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》;

  (九)审议《关于平安银行股份有限公司资本管理规划(2014年-2016年)的议案》;

  (十)审议《平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案》。

  股东大会的其他具体事项请见《平安银行股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  平安银行股份有限公司

  董事会

  2014年7月16日

  附件一

  平安银行股份有限公司非公开发行优先股方案

  为进一步提升平安银行股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)资本实力,满足公司业务持续发展对资本的需求,公司拟发行优先股补充其他一级资本。根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定,公司申请发行优先股,董事会应当依法就本次优先股发行方案的相关事项逐项审议、作出决议,并提请股东大会批准,同时,平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)作为公司的关联方,拟参与本次非公开发行优先股,故本次优先股发行构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,关联董事应回避表决本次优先股发行方案的议案,独立董事应就本次非公开发行优先股发表独立意见。

  本公司拟定的非公开发行优先股方案如下:

  1、本次发行的种类和发行数量

  本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及相关法律法规的优先股。本次优先股无到期日。

  本次发行优先股不超过2亿股(含2亿股),具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  2、票面金额和发行价格

  本次优先股的每股票面金额为人民币100元,以票面金额平价发行。

  3、募集资金用途

  本次发行募集资金不超过人民币200亿元(含200亿元)。募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充公司其他一级资本。

  4、发行方式和发行对象

  本次优先股采取非公开发行的方式,发行对象为包括平安资管在内的符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者,所有发行对象均以现金认购。其中,平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购,认购比例为本次发行数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。平安资管以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外,公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,采取询价方式,与保荐人(主承销商)协商确定其他发行对象。

  本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式;不同次发行的优先股除票面股息率外,其他条款均相同;每次发行对象不得超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

  5、优先股股东参与分配利润的方式

  (1)票面股息率的确定原则

  本次优先股计划采取固定股息率,其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会,采取询价方式,与保荐人(主承销商)协商确定。票面股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

  1 加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。

  (2)股息发放的条件

  根据商业银行资本监管政策等相关规定,本次非公开发行优先股的股息发放条件为:

  a)在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求,且有可分配税后利润的情况下,可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时,在弥补以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前,股息的支付不与公司自身的评级挂钩,也不随着评级变化而调整。

  b)经股东大会批准,公司有权取消本次优先股的派息,且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对公司的其他限制。

  c)如果公司全部或部分取消派息,在完全派发约定的当年优先股股息之前,公司将不会向普通股股东分配股息。

  (3)股息支付方式

  本次优先股每年派发一次现金股息,公司董事会根据股东大会授权决定并办理相关派息事宜。计息本金为届时已发行优先股的票面总金额,计息起始日为届时已发行优先股的发行首日。

  (4)股息类型

  本次优先股的股息不可累积,即当年度未足额派发优先股股息的差额部分,不会累积到下一计息年度。

  (5)剩余利润分配

  本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外,无权同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  6、转股条款

  根据商业银行资本监管规定,为符合其他一级资本工具的合格标准,本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。

  (1)强制转股的触发条件

  a)当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)时,届时尚在存续的本次优先股将全部或部分转为普通股,并使公司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

  b)当二级资本工具触发事件发生时,本次优先股将全部转为普通股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者:①中国银监会认定若不进行转股或减记,公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,公司将无法生存。

  (2)转股期限

  在优先股存续期内,当强制转股条件触发时,本次优先股才会全部或部分转为公司普通股。

  (3)转股价格

  本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价的90%。

  当公司普通股发生送红股(不包括派发现金股利选择权等方式)、转增股本、增发新股(不包括因发行的带有可转为普通股条款的融资工具(如优先股、可转换公司债券等)转股而增加的股本)、配股等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对强制转股价格进行累积调整,但强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下:

  送红股或转增股本:P1=P0×N/(N+n);

  增发新股或配股:P1=P0×(N+k)/(N+n);k=n×A/M;

  其中:P0为调整前有效的强制转股价格,N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数,n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量,A为该次增发新股价或配股价,M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价,P1为调整后有效的强制转股价格。

  如果公司认为可能发生任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化,从而可能影响优先股和普通股股东的权益时,公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。

  (4)强制转股比例及确定原则

  本次优先股股东强制转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P1。

  其中V为强制转股涉及的优先股的票面总金额;P1为届时有效的强制转股价格。

  本次优先股转股时不足转换为一股的余额,公司将以现金方式偿付。

  (5)强制转股年度有关股利的归属

  因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益,即在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。

  7、回购条款

  根据商业银行资本监管规定,本次优先股不设置回售条款,但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。

  (1)赎回权行使主体

  本次优先股的赎回权为公司所有,并以得到中国银监会的批准为前提。

  (2)赎回条件及赎回期

  根据商业银行资本监管规定,本次优先股无到期日,公司对本次优先股没有行使赎回权的计划,投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

  但自发行之日起5年后,如果得到中国银监会的批准,公司有权赎回全部或部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止,赎回日与计息日一致。

  公司行使赎回权需要符合以下要求:①公司计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

  (3)赎回价格

  本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。

  8、表决权限制与恢复条款

  (1)表决权限制

  根据法律法规和公司章程的规定,优先股股东不出席股东大会会议,所持有股份没有表决权,但以下情况除外:

  a)修改公司章程中与优先股相关的内容;

  b)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

  c)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

  d)发行优先股;

  e)公司章程规定的其他情形。

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。

  上述事项除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  (2)表决权恢复条款

  根据法律法规和公司章程的规定,当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  本次优先股在表决权恢复后,每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权,并按照该等表决权比例,在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

  初始模拟转股价格与“6、转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量(即每位优先股股东可以享有的表决权票数)的计算方式为:Q=V/E,并按照去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额;E为届时有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整机制和具体调整办法与“6、转股条款”对强制转股价格的调整机制一致。

  本次优先股股息不可累积,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

  9、本次发行股东大会决议的有效期

  公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  10、评级安排

  本次优先股的具体评级安排将根据实际情况确定。

  11、担保安排

  本次优先股的发行无担保安排。

  12、转让和交易安排

  本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致,相同条款优先股经转让或交易后,投资者不得超过二百人。

  13、本次优先股授权事宜

  (1)与本次优先股发行相关的授权

  根据公司向特定对象非公开发行优先股的安排,为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行,提高决策效率、把握市场时机,公司拟提请股东大会授权董事会,全权处理本次非公开发行优先股的全部事宜,包括但不限于:

  a)根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案,包括但不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、董事会前已确定的发行对象的认购比例和认购账户等事项、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关事宜,并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间;

  b)如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相关要求,根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整;

  c)根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行优先股的申报材料,包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  d)审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、执行、递交、发布;

  e)如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相关要求,根据相关规定和要求就本次优先股发行有关事项对公司章程进行非实质性调整;

  f)在本次非公开发行优先股完成后,根据本次发行结果修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记(如需);

  g)在本次非公开发行优先股完成后,办理本次非公开发行优先股在证券交易所转让与交易事宜;

  h)采取所有必要的行动,决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的具体事宜。

  上述第a至h项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书,单独或共同全权处理。

  (2)与本次优先股有关的其他授权

  公司提请股东大会授权董事会,自本次优先股发行完成之日起,根据法律法规、相关监管规定、公司章程及股东大会审议通过的优先股方案,全权处理以下事宜:

  a)在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时,全权处理本次优先股转股的所有相关事宜;

  b)在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜,并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜;

  c)根据公司章程和本次发行方案的约定,决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。

  14、董事会有关本次优先股发行的转授权事宜

  为提高决策效率,简化内部审批程序,把握市场时机,经公司股东大会审议通过第13项“本次优先股授权事宜”后,由董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书,单独或共同全权处理第13项第(1)款本次优先股发行的相关事宜。

  本次发行尚须经中国银监会、中国保监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  附件二

  平安银行股份有限公司非公开发行普通股方案

  为充实平安银行股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)资本,满足公司业务持续发展对资本的需求,在综合考虑目前市场环境和本公司经营状况的基础上,公司拟发行普通股补充核心一级资本。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定,上市公司申请发行证券,董事会应当依法就本次证券发行方案的相关事项逐项审议、作出决议,并提请股东大会批准。同时,中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)作为公司的控股股东,拟参与本次非公开发行普通股,故本次非公开发行构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,关联董事应回避表决本次非公开发行方案的议案,独立董事应就本次非公开发行普通股发表独立意见。

  本公司拟定的非公开发行普通股方案如下:

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行的普通股将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后六个月内向特定对象非公开发行A股股票。

  3、发行数量

  本次非公开发行的普通股数量为不超过1,070,663,811股(含1,070,663,811股)。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

  4、发行对象

  本次非公开发行普通股的发行对象为包括公司控股股东中国平安在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中,中国平安承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购比例为本次非公开发行股份总数的45%-50%。除中国平安外,其他发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

  5、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的95%,即不低于9.34元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。最终发行价格可能低于发行时最近一期末公司每股净资产。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  6、本次发行普通股的限售期

  中国平安认购的股份,自本次发行结束之日起,三十六个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下,在中国平安关联机构(即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。限售期满之后,中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。限售期自本次发行结束之日起开始计算。其他特定投资者此次认购的普通股的限售期为十二个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  7、募集资金数额及用途

  本次发行募集资金为不超过人民币100亿元,募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充公司核心一级资本。

  8、上市地

  本次发行的普通股将在深圳证券交易所上市。

  9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

  10、本次发行股东大会决议的有效期

  公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  11、本次普通股授权事宜

  根据公司向特定对象非公开发行普通股的安排,为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行,提高决策效率、把握市场时机,公司拟提请股东大会授权董事会,全权处理本次非公开发行普通股的全部事宜,包括但不限于:

  (1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行普通股的具体方案,包括但不限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整;并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间;

  (2)如国家法律法规、有权部门对非公开发行普通股有新的规定或监管部门有相关要求,根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整;

  (3)根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行普通股的申报材料,包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  (4)审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、签署、执行、递交、发布;

  (5)在本次非公开发行普通股完成后,就公司注册资本变更事宜修改公司章程的相应条款并办理工商变更登记;

  (6)在本次非公开发行普通股完成后,办理本次非公开发行普通股在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜;

  (7)采取所有必要的行动,决定和办理其他与本次非公开发行普通股相关的具体事宜。

  上述第(1)至(7)项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书,单独或共同全权处理。

  12、董事会有关本次普通股发行的转授权事宜

  为提高决策效率,简化内部审批程序,把握市场时机,经公司股东大会审议通过前项“本次普通股授权事宜”后,由董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书,单独或共同全权处理本次普通股发行的相关事宜。

  本次发行尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  证券代码:000001 证券简称:平安银行 公告编号:2014-026

  平安银行股份有限公司关于

  非公开发行优先股的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、平安银行股份有限公司(以下简称“本公司”或“平安银行”)拟向包括平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)在内的符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《优先股试点管理办法》规定的特定对象非公开发行不超过2亿股的优先股(以下简称“本次优先股发行”),募集资金总额不超过人民币200亿元。其中,平安资管拟用其受托管理的保险资金认购本次非公开发行优先股数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。本次优先股发行的相关议案已经于2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过。

  由于平安资管为本公司的关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,平安资管认购本次非公开发行优先股构成了本公司的关联交易。

  2、本次优先股发行方案尚需经本公司股东大会审议通过,并获得中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决,本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

  3、平安资管认购本次优先股需要符合中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)关于保险资金投资的有关规定和监管要求。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  本公司拟向包括平安资管在内的符合《优先股试点管理办法》规定不超过200名的合格投资者非公开发行不超过2亿股(含2亿股)的优先股,募集资金总额不超过人民币200亿元。

  2014年7月15日,本公司与平安资管签署了《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》(以下简称“优先股认购协议”),平安资管拟认购本次非公开发行优先股数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。

  根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司向平安资管的本次发行构成关联交易并需履行相应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。

  (二)董事会表决情况

  2014年7月15日,本公司召开了第九届董事会第五次会议,会议审议通过了与本次优先股发行有关的议案。就该等议案,五名关联董事回避表决,其余十名非关联董事一致表决通过。本公司的独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对本次非公开发行优先股暨关联交易事项进行了事前审核,一致同意该等议案,同意将该等议案提交董事会审议,并就相关事项发表了独立意见。该等议案尚需获得本公司股东大会的批准,本次优先股发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方基本情况

  ■

  平安资产管理有限责任公司成立于2005年,是中国平安保险(集团)股份有限公司旗下的重要成员。平安资管负责中国平安境内投资管理业务,接受委托管理中国平安保险资金和其他子公司的投资资产。截至2013年12月31日,平安资管投资管理的资产规模为12,752.88亿元,较2012年底增长29.8%,主要是由于保险业务稳步增长带来可投资资产和投资收益的增加。

  (二)关联关系构成说明

  平安银行和平安资管同为中国平安的控股子公司,股权结构关系如下图所示:

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)除公司以外的控股子公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的公司关联方。平安资管为中国平安的控股子公司,公司向平安资管的本次发行构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  (一)定价方式

  本次优先股的每股票面金额为人民币100元,以票面金额平价发行。

  本次优先股计划采取固定股息率,其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会,采取询价方式,与保荐人(主承销商)协商确定。票面股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购,不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受公司和保荐机构(主承销商)根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。

  (二)定价的公允性

  本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价,交易条件公平、合理。

  四、优先股认购协议摘要

  (一)协议主体和签订时间

  协议由平安银行和平安资管于2014年7月15日签署。

  (二)认购数量、认购价格、认购方式和支付方式

  1、认购数量、认购价格、认购方式和支付方式

  (1)认购数量:平安银行本次发行优先股数量为不超过2亿股,平安资管认购本次发行优先股数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。

  (2)认购价格:本次发行的优先股每股票面金额为100元,以票面金额平价发行。

  (3)认购方式:平安资管不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受平安银行和保荐机构(主承销商)根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。

  (4)支付方式:成交时,平安资管应向平安银行交付一份由平安资管适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自平安资管指定的一个银行账户转账至平安银行指定的银行账户。

  (5)限售期:平安银行非公开发行的优先股可以在证券交易所转让,不设限售期,但应符合上市公司非公开发行优先股相关法律法规的规定。

  2、协议的生效条件和生效时间

  协议经平安银行和平安资管签署后成立,每一方在协议项下的成交义务的先决条件是以下条件得到满足:

  (1)协议及本次非公开发行优先股有关事项经平安银行董事会审议并获得批准、形成有效决议;

  (2)本次非公开发行优先股有关事项经平安银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议;

  (3)平安银行本次非公开发行优先股及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准;

  (4)平安资管认购本次非公开发行优先股获得中国保监会的核准;

  (5)平安银行本次非公开发行优先股获得中国证监会的核准;

  (6)平安银行本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准(如有)。

  3、违约责任条款

  在不抵触协议责任限制条款的前提下,如因任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  (一)本次关联交易的目的

  近年来,与全球金融监管改革步调一致,中国银监会持续加强审慎监管力度,陆续出台新监管标准。中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法(试行)》,自2013年1月1日起施行,对商业银行资本管理提出了更高的要求。

  为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求,适应中国银监会日趋严格的资本监管要求,公司有必要进一步提高资本充足率,以应对国内外经济的快速变化与挑战,实现稳健经营,提高风险抵御能力,在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

  (二)对公司经营及资本状况的影响

  本次优先股发行完成后,公司将进一步提升资本实力,有助于公司增加抵御风险能力,增强竞争力并获得更多业务发展机会。

  截至2014年3月31日,公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.70%、8.70%和10.79%。本次发行募集资金到位后将用于补充公司其他一级资本,公司的资本充足率和一级资本充足率指标将进一步提高,抗风险能力进一步增强。

  六、公司与中国平安及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2013年12月31日,中国平安及其子公司与本公司发生的各类关联交易期末情况如下:

  单位:人民币百万元

  ■

  2013年1至12月,中国平安及其子公司与本公司累计发生的各类关联交易情况如下:

  单位:人民币百万元

  ■

  2013年12月31日至本公告披露日,中国平安及其子公司与本公司未发生其它未经披露的重大关联交易。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对平安资管认购本次非公开发行优先股进行了事先认可,同意将本次非公开发行优先股暨关联交易相关事项提交董事会审议。

  本公司独立董事发表了独立意见,认为:

  一、本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及公司章程的相关规定,对公司及全体股东是公平的,符合公司的利益。

  二、本次优先股的每股票面金额为人民币100元,以票面金额平价发行。本次优先股计划采取固定股息率,其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会,采取询价方式,与保荐人(主承销商)协商确定。票面股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定与要求。本次发行定价公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  三、根据中国银行业监督管理委员会的相关规定和发行方案,如果本次发行的优先股强制转股触发事件发生,优先股将按照强制转股价格全部或部分转为公司普通股,将导致公司普通股股本相应增加,进而对原普通股股东的权益产生一定的摊薄影响。

  四、除公司章程规定的情形外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权。本次发行完成后,当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。如优先股恢复表决权,将对公司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。

  五、本次发行方案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过,董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。届时,公司将向普通股股东提供网络投票,充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。

  六、平安资管认购本次非公开发行优先股构成公司关联交易。根据平等互利原则,平安资管已于2014年7月15日与公司签署了附条件生效的优先股认购协议,承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购,认购比例为本次发行数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。本次关联交易条件公平、合理,认购协议的条款及签署程序合法合规,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  七、公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时,关联董事已回避表决,决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时,关联股东将回避表决。

  备查文件

  1、第九届董事会第五次会议决议

  2、平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的独立董事意见函

  3、《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》

  平安银行股份有限公司董事会

  2014年7月16日

  证券代码:000001 证券简称:平安银行 公告编号:2014-028

  平安银行股份有限公司

  关于非公开发行普通股的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、平安银行股份有限公司(以下简称“本公司”或“平安银行”)拟向包括控股股东中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)在内的符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过1,070,663,811股(含1,070,663,811股)的境内上市人民币普通股股票(A股)(以下简称“本次非公开发行”),募集资金总额不超过人民币100亿元。其中中国平安拟用现金认购本次非公开发行股份数量的45%-50%。本次非公开发行的相关议案已由2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过。

  由于中国平安为本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中国平安认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。

  2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过,并获得中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决,本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  本公司拟向包括控股股东中国平安在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过1,070,663,811股(含1,070,663,811股)的境内上市人民币普通股股票(A股),募集资金总额不超过人民币100亿元。

  2014年7月15日,本公司与中国平安签署了《平安银行股份有限公司和中国平安保险(集团)股份有限公司关于普通股之认购协议》(以下简称“普通股认购协议”),中国平安拟用现金认购本次非公开发行股份数量的45%-50%。

  根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司向中国平安的本次发行构成关联交易并需履行相应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。

  (二)董事会表决情况

  2014年7月15日,本公司召开了第九届董事会第五次会议,会议审议通过了与本次普通股发行有关的议案。就该等议案,五名关联董事回避表决,其余十名非关联董事一致表决通过。本公司的独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对本次非公开发行普通股暨关联交易事项进行了事前审核,一致同意该等议案,同意将该等议案提交董事会审议,并就相关事项发表了独立意见。该等议案尚须获得本公司股东大会的批准,本次普通股发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方基本情况

  ■

  中国平安是中国第一家股份制保险企业,至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于1988年,总部位于深圳。2004年6月和2007年3月,中国平安先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市,股份名称“中国平安”,香港联合交易所股票代码为2318,上海证券交易所股票代码为601318。

  （下转B7版）