中国基金报多媒体数字报

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-054号

西安隆基硅材料股份有限公司第三届

董事会2014年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２０１４年第三次会议于２０１４年７月１４日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意《西安隆基硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（二）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

同意《西安隆基硅材料股份有限公司章程》，具体内容详见公司公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（三）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

同意修订后的下述各项公司治理制度。

经逐项审议，通过了公司本次修订的《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《募集资金专项管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《股东大会网络投票工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。其中《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《募集资金专项管理制度》等六项制度尚需提交股东大会审议、逐项表决。具体内容详见公司公告。

表决结果：上述１２项内容均为９票同意，０票反对，０票弃权。

（四）关于使用节余募集资金的议案

同意使用本次节余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（五）审议通过《关于召集２０１４年第二次临时股东大会的议案》

同意于２０１４年８月１日召开２０１４年第二次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司２０１４年第二次临时股东大会通知详见同日披露的相关公告。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年七月十六日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-055号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至２０１４年６月３０日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３４６号文核准，本公司于中国境内首次公开发行Ａ股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于２０１２年３月２７日通过上海证券交易所发行Ａ股７，５００．００万股，面值为每股人民币１元，发行价格为每股人民币２１．００元，收到股东认缴股款共计人民币１，５７５，０００，０００．００元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币１，５１３，１０５，００５．００元。

经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字［２０１２］第００６４号验资报告验证，上述募集资金扣除证券承销费和保荐费人民币５１，４００，０００．００元后，余额人民币１，５２３，６００，０００．００元（含其他发行费用１０，４９４，９９５．００元）已于２０１２年３月３０日分别汇入本公司在中国民生银行股份有限公司西安分行营业部开立的１２０１ ０１４２ １００３ ６４７８募集资金专户、中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行开立的６１００ １９２０ ９０００ ５２５４ ８９７２募集资金专户、上海浦东发展银行股份有限公司西安桃园路支行开立的７２０６ ０１５４ ７０００ ０２８７９募集资金专户。截至２０１４年６月３０日止，募集资金存放在民生银行股份有限公司西安分行，具体如下：

二、前次募集资金实际使用情况

１、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行股票Ａ招股说明书披露的Ａ股募集资金运用方案，“本次Ａ股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产５００ＭＷ单晶硅棒／片建设项目。”

截至２０１４年６月３０日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）

前次募集资金实际使用情况对照情况见附件１“前次募集资金使用情况对照表”。

２、前次募集资金变更情况

（１）２０１２年５月２９日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，公司拟将原募集资金投资项目中５００ＭＷ单晶硅片项目的实施主体变更为无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”），实施地点变更为无锡新区，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产５００ＭＷ单晶硅棒／片建设项目，项目投资总额由１３７，０３２万元变更为１１６，６４６万元，其中银川隆基５００ＭＷ单晶硅棒项目投资总额为７７，６０５．００万元，无锡隆基５００ＭＷ单晶硅片项目投资总额为３９，０４１．００万元。

（２）２０１４年４月３０日，公司第二届董事会２０１３年度董事会会议审议通过了 《关于变更银川隆基５００ＭＷ募集资金投资项目的议案》，并于２０１４年６月１０日经２０１３年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基５００ＭＷ单晶硅棒项目中三期项目１９２台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的５００ＭＷ单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由７７，６０５．００万元变更为４３，５３７．００万元。

变更后，募集资金项目投资总额为８２，５７８．００万元，其中银川隆基５００ＭＷ单晶硅棒项目投资总额为４３，５３７．００万元，无锡隆基５００ＭＷ单晶硅片项目投资总额为３９，０４１．００万元。

３、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

注１：该项目计划于２０１４年７月３１日投产，截至目前尚有部分设备款和设备质保金尚未支付。

注２：该项目已于２０１３年１０月建设完毕，由于受市场环境影响，切片机及砂浆设备等采购价格大幅下降，同时预备费用和安装费等也产生节余，因此导致实际投入资金大幅节省。

４、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金２，４５６．００万元投入年产５００ＭＷ单晶硅棒／片建设项目。

中瑞岳华会计师事务所于２０１２年４月２３日出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１３９４号《西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

２０１２ 年５ 月２９ 日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 ２，４５６．００万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至２０１４年６月３０日，本公司不存在对外转让的前次募集资金投资项目。

５、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（１）闲置募集资金的使用情况说明

①２０１２年８月２９日，公司召开２０１２年第三次临时股东大会审议通过了 《关于使用闲置募集资金３亿元暂时补充流动资金的议案》，使用期限不超过６个月，该笔资金将于２０１３年２月２８日到期。

２０１３年２月２２日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期使用闲置募集资金３亿元暂时补充流动资金的议案》，将该笔资金的使用期限延长６个月，合计使用期限不超过１２个月。

２０１３年８月１５日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

②２０１３年１月１８日，公司第二届董事会２０１３年第一次会议审议通过了《关于使用募集资金５０００万元暂时补充流动资金的议案》，使用时间不超过１２个月，该笔资金将于２０１４年１月１８日到期。

２０１４年１月１６日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

③２０１３年４月１６日，公司第二届董事会２０１３年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金３亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过１２个月，该笔资金将于２０１４年４月１６日到期。

２０１４年４月１５日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

④２０１３年８月６日，公司第二届董事会２０１３年第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金３．２亿元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过１２个月，该笔资金将于２０１４年８月６日到期。

２０１４年３月２４日，公司第二届董事会２０１４年第４次会议审议通过《关于使用节余募集资金的议案》，已使用节余募集资金抵减１亿元补充流动资金借款。

⑤２０１４年４月１５日，公司第二届董事会２０１４年第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金８０００万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过１２个月，该笔资金将于２０１５年４月１５日到期。

（２）募集资金永久补充流动资金的使用情况说明

２０１２年４月２６日，公司第二届董事会２０１１年度董事会会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行贷款的议案》，并于２０１２年５月２９日经公司２０１１年度股东大会审议通过，决定使用超募资金９，０００．００万元用于偿还银行贷款。

２０１２年５月３０日，公司第二届董事会２０１２年第３次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并于２０１２年６月１８日经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金２５，６６４．５０万元永久性补充流动资金。

２０１４年３月２４日，公司第二届董事会２０１４年第４次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于２０１４年４月１４日经公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过，决定使用５００ＭＷ单晶硅片建设项目节余募集资金２６，０６３．８９万元永久性补充流动资金。

（３）未使用完毕募集资金的情况

截至２０１４年６月３０日，公司尚未使用完毕的前次募集资金包括存放于募集资金专项账户的资金余额１６，７２６．２１万元（含募集资金账户累计利息２，７３４．９５万元）以及尚未归还至募集资金专项账户的临时补充流动资金借款３０，０００．００万元，合计４６，７２６．２１万元，占前次募集资金总额的２９．６７％。上述募集资金未使用完毕的主要原因是：①５００ＭＷ单晶硅片建设项目已建设完毕，由于技术进步与关键设备价格大幅下降，切片机与辅助设备采购成本降低，节约了建安成本、铺底流动资金和预备费用。②５００ＭＷ单晶硅棒建设项目尚未建设完成，由于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，需要购置的设备数量由３２０台大幅减少至１９２台，大幅降低了募集资金使用金额；同时，截至２０１４年６月３０日，该项目尚有部分设备款和采购质保金有待支付。

上述尚未使用完毕的募集资金中，９，１０７．４８万元将按照计划继续投入５００ＭＷ单晶硅棒建设项目；１，５５７．２４万元将按照计划继续投入５００ＭＷ单晶硅片建设项目。其他尚未使用完毕的募集资金使用情况：２０１４年４月３０日，公司第二届董事会２０１３年度董事会会议审议通过了 《关于变更银川隆基５００ＭＷ募集资金投资项目的议案》，并于２０１４年６月１０日经２０１３年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基５００ＭＷ单晶硅棒项目中三期项目１９２台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的５００ＭＷ单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由７７，６０５．００万元变更为４３，５３７．００元，该项目调整后节余资金３４，０６８．００万元公司拟将其用于永久补充流动资金，该事项已经公司第三届董事会２０１４年第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

６、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件２。

实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

５００ＭＷ单晶硅棒建设项目正在实施中，预计２０１４年７月建设完成，目前未产生效益。

５００ＭＷ单晶硅片建设项目截至２０１４年６月３０日止，试生产八个月，累计实现效益约１，７３６．６９万元，与该项目编制可行性研究报告时预测的收益相比有一定的差异，主要原因在于：

（１）虽然２０１３年以来，国内太阳能光伏行业开始全面复苏，行业整合和淘汰落后产能也初见成效，供需矛盾逐步得到改善，市场需求持续增长，但主要光伏产品价格仍处于相对较低水平，影响了行业整体盈利水平，公司单晶硅片销售也受此影响，毛利率水平低于预期；

（２）项目于２０１３年底投入生产，期间经历“产能爬坡”阶段和新工艺逐步导入磨合阶段，故实际产量逐步达到规划产能目标；同时，由于金刚石线切割工艺开始导入生产并逐步大规模应用，在新工艺磨合初期生产成本优势尚未完成显现，单位成本相对较高，也导致实际收益产生较大差异。

７、以资产认购股份的情况

本公司不存在用前次募集资金认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在２０１２、 ２０１３年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在２０１２、 ２０１３年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次Ａ股招股说明书披露的Ａ股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二〇一四年七月十四日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-058号

西安隆基硅材料股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：２０１４年８月１日下午 １４：００

●网络投票时间： ２０１４年８月１日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００

●现场会议召开地点：西安市长安区航天中路３８８号西安隆基硅材料股份有限公司四楼视频会议室

●会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

●股权登记日：２０１４年７月２５日

  根据西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２０１４年第一次会议决议、第三届董事会２０１４年第二次会议决议、第三届监事会第二次临时会议决议和第三届董事会２０１４年第三次会议决议，现将公司２０１４年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开日期：

现场会议开始时间：２０１４年８月１日（星期五） 下午 １４：００

Ａ 股股东进行网络投票的时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年８月１日上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。

３、召开地点： 西安市长安区航天中路３８８号西安隆基硅材料股份有限公司四楼视频会议室

４、会议方式：

（１）Ａ 股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写授权委托书授权委托他人出席投票；

③网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向 Ａ 股股东提供网络形式的投票平台，Ａ 股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

（２）网络投票的操作方式请见本通知附件一。

（３）关于股东投票方式选择的说明

根据公司章程，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  

二、会议审议议案

１、《关于修订＜公司章程＞的议案》

２、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

３、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

３．０１ 发行股票种类和面值

３．０２ 发行对象

３．０３ 发行方式

３．０４ 发行价格及定价原则

３．０５ 发行数量及认购方式

３．０６ 限售期

３．０７ 募集资金投向

３．０８ 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

３．０９ 本次发行股票决议的有效期限

３．１０ 上市地点

４、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

５、 《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告的议案》

６、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截至２０１３年１２月３１日）》

７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》

８、《关于＜公司未来三年分红回报规划（２０１４－２０１６年）＞的议案》

９、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截至２０１４年６月３０日）》

１０、《关于修订公司治理制度的议案》

１０．０１ 修订《股东大会议事规则》

１０．０２ 修订《监事会议事规则》

１０．０３ 修订《独立董事制度》

１０．０４ 修订《对外担保制度》

１０．０５ 修订《关联交易制度》

１０．０６ 修订《募集资金专项管理制度》

１１、《关于使用节余募集资金的议案》

上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１４年７月２５日在上海证券交易所网站刊登。

三、股东大会出席／列席对象

１、截至 ２０１４年７月２５日（星期五）上海证券交易所 Ａ 股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司 Ａ 股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东大会出席回复和股东出席登记方法

１、出席回复

拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于 ２０１４年７月２５日（星期五）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达本公司董事会办公室（股东回执见附件三）。

２、出席登记方法

（１）登记方式：

①个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

②法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件二）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

③异地股东（西安地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前 ２４ 小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

（２）登记时间：２０１４年８月１日（星期五）下午１２：３０－１４：００

（３）登记地点： 西安市长安区航天中路３８８号西安隆基硅材料股份有限公司四楼视频会议室

五、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明

融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为 ２０１４年８月１日 ９：３０—１５：００，网址为ｗｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

有关融资融券的详细事宜，请相关人员按照上交所《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》等相关规定执行。

六、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：西安市长安区航天中路３８８号

联系部门：董事会办公室

邮编：７１０１００

联系电话：０２９－８１５６６８６３

传真：０２９－８４１５７２６５

２、本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年七月十六日

附件一：网络投票的操作流程

投票日期：２０１４年８月１日

总提案数：２５项议案

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

（１）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法

如需对各事项分项进行投票，按以下方式申报：

３、表决意见

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日 ２０１４年７月２５日 Ａ 股收市后，持有隆基股份的某 Ａ 股投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票 ， 则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号《关于修订＜公司章程＞的议案》投同意票，应申报如下：

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号《关于修订＜公司章程＞的议案》投反对票，应申报如下：

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号《关于修订＜公司章程＞的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票注意事项

１、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

４、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件二：西安隆基硅材料股份有限公司 ２０１４年第二次临时股东大会授权委托书

西安隆基硅材料股份有限公司

２０１４年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为西安隆基硅材料股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席 ２０１４年８月１日在西安市长安区航天中路３８８号西安隆基硅材料股份有限公司四楼视频会议室召开的西安隆基硅材料股份有限公司 ２０１４年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名／盖章：

委托人身份证号／或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

１、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 ２０１４年７月１６日公告的股东大会通知。

２、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

３、Ａ 股股东最迟需于大会指定举行时间 ２４ 小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为西安市长安区航天中路 ３８８号西安隆基硅材料股份有限公司董事会办公室，邮编：７１０１００，方为有效。

４、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５、委托期限：至本次股东大会结束。

附件三：西安隆基硅材料股份有限公司 ２０１４年第二次临时股东大会回执

西安隆基硅材料股份有限公司

２０１４年第二次临时股东大会回执

（注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-057号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于使用节余募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●节余募集资金项目名称：银川隆基年产５００ＭＷ单晶硅棒建设项目（以下简称“银川隆基５００ＷＭ募投项目”）；

●节余募集资金用途：永久性补充流动资金；

●本次节余募集资金来源及金额：鉴于银川隆基５００ＷＭ募投项目已由原项目拟投入金额７７，６０５万元调减至４３，５３７万元（请详见公司２０１４年４月３０日公告），由此产生节余募集资金金额为３４，０６８万元。

一、募集资金基本情况

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“隆基股份”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］３４６ 号”《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，５００万股，每股发行价格为人民币２１．００元，募集资金总额１５７，５００．００万元，扣除发行费用６，１８９．５０万元，实际募集资金净额为１５１，３１０．５０万元，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字［２０１２］第００６４号《验资报告》验证。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金用途，首次公开发行股票募集资金将用于：

上述项目原实施主体为银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”），实施地点为银川市经济技术开发区。

二、募集资金投资项目变更情况

１、２０１２年５月变更情况

２０１２年５月２９日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》（详见２０１２年５月３０日公告），对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产５００ＭＷ单晶硅棒／片建设项目，变更如下：

（１）项目投资总额变更为：１１６，６４６万元；

（２）项目实施主体变更为：银川隆基实施５００ＭＷ单晶硅棒项目、无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”）实施５００ＭＷ单晶硅片项目；

（３）变更后的实施地点和进度：

银川隆基年产５００ＭＷ单晶硅棒建设项目：其中３００ＭＷ在原募投项目用地上实施，投入１９２台单晶炉及配套设备、设施（以下简称“三期项目”），计划于２０１２年９月完成设备购置及开始安装，２０１３年６月达到设计产能；另外２００ＭＷ在银川隆基二期项目租赁用地上实施，投入１２８台单晶炉及配套设备、设施（以下简称“二期项目”），计划于２０１３年３月完成设备购置及开始安装，２０１３年１０月达到设计产能。

无锡隆基年产５００ＭＷ单晶硅片建设项目：计划于２０１２年１０月至２０１３年４月，分批完成设备购置及安装，２０１３年１０ 月达到设计产能。

（４）变更后投资构成：

单位：万元

２０１３年８月６日，公司第二届董事会２０１３年第六次会议审议通过了《２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，结合最新情况对募集资金项目实施进度进行了计划，银川隆基５００ＭＷ募投项目将于２０１４年第四季度完成并达产。

２、２０１４年６月变更情况

２０１４年６月１０日，公司２０１３年年度股东大会审议通过了《关于变更银川隆基５００ＭＷ募集资金投资项目的议案》（详见２０１４年６月１２日公告）。鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基５００ＭＷ单晶硅棒项目中三期项目１９２台单晶炉已能够实现公司首次公开发行股票时承诺的年产５００ＭＷ单晶硅棒的产能规划目标，公司对银川隆基５００ＷＭ募投项目进行了变更，具体如下：

（１）项目投资总额变更为：４３，５３７万元；

（２）变更后的实施地点和进度：

三期项目的实施地点未变，即在原募投项目用地上实施，投入１９２台单晶炉及配套设备、设施，计划在２０１４年二季度完成全部设备安装，７月开始投产；

二期项目在完成厂房改造及机电设备等安装后，暂不投入生产设备，公司将根据市场发展形势和产能匹配需求情况，后续择机以公司自有资金或其他融资方式实施；

（３）本次银川隆基５００ＭＷ募投项目变更后的投资构成：

单位：万元

三、本次节余募集资金情况和使用计划

鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，生产效率实现大幅提高，实现原募集资金投资项目年产５００ＭＷ单晶硅棒的投资总额大幅节约，经２０１３年年度股东大会审议通过，银川隆基５００ＷＭ募投项目投资总额由７７，６０５万元调减至４３，５３７万元，由此产生节余募集资金３４，０６８万元（详见公司２０１４年４月３０日公告）。为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟使用上述节余募集资金３４，０６８万元永久性补充流动资金。根据公司第二届董事会２０１３年第六次会议和第二届董事会２０１４年第五次会议决议，公司已使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用时间不超过１２个月，故对于募集资金中前次已用于临时补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。

公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的１２个月内，不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

四、本次节余募集资金使用对公司的影响

公司本次使用银川隆基５００ＷＭ单晶硅棒节余募集资金永久补充流动资金，是在确保公司能够实现首次公开发行股票时承诺的年产５００ＭＷ单晶硅棒产能规划目标的前提条件下，基于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，生产效率实现大幅提高，主要生产设备采购数量及辅助费用投入减少而大幅节省募集资金所致，未对项目实施造成实质性改变；同时，通过使用节余资金补充流动资金，有利于募集资金最大程度地发挥效益，提升公司营运效率，并有助于降低财务费用，提升公司经营业绩，提高对股东的回报。

五、审议程序

２０１４年７月１４日，公司第三届董事会２０１４年第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

公司本次使用银川隆基５００ＭＷ单晶硅棒募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律法规的规定，本次调整是基于公司发展战略和募投项目实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金的使用效益，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意本次将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司本次使用银川隆基５００ＭＷ单晶硅棒募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《公司募集资金专项管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。该事项决策和审议的程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构的意见

本公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就上述事项出具核查意见如下：

隆基股份本次使用节余募集资金３４，０６８万元永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会２０１４年第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，并且已承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的１２个月内，不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定。

隆基股份本次使用节余募集资金３４，０６８万元永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意隆基股份本次使用节余募集资金３４，０６８万元永久补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

１、第三届董事会２０１４年第三次会议决议；

２、公司监事会关于本次使用节余募集资金的专项意见；

３、独立董事关于本次使用节余募集资金的独立意见；

４、国信证券出具的相关核查意见。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年七月十六日

证券代码:601012 股票简称:隆基股份  公告编号:临2014-056号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于修订《公司章程》相关条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，西安隆基硅材料股份有限公司第三届董事会２０１４年第三次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，修订的主要内容如下：

以上事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年七月十六日