中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与捷星新能源科技（苏州）有限公司（以下简称“捷星新能源”或“标的公司”）及其股东苏州吉亚投资咨询有限公司（以下简称“吉亚投资”）、鹏建国际有限公司（以下简称“鹏建国际”）、捷星新能源实际控制人彭华先生签订增资协议，使用自有资金向捷星新能源投资2,000万元人民币，其中666.6667万元计入捷星新能源注册资本，其余部分计入其资本公积金，公司取得捷星新能源25%的股权。

2014年7月15日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资捷星科技的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、吉亚投资

名称：苏州吉亚投资咨询有限公司

注册号：320594000211097

法定代表人：许坚文

成立时间：2011年10月26日

企业类型：有限公司(自然人控股)

注册资本：10万元

住所：苏州工业园区唯亭镇娄江东路30号

经营范围：投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。

2、鹏建国际

名称：鹏建国际有限公司

注册号：1634424

法定代表人： SKY PILLAR HOLDINGS LTD.

成立时间：2011年10月20日

企业类型：有限公司(香港注册)

注册资本： 港币壹万元

住所：香港九龙青山道700号时运中心702室

经营范围：投资控股及一般贸易

三、标的公司基本情况

1、基本信息

名称：捷星新能源科技（苏州）有限公司

注册号：320594400030959

法定代表人：彭华

成立时间：2011年12月12日

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：2,000万元

住所：苏州工业园区娄江东路30号

经营范围：研发、生产动力电池系统，销售本公司产品并提供相关售后服务；代理销售解放牌客车；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。

主营业务：新能源汽车动力电池系统研发、生产和销售

捷星新能源的核心产品为动力锂电池系统，PACK 系统（含锂电池）+BMS 系统，通过选用优质的动力锂电池，采用捷星新能源专有的BMS系统技术和Pack系统集成设计技术，为新能源汽车企业提供动力电池系统的整体解决方案。Pack系统能够实现多个单体电池串并联叠置组成动力电池系统。电池管理系统（BMS）能够对电池进行监控、管理和控制，提高利用率，防止电池出现过充电和过放电，保障安全，延长电池的使用寿命。

捷星新能源可以针对不同城市特点、气候特征、客户的特别需求以及客户指定的电芯种类来进行研发定制，保证产品的安全性、经济性和可用性。同时，通过与相关单位达成战略合作，由捷星新能源提供动力电池方案和整车客户资源，合作单位提供动力总成方案支持，可为整车厂商提供动力总成系统（电池+电机+电控）一揽子解决方案。

捷星新能源目前已成为包括一汽客车和江西安源客车制造有限公司等多家国内客车厂家电池系统的一级供应商。

2、增资前后标的公司的股权架构

四、协议主要内容

1、基本方案

本次增资价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》，由交易双方协商确定。

经协商，公司向捷星新能源投资2,000万元，其中666.6667万元计入捷星新能源注册资本，其余计入其资本公积金，公司取得捷星新能源25%股权，捷星新能源注册资本由原2,000万元增加至2,666.6667万元。

若捷星新能源2015年、2016年均能完成业绩承诺或另行协议，公司将以现金或发行股份的方式收购吉亚投资、鹏建国际所持全部或部分捷星新能源的股权，作价以市场原则进行,原则上不低于当年同行业并购市场市盈率。

公司将在本次增资开立验资账户后【7】个工作日内一次性将投资金额2,000万元人民币付至捷星新能源的指定账户，捷星新能源应及时向公司出具出资证明书，并将公司登记于捷星新能源的股东名册。捷星新能源应在公司汇入投资款后的【15】个工作日内，按照协议约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。

2、业绩承诺与补偿安排

捷星新能源2015年、2016年经审计的税后净利润分别不低于1,500万元人民币、2,250万元人民币。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。

捷星新能源聘请（经公司书面认可）具有证券从业资格的会计师事务所对每一个承诺年度出具年度审计报告，以确定捷星新能源实际实现的净利润。

若捷星新能源2015年、2016年实际实现的净利润未达到承诺净利润的90%（不含90%），根据实际业绩情况以现金方式对公司进行补偿。具体补偿公式如下：

每年补偿的现金金额=[公司实际投资额*（截止当期期末累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）/截止当期期末累计净利润承诺数]-以前年度已补偿现金金额。（已补偿的未来年度不得冲回）

3、回购和清算

（1）回购

若捷星新能源2015年、2016年各期末累计实现的净利润未达到截止当期期末累计净利润承诺数的50%，公司有权要求由捷星新能源回购公司所持全部或者部分捷星新能源股权，或者由吉亚投资、鹏建国际、彭华先生回购公司所持全部或者部分捷星新能源股权；

若相关法律、法规、规范性文件或司法解释对股权回购事宜存在限制性规定，即无法实现捷星新能源对公司股权的回购，则吉亚投资、鹏建国际、彭华先生承诺，应以现金回购公司所持全部或部分捷星新能源股权。

回购价格按以下两者最大者确定：

a.按公司年复合投资回报率10%计算的投资本金和收益之和（包括支付给公司税后股利）；

b.回购时公司所持捷星新能源股权对应的净资产。

为保障回购的正常履行，彭华先生承诺以个人资产承担连带保证责任。

（2）清算

当出现下列重大事项时，公司有权要求捷星新能源、吉亚投资、鹏建国际、彭华先生提前回购公司所持有的全部股权。如捷星新能源、吉亚投资、鹏建国际、彭华先生不能回购或拒绝回购，则捷星新能源、吉亚投资、鹏建国际、彭华先生须同意捷星新能源进入破产清算程序：

a.捷星新能源累计新增亏损达到公司投资时捷星新能源净资产的20％；

b. 吉亚投资、鹏建国际或捷星新能源管理层出现重大诚信问题，如：捷星新能源出现公司不知情的财产转移、账外销售等。

4、权利与义务

（1）优先认购权和共同出售权

吉亚投资、鹏建国际所持股权出售必须得到公司的同意，且公司在拥有优先认购权和共同出售权；

若吉亚投资、鹏建国际决定将其持有的全部或部份股权直接或间接地出让给第三方，则公司在同等的条件下享有优先受让权；

若公司决定不行使优先受让权，则在同等条件下享有按股权比例出售股权的共同出售权；

若吉亚投资、鹏建国际决定转让其所持捷星新能源股权致使其所持捷星新能源股权比例低于35％的，则公司在同等条件下有权选择优先出售全部股权。

（2）信息披露

公司完成本次增资及工商备案登记后，捷星新能源应按照公司的要求提供日常经营情况、每月管理账目、审计后资产负债表、损益表和现金流量表、年收入与资本预算等财务、运营、管理信息；

公司有权对捷星新能源的财产、账簿和其他记录进行考察，并在合理必要时，请专业机构对捷星新能源进行审计或调查；

捷星新能源若有兴趣开展或参与新的业务，捷星新能源管理层必须及时向公司进行披露。

5、服务期限与竞业禁止

捷星新能源原主要经营团队（包括但不限于董事长、总经理、副总经理等高级管理人员及核心技术人员等）须出具留任之承诺，保证在业绩承诺期内继续为捷星新能源服务。如因个人原因离职，需要对捷星新能源承担一定的赔偿责任（捷星新能源董事会全体成员一致同意其离职的情况除外）。

捷星新能源的主要管理及技术人员不得在除捷星新能源以外的其他任何公司担任任何职务，经捷星新能源董事会批准的情形除外。

所有与捷星新能源现有经营有关的业务应由捷星新能源及其分支机构经营，吉亚投资、鹏建国际、彭华先生、本公司或捷星新能源管理层不得经营与捷星新能源有竞争的相同或类似的业务。

6、公司治理安排

捷星新能源实行在董事会领导下的总经理负责制，董事会由5名董事组成，公司有权推荐1名董事，并根据需要设独立董事。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、捷星新能源在动力锂电池领域具备技术领先优势

动力电池系统是新能源汽车的核心模块之一，直接关系到新能源汽车的安全性能、节能效果、运行效率等关键性问题。动力电池分为铅酸电池、镍氢电池、锂电池。三种动力电池相比较，锂电池具有单体电池工作电压高、重量轻、体积小、循环寿命长、工作温度范围宽、无记忆效应、自放电率低、无污染等优点，得到各电池生产厂商和汽车厂商的认可。

捷星新能源的动力电池系统可广泛使用在多个新能源领域，包括新能源轿车和客车、各种专用汽车的电动化、风光发电的调峰储能系统、智能电网储能系统以及电信行业基站储能系统等。

捷星新能源作为动力锂电池系统解决方案提供商，其拥有的系统核心技术如主动平衡式电池管理系统、单体电池模块化技术、电池系统热管理技术、系统安全集成技术等能够以最佳组合方案控制每个电芯间的相互无损补偿，杜绝了以往被动平衡技术对整体能量的浪费，同时也降低了热管理系统的负荷，大幅延长了动力电池系统的整体使用寿命。

2、新能源汽车行业具有良好的市场前景

在中国汽车业“十二五”规划中，新能源汽车被列为中国汽车行业未来五年发展的重中之重。国务院颁布的《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》也将新能源汽车列为未来重点发展的“七大新兴产业”之一。加快培育和发展新能源汽车，对于我国产业升级的意义重大。

新能源汽车的推广应用有助于降低对石油资源的依赖。新能源汽车凭借零污染、零排放、低能耗等优势，也将减少来自交通运输方面的温室气体排放，有效改善大中型城市的空气质量。自2009 年起，我国陆续颁布了一系列财政补贴政策，并通过推行新能源汽车示范城市工程积极引导和支持新能源汽车行业的良好发展。

随着《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》的推出，国家财政将陆续投入1,000 亿元打造新能源汽车产业链。根据规划，到2015 年，我国将建成2,000 个包括整车充电和电池更换模式在内的两类充电站及40 万个充电桩，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50 万辆；到2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200 万辆、累计产销量超过500 万辆。

继十城千辆节能与新能源汽车示范推广应用工程后，由国家财政部、科技部、工信部、发改委联合出台的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(财建(2013) 551号)，要求继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车。2013-2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆。同时要求，政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%。

包括一汽集团等汽车厂商和国家电网、南方电网等有意从事电站建设的能源企业在内的16家大型国有企业成立“中央企业电动车产业联盟”，标示着国家对于新能源汽车的支持进入产业化阶段。

3、本次对外投资将与公司业务产生良好的协同效应

公司与捷星新能源在各自的业务领域均具有较强的竞争实力和良好的市场渠道，可以实现优势资源互补、渠道信息共享，促进双方在技术、市场等多领域的交流与合作。

针对通信基站对备用电源节能减排的要求，公司开发的以变频直流发电机组为基本单元的混合能源系统，综合了柴油机驱动永磁发电机发电、变频节能、智能电源管理、铁锂电池、新能源（太阳能、风能）等技术，为通信运营商和其他行业客户提供运行成本更低的低碳环保电源解决方案。通过与捷星新能源的技术合作，公司能够借鉴其在电池管理系统和动力总成系统方面的技术经验，并将其应用在通信基站产品的能源管理、储能等领域，进一步提高公司混合能源产品的技术水平。

公司设计生产的移动电源车，具有移动便捷、低噪声运行、数字化并机、全天候工作等特点，较好地满足了客户远距离快速应急供电的需求。结合捷星新能源在动力电池方案和整车客户资源方面的优势，公司能够实现移动电源车的电动化，有助于提升车载电源产品的节能环保水平，丰富合作方资源；在此基础上，可进入公务、物流、环卫车辆的电动化市场。

捷星新能源针对不同城市特点和气候特征研发定制的动力电源系统解决方案，能够适应高温、严寒、高湿等极端使用环境对产品的要求。通过与捷星新能源的交流实践，公司能够将捷星新能源的先进技术经验应用于船机、港机等产品领域，进一步提升公司产品在极端使用环境下的稳定性。

本次合作后，利用捷星新能源在电池管理和动力总成方面的技术优势，结合公司拥有的包括国家电网、南方电网等在内的丰富行业客户资源，双方将实现资源共享和优势互补，共同提供符合市场需求的新能源设备和服务。

随着国家节能环保与新能源产业的发展，通过本次合作及后期的技术合作，利用公司与捷星新能源在技术、业务等方面产生的协同效应，公司将进入新能源汽车、风光发电调峰储能、智能电网储能、电信行业基站储能等新能源业务领域，进一步提升公司在相关领域的技术水平和服务能力，拓展公司在新能源领域的业务增长点。

六、本次对外投资存在的风险及对策

1、市场竞争的风险

本次对外投资涉及的领域具备良好的市场前景，今后可能面临较为激烈的市场竞争。虽然公司及捷星新能源在各自的业务领域均具有较强的竞争实力和良好的市场渠道，但未来激烈的市场竞争仍将对产品销售和市场拓展产生一定程度的影响。

为此，公司将通过与捷星新能源的后期合作，进一步强化捷星新能源的研发能力，努力提高产品的技术水平，增强产品的市场竞争力。

2、相关领域行业经验不足的风险

虽然公司与捷星新能源在业务上具有较好的协同性，可以实现优势资源互补、渠道信息共享，但捷星新能源所处的细分市场仍有别于公司的主要市场领域，公司在相关领域的经验不足可能导致一定程度的管理风险。

为此，公司将根据需要引进相关领域的专业和管理人才，强化公司控制的有效性。

七、备查文件

1、上海科泰电源股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

上海科泰电源股份有限公司

董事会

2014年7月15日