中国基金报多媒体数字报

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-117

北京湘鄂情集团股份有限公司

2014年半年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年6月30日

2、前次业绩预告情况：

北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）于2014年4月28日在指定信息披露媒体披露《2014年第一季度报告正文》及《2014年第一季度报告全文》中披露：预计2014年1月至6月业绩扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润变动区间为盈利5000万元人民币至6000万元人民币。

3、修正后的预计业绩

□亏损 √ □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经会计师事务所预审计。

三、业绩修正原因说明

1、公司主要收入来源于餐饮业务,而餐饮业务属于零售类业务,其预期收入的可实现程度受影响的因素较多,导致公司对餐饮类营业收入回升趋势的预测出现一定偏差。

2、公司战略转型过程中,对资产进行处置可以产生一定的非经常性损益,报告期内部分资产处置进度低于原计划安排的时间。其中，主要影响因素是，根据公司于2014年年初制定的资产处置计划，公司拟将全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司进行处置，若按初步评估结果核算，湖北湘鄂情处置将产生约4500万元人民币的收益，公司在一季报中披露的业绩预测包含了此项收益，但因该资产处置进度低于预期导致公司对2014年半年度的业绩预测出现偏差。

四、其他相关说明

1、本次公司2014年半年度业绩修正是公司初步测算的结果，具体财务数据以公司未来披露的2014 年半年度报告为准；

2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，敬请广大投资者注意。

3、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司

董事会

二○一四年七月十五日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-118

北京湘鄂情集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议，于2014年7月14日以通讯方式召开,会议通知已于2014年7月13日以电子邮件、传真等方式发出。会议应出席董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议：

一、审议通过《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）

关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》（公告编号：2014-119）。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司

董事会

二○一四年七月十四日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-119

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于在公司转型过程中为公司债

提供增信措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）经证监会证监许可[2012]345号文核准，向社会公开发行面值不超过48,000万元的公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为480万张，发行价格为100元/张。经深交所深证上[2012]121号文同意，债券于2012年5月15日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112072”，证券简称为“12 湘鄂债”（以下简称“12湘鄂债”或“本期债券”）。

根据债券发行文件的约定，在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数），同时，投资者可选择将其持有的部分或全部债券回售给公司（以下简称“回售选择权”）。如投资者届时行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

目前公司正处于战略转型的重要阶段，拟逐步剥离餐饮业务，并将新媒体和大数据业务作为公司未来发展的基本方向。在转型过程中，为充分保障公司债券持有人的利益，公司及实际控制人现提出对本期公司债提供抵质押担保、第三方担保等的保障债券按期偿付的增信措施。

一、本次公司债增信概况

（一）、构建偿债专项资产池，公司以此资产池为本期债券回售相关债务偿还提供保障

1、公司以下列清单所示的覆盖全部债务的房产、子公司股权（以下简称“资产池”）为所有债务偿还提供保障。资产池具体价值届时以资产评估值为准，总价值不低于人民币7.2亿元。公司对资产池进行抵押、质押登记。资产及股权目如下：

表1：偿债专项资产池明细

注：（1）以上所列资产估值以最终的评估报告为准。

（2）资产池中房屋产权抵押情况：

截至本公告日，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司所持武汉三阳路房产已设立贷款抵押；因公司出售全资子公司河南湘鄂情投资管理有限公司100％股权，根据安排，需将河南湘鄂情所持郑州黄河路房产所设贷款抵押进行转移，目前公司和陕西湘鄂情餐饮投资有限公司正在办理房产抵押手续。

2、公司如若处置资产池中已为担保公司现有银行贷款设置抵押、质押资产的所得资金，将优先用于偿还公司现有银行贷款本金及相应的展期金额，其余处置资产池资产所得资金将全部归入偿债专户，不另作他用，由债券受托管理人监管。公司将聘请监管银行，并由公司、债券受托管理人和监管银行三方签订偿债专户监管协议，作如下约定：

（1）、对于抵押/质押资产清单中的资产，发行人出售资产获得资金应全额划入偿债专户，并将由此形成的存单质押给本期债券受托管理人，专用于本期公司债券的本息兑付。

（2）、偿债专户资金专用于备付2015年本期债券的回售本金和利息；未经本期债券受托管理人和监管银行许可，公司不得从偿债专户中划出资金用于非本期债券还本付息的其他用途；

（3）、本期债券投资者回售登记期截止后，公司须于5个工作日内补足应付本金和利息的金额与账户余额的差额；若公司无法补足，则债券受托管理人可要求实际控制人按照其承诺的约定，于5个工作日之内补足上述差额。

（二）、公司实际控制人孟凯先生对保证公司债券兑付作出承诺

由实际控制人孟凯先生对保证公司债券兑付作出的承诺如下：如投资者在本期债券存续期的第3年末选择行使债券回售权，而公司不能全部履行回售义务时，就公司不能履行部分对应的公司债券，本人承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司按期、足额履行本期债券的回售义务。以保障债券持有人利益不受损害，保障公司经营不受影响。

截至本公告日，孟凯先生直接持有公司股份 18,156 万股，占公司总股本的22.70％，通过一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）间接持有公司股份 3,000 万股，占公司总股本的3.75%；合计持有公司股份21,156 万股，占公司总股本的26.45%，具体持股情况列表如下：

表2：控股股东及其一致行动人持股情况表

单位：万股

孟凯先生及其一致行动人可通过股份减持或股权质押的方式获得资金，同时孟凯先生还将通过银行贷款等外部融资方式获得资金，以履行上述承诺。

二、董事会审议情况

2014年7月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），董事会同意公司采取以上措施对公司债进行增信。独立董事认为：公司通过构建公司债偿债专项资产池，为公司债券回售相关债务偿还提供保障可以充分保障公司债券持有人的利益。截至2013年12月31日，公司用于本次保障公司债如期偿债所设专项资产池资产账面价值为人民币3.97亿元，占公司2013年经审计总资产的23.65％，目前资产估值约为7.2亿元人民币（最终评估价值以资产评估报告为准）。此次资产抵押的实施不影响公司日常生产经营，公司转型所需资金将通过日常经营产生的现金流、剥离其他餐饮业务产生的现金流或通过银行贷款、非公开发行股票等多种方式解决。本次公司通过对债券持有人权益的专项保障措施，将有利于公司在转型过程中资金的合理、有效安排，合理保障各利益相关方的权益，为公司长远战略目标的实现打下坚实的基础。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次增信事项尚需提交公司股东大会审议，但不需政府有关部门批准。

三、本次增信事项对公司的影响

截至2013年12月31日，公司用于本次保障公司债如期偿债所设专项资产池资产账面价值为人民币3.97亿元，占公司2013年经审计总资产的23.65％，目前资产估值约为7.2亿元人民币（最终评估价值以资产评估报告为准）。此次资产抵押的实施不影响公司日常生产经营，公司转型所需资金将通过日常经营产生的现金流、剥离其他餐饮业务产生的现金流或通过银行贷款、非公开发行股票等多种方式解决。本次公司通过对债券持有人权益的专项保障措施，将有利于公司在转型过程中资金的合理、有效安排，合理保障各利益相关方的权益，为公司长远战略目标的实现打下坚实的基础。

四、其他说明

董事会审议通过本次对公司债的增信事项后，公司将聘请具有证券从业资质的审计机构及资产评估机构对偿债专项资产池中所列资产进行评估并根据资产评估结果设置资产抵押或股权质押，并将质押存单质押给本期债券受托管理人。公司将根据事项进展及时如实履行信息披露义务。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事意见

3、《实际控制人关于12湘鄂债的承诺函》

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司

董事会

二○一四年七月十五日