中国基金报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

  二〇一四年七月

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：９７，２７６，２６４股人民币普通股（Ａ股）

发行股票价格：１０．２８元／股

募集资金总额：９９９，９９９，９９３．９２元人民币

募集资金净额：９７４，１５２，７１７．６６元人民币

二、本次发行股票上市时间

本次发行新增９７，２７６，２６４股股份为有限售条件的流通股，将于２０１４年７月１７日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股价在２０１４年７月１７日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

三、发行对象限售期安排

上述发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起１２个月，可上市流通时间为２０１５年７月１７日（如遇非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本报告中部分表格的合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：江西特种电机股份有限公司

英文名称：ＪＩＡＮＧＸＩ ＳＰＥＣＩＡＬ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＭＯＴＯＲ ＣＯ．，ＬＴＤ

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：００２１７６

法定代表人：朱军

董事会秘书：翟忠南

所属行业：电气机械和器材制造业（证监会行业分类代码为Ｃ３８）

发行前注册资本：４２５，８８１，６４４元

发行后注册资本：５２３，１５７，９０８元

注册地址：江西省宜春市环城南路５８１ 号

办公地址：江西省宜春市环城南路５８１ 号

联系电话：０７９５－３２６６２８０

公司传真：０７９５－３２７４５２３

电子邮件：ｚｈａｉｚｎ６８１１２２＠１６３．ｃｏｍ

企业法人营业执照注册号：３６００００１１０００２１３３

税务登记号码：３６０９０２１６１０００４４Ｘ

经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行的类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

２０１３年７月２４日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。２０１３年１２月２日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

２０１３年１２月１８日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会，审议批准了公司第七届董事会第二次会议审议通过的非公开发行股票相关议案。

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１３１７９３号）以及《非公开发行股票预案》签署之后发生的与本次非公开发行相关事项等，２０１４年３月２４日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票的预案进行了补充和完善，并于２０１４年３月２５日进行了公告。

２０１４年５月５日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于“年采选１２０万吨锂瓷石高效综合利用项目”采矿部分收益情况核算的议案》以及《关于设立分公司的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并于２０１４年５月６日进行了公告。

江特电机本次非公开发行股票于２０１４年５月１６日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于２０１４年６月１３日获得中国证监会下发的《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝２０１４﹞５６４号）。

（三）发行价格的确定过程

本次发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（２０１３年７月２６日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．２８元／股。

截止本次发行前，公司 ２０１３ 年度权益分派方案已实施完毕。根据公司２０１３ 年度权益分派方案实施情况，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 １０．２７ 元／股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内公司与主承销商共向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的２８名投资者、发行人前２０名股东中除实际控制人及其关联企业、公司董事、监事外的１３名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的２５家证券投资基金管理公司、１６家证券公司和８家保险机构投资者等询价对象发送了《认购邀请书》。

在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（２０１４年６月３０日９：００－１２：００），公司与主承销商共收到５份《申购报价单》，其中有效报价５单，公司与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及《认购邀请书》的约定，在申购报价结束后对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先、数量优先的原则合理确定发行价格为１０．２８元／股，与发行底价的比率为１００．１０％，相当于发行日（２０１４年６月３０日）前２０个交易日江特电机股票均价１１．４０元／股的９０．１８％。

（四）发行数量

发行数量为９７，２７６，２６４股。

（五）募集资金及验资情况

本次发行募集资金总额为９９９，９９９，９９３．９２元，发行费用为２５，８４７，２７６．２６元（包括保荐与承销费、律师费、审计师费用等），扣除发行费用后，募集资金净额９７４，１５２，７１７．６６元。

２０１４年７月３日，５家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构／主承销商浙商证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行，账户名称：浙商证券股份有限公司，账号：１２０２０２０６２９９０００１２５２２）。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年７月４日出具了［２０１４］京会兴验字第０４０３０００７号《验资报告》。经审验，２０１４年７月３日１５：３０止，保荐机构／主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币９９９，９９９，９９３．９２元。

２０１４年７月３日，浙商证券已将上述认购款扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户内。２０１４年７月３日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具了大华验字［２０１４］ ０００２４９号《验资报告》。经审验，截至２０１４年７月３日，江特电机共计募集资金人民币９９９，９９９，９９３．９２元，扣除发行费用人民币２５，８４７，２７６．２６元，江特电机实际募集资金净额为人民币９７４，１５２，７１７．６６元，其中，计入股本人民币９７，２７６，２６４．００元，计入资本公积（股本溢价）人民币８７６，８７６，４５３．６６元。

（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（七）新增股份登记托管情况

公司已于２０１４年７月９日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即２０１４年７月１７日）起１２个月。

（八）发行对象获配股份情况

发行人本次发行价格为１０．２８元／股，发行数量为９７，２７６，２６４股，募集资金总额为９９９，９９９，９９３．９２元（未超出董事会预案中的募投项目所需金额１００，０００万元）。发行对象为５名，不超过１０名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

（九）发行对象情况介绍

１、陈保华

国籍：中国

性别：男

身份证号码：３３２６０１１９６２１１２１＊＊＊＊

住所：浙江省临海市古城街道人民路９７号

关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

２、财通基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币贰亿元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

３、华泰资产管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦４３０８室

法定代表人：赵明浩

注册股本：人民币陆亿零陆拾万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

４、中航证券有限公司

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号南昌国际金融大厦Ａ栋４１层

法定代表人：王宜四

注册股本：拾玖亿捌仟伍佰贰拾贰万壹仟元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至２０１６年１０月２２日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）。

关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

５、江苏瑞华投资控股集团有限公司

注册地址：南京市玄武区玄武大道６９９－２２号

法定代表人：张建斌

注册股本：５０００万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。

关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（十）本次发行相关中介机构

１、保荐机构（主承销商）

名 称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：周旭东、孙小丽

项目协办人：赵克斌

项目组成员：许寅、陈忠志、罗云翔、周治帆、罗军、潘洵

办公地址：杭州市杭大路１号

联系电话：０５７１－８７９０１９２５、８７９０２５７３

传 真：０５７１－８７９０１９７４

２、发行人律师

名 称：北京市康达律师事务所

负 责 人：付洋

经办律师：鲍卉芳、周群、燕学善

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室

联系电话：０１０－５８９１８１６６

传 真：０１０－５８９１８１９９

３、发行人审计机构和验资机构

名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人： 梁春

经办会计师：周益平、熊绍保

办公地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街１８８号丰源会展中心５楼

联系电话：０７９１－８８５７５７８０

传 真：０７９１－８８５７５７９２

４、登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦２２层

电 话：０７５５－２５９３８０００

传 真：０７５５－２５９８８１２２

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于２０１４年７月９日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“江特电机”，证券代码为“００２１７６”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为２０１４年７月１７日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１４年７月１７日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行中，全部５名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起１２个月，可上市流通时间为２０１５年７月１７日。

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司本次发行前后前１０名股东持股情况

（一）本次发行前公司前１０名股东持股情况

截至２０１４年５月３１日，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东持股情况

本次非公开发行后（截止２０１４年７月８日），公司前１０名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况没有发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为９７，２７６，２６４股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的净资产将大幅增加：２０１３年１２月３１日公司净资产合计为９５９，３６８，０３７．６４元，假设不考虑期后净利润增加及现金分红等情况，预计发行后的净资产为１，９３３，５２０，７５５．３０元，增长１０１．５４％。

资产负债率进一步下降：公司２０１３年１２月３１日合并报表资产负债率为３９．４１％，预计增发后资产负债率为２４．４０％，下降约１５个百分点。

公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。

（三）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产

本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司将紧紧围绕“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的发展战略，在锂电新能源行业方面，依托宜春锂矿资源，加强锂矿资源的综合利用，形成“锂矿采选——锂电材料（碳酸锂、正极材料）——电动汽车驱动总成——低速电动车”相对完整的产业链，增加公司的可持续发展能力和盈利能力。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本将变更为５２３，１５７，９０８股，江西江特电气集团有限公司持有发行人１２２，６４３，０２４股，占发行后公司总股本的２３．４４％，仍为发行人股份的第一大股东。公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。

（六）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据与财务指标

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度财务报告进行了审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字［２０１２］１２９号、大华审字［２０１３］００１９７０号、大华审字［２０１４］００１２９０号）。２０１４年一季度的财务报告未经审计。

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：元

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）最近三年一期主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下：

注：资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

每股净资产＝归属于母公司股东的所有者权益／期末普通股股本总额

每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额／期末普通股总数

１、资产负债率分析

报告期内，公司资产负债率相对稳定，主要得益于公司的持续稳定的盈利能力和严谨稳健的财务政策及管理制度。

报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

与可比上市公司相比，公司资产负债率相对较高。公司负债以短期借款为主，由于２０１３年销售形势转好，公司利用短期借款补充流动资金，导致公司资产负债率相对较高。

２、流动比率、速动比率分析

报告期内，同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

与行业平均数相比，公司这两项比率略低，表明公司面临一定的短期偿债压力。

３、偿债能力分析

公司银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，不存在表外融资的情况。

报告期内公司经营情况良好，货款回收稳定，为公司偿还到期债务提供了资金保障。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１～３月，公司息税折旧摊销前利润分别为９，６５３．０４万元、１０，２４６．８５万元、１２，７０７．２８万元和３，０８１．１５万元，逐年增长；同时公司利息保障倍数为７．８０、４．９２、４．８４和３．４６，有下降趋势，说明公司偿债压力有所增加。

综上，公司资产结构合理，公司偿债能力良好，但偿债压力有所增加。

（二）盈利能力分析

１、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期内，公司业务规模持续扩大，净资产持续提高，使得净资产收益率呈现缓慢下降的情形。

２、主营业务利润分项目构成分析

报告期内，公司电机收入占比较大，电动机、风力发电机及配套电机等收入占主营业务收入９０％以上。其他锂电池材料、矿产品、特种车辆和碳酸锂等锂电新能源业务的比重逐年上升，逐步体现公司整体业务的战略转型和拓展。

报告期内，公司继续大力发展电机产业，还大力开发新产品，如施工电梯电机、电动汽车电机等；收购了电梯电机行业骨干企业－华兴电机；加强募投项目－变频调速高压和高效率高压电机项目的实施力度，以行业一流的生产能力为目标进行项目建设，为公司电机产业的做强做大奠定了重要的基础。另一方面，加快锂电新能源产业的发展步伐，设立或收购了多家相关产业的子公司；积极布局宜春地区的锂矿资源，收购了多宗具有丰富储量的采矿权和探矿权；下属的新坊钽铌全年矿产开采量保持稳定增长；取得巨源矿业何家坪矿区高岭土采矿证，正在进行征地等矿产开采的前期准备工作；正在办理宜丰锂业茜坑矿区已勘探部分的采矿证等工作；同时对产能偏小的产品，如宜春银锂的碳酸锂、江特电动车的特种电动车，正在规划或新建厂房扩大规模；对已形成产能的产品，如江特锂电的富锂锰基正极材料，正在着力进行市场开拓等工作。

３、利润总额与净利润分析

报告期内发行人利润总额和净利润变动情况如下：

单位：元

（三）营运能力分析

公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

注：应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均值

存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均值

总资产周转率＝营业收入／总资产期初期末平均值

１、应收账款周转能力分析

报告期内，发行人应收账款周转率有所下降。主要系在电机市场竞争激烈的情况下，公司对于长期合作客户延长信用期所致。公司对应收账款的回款加强管理，同时，公司客户信用良好，应收款项不能及时回收的风险较低。

报告期内，可比上市公司应收账款周转率情况如下：

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

２、存货周转能力分析

报告期内，发行人存货周转率总体保持相对稳定的水平，主要系各期末存货余额随着公司业务量的增加而相应波动。

报告期内，可比上市公司存货周转率情况如下：

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

３、资产运营效率分析

报告期内，公司总资产周转率水平有所波动，主要在经济不景气情况下，销售情况受到影响，但随着宏观经济的好转及行业景气度的提升，公司资产运营效益相对可比上市公司有望更快提升。

报告期内，可比上市公司总资产周转率情况如下：

注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

１、２０１１年现金流量主要项目情况

①经营活动产生的现金流量

主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金３４，８４９．１０万元，收到其他与经营活动相关的款项５，０５１．１１万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项１７，０１９．８４万元、支付职工薪酬６，５２３．３８万元、支付各项税费３，４３０．０４万元和支付其他与经营活动相关的款项８，７０７．２３万元。

②投资活动产生的现金流量

主要是发行人收回投资收到的现金５，０００万元，取得投资收益收到的现金１０．８９万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金９９．６３万元，收到其他与投资活动有关的现金２５６万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金１１，４０５．５８万元，投资支付的现金５，０００万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金４，６８８．３３万元。

③筹资活动产生的现金流量

主要是发行人吸收投资收到的现金３６，６３７万元，取得借款收到的现金２３，５００万元，收到其他与筹资活动有关的现金７５．８８万元；偿还债务支付的现金１５，３６０万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金１，３９８．２８万元，支付其他与筹资活动有关的现金２５２万元。

２、２０１２年现金流量主要项目情况

①经营活动产生的现金流量

主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金３６，５７０．９５万元，收到的税费返还５４．５９万元，收到其他与经营活动相关的款项９，２７４．５３万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项１４，８０９．８２万元、支付职工薪酬７，０７６．３２万元、支付各项税费５，６３７．１７万元和支付其他与经营活动相关的款项１２，３３４．２２万元。

②投资活动产生的现金流量

主要是发行人处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金３５．３０万元，处置子公司及其他营业单位收到的现金１，１９９．３０万元，收到其他与投资活动有关的现金４４７万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金２４，１６２．７９万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金５，１３８．１０万元。

③筹资活动产生的现金流量

主要是发行人吸收投资收到的现金８０万元，取得借款收到的现金３０，６０４万元；偿还债务支付的现金２７，４８７．３１万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金２，８２７．２９万元。

３、２０１３年现金流量主要项目情况

①经营活动产生的现金流量

主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金３９，８２８．２５万元，收到的税费返还２０．９６万元，收到其他与经营活动相关的款项５，９４２．０７万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项１８，００７．１８万元、支付职工薪酬９，８１２．６６万元、支付各项税费５，９４６．０８万元和支付其他与经营活动相关的款项９，４３１．１７万元。

②投资活动产生的现金流量

主要是发行人收回投资收到的现金１，０５０万元，取得投资收益收到的现金２．５３万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金１９．６６万元，收到其他与投资活动有关的现金３，７１３．６９万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金１９，３２２．３６万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金１，２７６．２８万元。

③筹资活动产生的现金流量

主要是发行人吸收投资收到的现金１００万元，取得借款收到的现金４６，９７０．８２万元；偿还债务支付的现金３７，３６９．８２万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金３，６２４．０３万元。

４、２０１４年１－３月现金流量主要项目情况

①经营活动产生的现金流量

主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金８，８６８．６９万元，收到其他与经营活动相关的款项２，４１９．６０万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项５，７２３．６８万元、支付职工薪酬２，１８７．１６万元、支付各项税费１，３７６．５２万元和支付其他与经营活动相关的款项４，１２９．３３万元。

②投资活动产生的现金流量

主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金４，７８０．３６万元。

③筹资活动产生的现金流量

主要是发行人取得借款收到的现金１３，７００万元，收到其他与筹资活动有关的现金５３．７７万元；偿还债务支付的现金１０，９００万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金６６８．００万元。

第四节 本次募集资金用途及相关管理措施

一、募集资金使用计划

公司本次发行股票共计为９７，２７６，２６４股，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

二、募集资金投资项目具体情况

详见《江西特种电机股份有限公司股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

三、募集资金专项存储的相关情况

为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司于２０１３年１２月３日第七届董事会第六次会议审议通过了修订后的《江西特种电机股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。

第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构浙商证券认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

２、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；

３、本次发行对象具备合法的主体资格。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。”

第六节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间

一、保荐协议主要条款

（一）保荐协议基本情况

保荐协议签署时间：２０１３年１２月２７日

保荐机构：浙商证券股份有限公司

保荐代表人：周旭东、孙小丽

保荐期限：从保荐协议生效之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度为止，持续督导的期间自证券上市之日起计算。

（二）保荐协议的主要条款

详见《江西特种电机股份有限公司股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

二、上市推荐意见

保荐机构浙商证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

三、新增股份数量及上市时间

本次发行新增９７，２７６，２６４股股份已于２０１４年７月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１４年７月１７日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１４年７月１７日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

发行对象认购的股票自２０１４年７月１７日起锁定期为１２个月。

第七节 有关中介机构声明

详见《江西特种电机股份有限公司股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

第八节 备查文件

一、备查文件

１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

３、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

投资者可到公司的办公地点江西省宜春市环城南路５８１号。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

江西特种电机股份有限公司董事会