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苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2014-07-16 来源：证券时报网 作者：
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 二零一四年七月 重要声明 本公告目的仅为向众投资者提供有关本次发行简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 特别提示 一、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：184,729,064股 发行价格：8.12元/股 募集资金总额：1,499,999,999.68元 募集资金净额：1,460,835,270.62元 二、新增股份上市及解除限售时间 本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
本次发行新增股份将于2014年7月21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上述发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2015年7月21日（非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
特别说明：本报告中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本情况
二、本次发行履行相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人于2013年9月5日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等，并将相关议案提交2013年第四次临时股东大会审议，符合《管理办法》第四十条的规定。 发行人于2013年9月23日召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等，符合《公司法》第一百三十三条及《管理办法》第四十一条的规定。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年1月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。 2014年1月30日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]187号），核准公司本次非公开发行股票。 （三）募集资金及验资情况 2014年7月2日，东吴证券为本次发行开立的账户收到长信基金管理有限责任公司、上银基金管理有限公司等5家特定投资者缴付的认购资金。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天衡出具了《验资报告》（天衡验字（2014）00050号），确认本次发行的认购资金到位。2014年7月3日，保荐机构及主承销商东吴证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天衡出具了《验资报告》（天衡验字（2014）00051号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 发行人于2014年7月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。5名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年7月21日。 三、本次发行证券情况 （一）发行股票的类型：人民币普通股（A股） （二）股票面值：人民币1.00元 （三）发行数量：184,729,064股 （四）发行价格：8.12元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日，即2013年9月6日。定价基准日前20个交易日股票均价为16.26元/股（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于14.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 2014年4月8日，发行人2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配议案》，同意公司以总股份40,041万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，并向全体股东每10股份派送现金1.00元（含税）。2014年4月23日，胜利精密披露《关于实施2013年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行底价相应调整为7.27元/股。相关调整事项已及时报告证监会发行监管部，并按照规定履行了相关程序。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，最终确定本次发行的发行价格为8.12元/股，相当于发行底价7.27元/股的111.69%，符合证监会的核准要求及股东大会相关决议。发行价格相当于发行申购日前一交易日（2014年6月27日）公司股票交易收盘价8.97元/股的90.52%；相对于发行申购日（2014年6月30日）前20个交易日公司股票交易均价8.46元/股的95.98%。 （五）募集资金和发行费用 本次发行A股股票募集资金总额为1,499,999,999.68元，扣除发行费用39,164,729.06元，实际募集资金净额为1,460,835,270.62元。 （六）发行对象的申购和配售情况 在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年6月30日上午9:30—11:30）内，共有8家机构的《申购报价单》及相关承诺函等文件以传真方式发至发行人，有效报价为8家，有效报价的范围7.27元/股至8.35元/股，主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，北京市康达律师事务所律师进行了现场见证。 根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为8.12元/股，发行数量为184,729,064股，募集资金总额为1,499,999,999.68元。最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
四、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、长信基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地：上海浦东新区银城中路68号9楼 注册资本：15,000.00万人民币 法定代表人：田丹 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2、上银基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 注册资本：30,000.00万人民币 法定代表人：金煜 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 3、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000.00万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 4、北京众和成长投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地：北京市海淀区北二街8号6层710-149 注册资本：100,000.00万元 执行事务合伙人：天津众和一达投资有限责任公司 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询（未取得行政许可的项目除外） 5、东海瑞京资产管理（上海）有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室 注册资本：2,000.00万人民币 法定代表人：王恒 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （二）发行对象与发行人的关联关系 根据相关规定，本次发行对象与公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）新增股份的上市和流通安排 新增股份上市日为2014年7月21日，据深圳证券交易所相关规定，2014年7月21日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2015年7月21日（非交易日顺延）。 五、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街5号 保荐代表人：王振亚、冯洪锋 协办人：张帅 经办人员：张云 联系电话：0512-62938502 传真：0512-62938500 （二）发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼 经办律师：李赫、蒋广辉、王军军 联系电话：010-58918008 传真：010-58918199 （三）审计、验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：余瑞玉 住所：南京市建邺区江东中路106号1907室 经办注册会计师：顾晓蓉、王彦强、王成 联系电话：025-84711188-8367 传真：025-84716883 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 本次发行前（截止2014年6月20日）公司总股份为800,820,000股，其中前十大股东持股情况如下：
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行完成后公司前十大股东如下（以公司2014年7月8日在册股东加上本次发行新增股东合并后重新排名列示）：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变动。公司董事长、实际控制人高玉根先生持有公司股份35,978.40万股；公司董事陈延良先生持有公司股份6,743.20万股；公司董事、总经理曹海峰先生持有公司股份1,207.80万股；公司董事、副总经理皋雪松先生持有公司股份1,857.60万股；公司副总经理、董事会秘书包燕青先生持有公司股份3,156.00万股；公司监事陈晓明女士持有公司股份4,654.35万股。除上述直接持股人员外，其他董事、监事、高管人员不存在以任何方式直接或间接持有胜利精密股份的情况。 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况
本次非公开发行后，公司控股股东高玉根持股比例为36.51%，仍为第一大股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。 （三）对业务结构的影响 本次发行完成不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变和资产的整合。本次募集资金投资项目符合国家和安徽、江苏省相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司将拓宽现有的产品范围，提升公司在触控模组制造领域的生产和研发能力，能够为联想等国内外触控终端设备生产厂商提供触控显示设备一体化的解决方案，显著提高公司在精密模组制造领域的核心竞争力和可持续发展能力，有助于公司实现在做大做强现有电视行业结构模组业务的同时逐步拓展至触控模组等智能显示领域的战略发展规划，有利于实现并维护股东的长远利益。 （四）对治理结构的影响 本次发行完成前，高玉根先生持有公司44.93%的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，高玉根持股比例为36.51%，仍为公司控股股东。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 第三节 财务会计信息 一、合并资产负债表主要数据 单位：万元
二、合并利润表主要数据 单位：万元
三、合并现金流量表主要数据 单位：万元
四、主要财务指标
第四节 募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，发行股数184,729,064股，募集资金总额1,499,999,999.68元，扣除本次发行相关费用39,164,729.06元后，募集资金净额1,460,835,270.62元。本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目以及补充流动资金。 本次募集资金使用情况如下： 单位：万元
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的部分，公司将以自筹资金或通过其他融资方式弥补。本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，未来将以募集资金置换。 二、募集资金专项存储相关措施 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）东吴证券认为：“胜利精密本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人第二届董事会第二十六次会议、2013年第四次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。” 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。” 第七节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 保荐机构东吴证券已于2013年9月24日与发行人签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日起至发行人本次非公开发行股票成功发行之后一个完整的会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。东吴证券指定王振亚、冯洪锋为保荐代表人。 二、上市推荐意见 保荐机构认为：胜利精密申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 新增股份数量及上市时间 本次发行新增184,729,064股股份已于2014年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年7月21日不除权。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自股票自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2015年7月21日（非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第九节 备查文件 一、备查文件 （一）东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告； （二）北京市康达律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告； （三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点 1、发行人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司 地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号 电话：0512-69207028 传真：0512-69207028 2、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 地址：苏州工业园区星阳街5号 电话：0512-62938502 传真：0512-62938500 3、查阅时间股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 4、信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2014年7月15日 本版导读：
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中国基金报多媒体数字报
2014年7月21日
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