中国基金报多媒体数字报

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行优先股完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行优先股引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、为充实公司资本实力,提高一级资本充足率,满足公司业务持续发展对资本的需求,在综合考虑目前市场环境和公司经营状况的基础上,公司于2014年7月15日召开第九届董事会第五次会议,审议通过本次优先股发行方案。

2、本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及相关法律法规规定的优先股,每股票面金额为人民币100元,以票面金额平价发行。

3、本次优先股拟发行数量不超过2亿股,计划募集资金不超过200亿元人民币(含200亿元)。募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充公司其他一级资本。

4、本次优先股采取非公开发行的方式,发行对象为包括平安资管在内的符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者,所有发行对象均以现金认购。其中,平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购,认购比例为本次发行数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。平安资管以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外,公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,采取询价方式,与保荐人(主承销商)协商确定其他发行对象。

5、本次优先股计划采取固定股息率,其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会,采取询价方式,与保荐人(主承销商)协商确定。票面股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

6、根据商业银行资本监管的相关要求,本次优先股计划补充公司其他一级资本,为符合其他一级资本工具的合格标准,本次优先股有如下特别条款:

(1)本次优先股无到期日。

(2)优先股股东参与利润分配的方式:(a)在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求,且有可分配税后利润的情况下,公司可以向本次优先股股东派发股息。股息的支付不与公司自身的评级挂钩,也不随着评级变化而调整。(b)经股东大会批准,公司有权取消本次优先股的派息,且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对公司的其他限制。(c)如果公司全部或部分取消派息,在完全派发约定的优先股股息之前,公司将不会向普通股股东分配股息。(d)本次优先股的股息不可累积。

(3)转股条款:根据商业银行资本监管规定,为符合其他一级资本工具的合格标准,本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。

(4)赎回条款:根据商业银行资本监管规定,本次优先股不设置回售条款,但设置有条件赎回条款,本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。自发行之日起5年后,如果得到中国银监会的批准,公司有权赎回全部或部分本次优先股。但根据商业银行资本监管规定,本次优先股无到期日,公司对本次优先股没有行使赎回权的计划,投资者也不应形成赎回权将被行使的预期。

7、本次优先股的其他条款

(1)表决权限制与恢复条款:

优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除外:修改公司章程中与优先股相关的内容;一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;公司合并、分立、解散或变更公司形式;发行优先股;公司章程规定的其他情形。

公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。本次优先股股息不可累积,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

(2)清偿顺序及清算方法:公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。

8、本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致,相同条款优先股经转让或交易后,投资者不得超过二百人。

9、本次优先股发行尚待股东大会审议批准。股东大会审议通过后,本次发行还需获得中国银监会、中国保监会的批复同意,并向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中证登申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜,完成本次发行的全部批准程序。

10、公司积极落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,2012年公司实施了2012年半年度利润分配方案,即每10股派1.00元人民币现金(含税);2013年公司实施了2012年年度利润分配方案,即每10股送红股6股、派1.70元人民币现金(含税);2014年公司实施了2013年年度利润分配方案,即每10股转增2股、派发现金1.60元(含税)。

11、除另有说明外,本预案中的财务数据均为公司按照《企业会计准则》编制的财务报表数据。

释义

在本次非公开发行优先股预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

一、本次优先股发行的目的

近年来,与全球金融监管改革步调一致,中国银监会持续加强审慎监管力度,陆续出台新监管标准。2012年6月8日,中国银监会正式发布《资本管理办法》,建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度,自2013年1月1日起施行,将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求提高至10.5%。根据资本充足状况,中国银监会将商业银行分为四类,并对资本充足率未达到监管要求的商业银行采取监管措施,督促其提高资本充足水平。因此,持续满足资本充足率监管要求,适应资本硬约束,对国内商业银行发展具有战略意义。

公司作为国内A股上市银行,为应对国内外经济、金融和监管环境的不断变化,持续提升资本管理能力,依靠自身积累和多种融资渠道对资本进行有效补充。然而,公司近年来业务迅速发展,网点全面布局,也伴随着资本的快速消耗。截至2014年3月31日,公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.70%、8.70%和10.79%,公司资本充足水平仍处于行业较低水平。

公司一级资本充足率8.70%已接近8.5%的监管底线,补充一级资本较为紧迫。综合考虑各类融资工具,优先股是较为适宜的融资品种:相对于普通股,优先股融资成本较低,不会稀释普通股股东权益;相对于债券融资,优先股可以补充一级资本。并且,公司资本结构中全部为核心一级资本和二级资本,缺少其他一级资本工具的有效补充。鉴于此,公司提出了本次非公开发行优先股方案。

提高资本充足水平,不仅是为了应对中国银监会日趋严格的资本监管要求,也有利于公司应对国内外经济的快速变化与挑战,实现稳健经营,提高风险抵御能力,在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

二、本次优先股发行方案

(一)本次发行优先股的种类和发行数量

本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及相关法律法规的优先股。本次优先股无到期日。

本次发行优先股不超过2亿股(含2亿股),具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

(二)票面金额和发行价格

本次优先股的每股票面金额为人民币100元,以票面金额平价发行。

(三)募集资金用途

本次发行募集资金不超过人民币200亿元(含200亿元)。募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充公司其他一级资本。

(四)发行方式和发行对象

本次优先股采取非公开发行的方式,发行对象为包括平安资管在内的符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者,所有发行对象均以现金认购。其中,平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购,认购比例为本次发行数量的50%-60%,具体比例以相关监管部门批复为准。平安资管以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外,公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,采取询价方式,与保荐人(主承销商)协商确定其他发行对象。

本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式;不同次发行的优先股除票面股息率外,其他条款均相同;每次发行对象不得超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

(五)优先股股东参与分配利润的方式

1、票面股息率的确定原则

本次优先股计划采取固定股息率,其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会,采取询价方式,与保荐人(主承销商)协商确定。票面股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。1

1（加权平均）净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。

2、股息发放的条件

根据商业银行资本监管政策等相关规定,本次非公开发行优先股的股息发放条件为:

(1)在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求,且有可分配税后利润的情况下,可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时,在弥补以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前,股息的支付不与公司自身的评级挂钩,也不随着评级变化而调整。

(2)经股东大会批准,公司有权取消本次优先股的派息,且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对公司的其他限制。

(3)如果公司全部或部分取消派息,在完全派发约定的当年优先股股息之前,公司将不会向普通股股东分配股息。

3、股息支付方式

本次优先股每年派发一次现金股息,公司董事会根据股东大会授权决定并办理相关派息事宜。计息本金为届时已发行优先股的票面总金额,计息起始日为届时已发行优先股的发行首日。

4、股息类型

本次优先股的股息不可累积,即当年度未足额派发优先股股息的差额部分,不会累积到下一计息年度。

5、剩余利润分配

本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外,无权同普通股股东一起参加剩余利润分配。

(六)转股条款

根据商业银行资本监管规定,为符合其他一级资本工具的合格标准,本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。

1、强制转股的触发条件

(1)当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)时,届时尚在存续的本次优先股将全部或部分转为普通股,并使公司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

(2)当二级资本工具触发事件发生时,本次优先股将全部转为普通股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者:①中国银监会认定若不进行转股或减记,公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,公司将无法生存。

2、转股期限

本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。

3、转股价格

本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日的公司普通股股票交易均价的90%。即本次发行的优先股初始强制转股价格为8.85元/股。

当公司普通股发生送红股(不包括派发现金股利选择权等方式)、转增股本、增发新股(不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具(如优先股、可转换公司债券等)转股而增加的股本)、配股等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对强制转股价格进行累积调整,但强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下:

送红股或转增股本:P1= P0×N /(N+n);

增发新股或配股:P1 = P0×(N+k)/(N+n);k = n×A/M;

其中:P0为调整前有效的强制转股价格,N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数,n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量,A为该次增发新股价或配股价,M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价,P1为调整后有效的强制转股价格。

如果公司认为可能任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化,从而可能影响优先股和普通股股东的权益时,公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。

4、强制转股比例及确定原则

本次优先股股东强制转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P1。不足转换为一股的余额,公司将以现金方式偿付。其中V为强制转股涉及的优先股的票面总金额;P1为届时有效的强制转股价格。

5、强制转股年度有关股利的归属

因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益,即在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。

(七)回购条款

根据商业银行资本监管规定,本次优先股不设置回售条款,但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。

1、赎回权行使主体

本次优先股的赎回权为发行人所有,并以得到中国银监会的批准为前提。

2、赎回条件及赎回期

根据商业银行资本监管规定,本次优先股无到期日,公司对本次优先股没有行使赎回权的计划,投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

但自发行之日起5年后,如果得到中国银监会的批准,公司有权赎回全部或部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止,赎回日与计息日一致。

公司行使赎回权需要符合以下要求:①公司计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

3、赎回价格

本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。

(八)表决权限制与恢复条款

1、表决权限制

根据法律法规和公司章程的规定,优先股股东不出席股东大会会议,所持有股份没有表决权,但以下情况除外:

(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;

(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(4)发行优先股;

(5)公司章程规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述事项除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权恢复条款

根据法律法规和公司章程的规定,当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

本次优先股在表决权恢复后,每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权,并按照该等表决权比例,在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

初始模拟转股价格与“(六)转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量(即每位优先股股东可以享有的表决权票数)的计算方式为:Q=V/E,并按照去尾法取一股的整数倍。其中:V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额;E为届时有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整机制和具体调整办法与“(六)转股条款”对强制转股价格的调整机制一致。

本次优先股股息不可累积,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

(九)清偿顺序及清算方法

根据公司章程,公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司普通股股东按其持有的股份比例进行分配。

(十)评级安排

本次优先股是否评级及具体评级安排将根据实际情况确定。

(十一)担保安排

本次发行无担保安排。

(十二)转让和交易安排

本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一致,相同条款优先股经交易或转让后,投资者不得超过二百人。

(十三)本次优先股授权事宜

1、与本次优先股发行相关的授权

根据公司向特定对象非公开发行优先股的安排,为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行,提高决策效率、把握市场时机,公司拟提请股东大会授权董事会,全权处理本次非公开发行优先股的全部事宜,包括但不限于:

(1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案,包括但不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、董事会前已确定的发行对象认购比例和认购账户等事项、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关事宜,并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间;

(2)如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相关要求,根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整;

(3)根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行优先股的申报材料,包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

(4)审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、执行、递交、发布;

(5)如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相关要求,根据相关规定和要求就本次优先股发行有关事项对公司章程进行非实质性调整;

(6)在本次非公开发行优先股完成后,根据本次发行结果修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记(如需);

(7)在本次非公开发行优先股完成后,办理本次非公开发行优先股在证券交易所转让与交易事宜;

(8)采取所有必要的行动,决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的具体事宜。

上述第(1)至(8)项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书,单独或共同全权处理。

2、与本次优先股有关的其他授权

公司提请股东大会授权董事会,自本次优先股发行完成之日起,根据法律法规、相关监管规定、公司章程及股东大会审议通过的优先股方案,全权处理以下事宜:

(1)在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时,全权处理本次优先股转股的所有相关事宜;

(2)在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜,并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜;

(3)根据公司章程和本次发行方案的约定,决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。

(十四)与本次发行相关的审批程序

本次发行已经公司2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过,尚需公司股东大会审议批准。股东大会审议通过后,本次发行还需获得中国银监会、中国保监会的批复同意,并向中国证监会进行申报核准。

在获得中国证监会核准后,公司将申请办理股份登记、转让和交易等事宜,完成本次发行的全部批准程序。

三、本次优先股发行带来的主要风险

(一)普通股股东分红减少的风险

公司在普通股分配利润之前向本次优先股的股东分派股息。因此,在公司支付优先股股息之后,普通股股东面临可供分配的利润减少,进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。

同时,如果公司全部或部分取消本次优先股的股息发放,在完全派发约定的当年优先股股息之前,公司将不会向普通股股东分配股息。

2013年度,公司实现归属母公司股东的净利润152.31亿元。假设本次发行的200亿元优先股在2013年初已经存续并在2013年内宣告发放一次股息,假设股息率不超过每年7%(如无特别说明,本预案中的测算均为示意性测算),相应2013年度归属于普通股股东的净利润减少不超过14亿元,即由152.31亿元下降为138.31亿元。

(二)普通股股东表决权被摊薄的风险

如果本次优先股强制转换为普通股,公司原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

根据本次优先股的表决权恢复条款,当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会,并与普通股股东共同表决。相应的,原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

截至本预案公告日,公司有表决权的普通股总股本约为114.25亿股。如假设表决权恢复条款被触发,优先股发行总额不超过E=200亿元,初始模拟转股价格P1=8.85元/股,本次优先股将模拟转换为普通股的数量将不超过Q=E/P1=22.60亿股(按去尾法取整数)。公司股东大会上有表决权的普通股股份将增加至不超过136.85亿股,原普通股股东的表决权被摊薄比例不超过16.52%。

根据本次发行方案及优先股认购协议,平安资管拟参与本次优先股发行,认购比例为本次发行数量的50%-60%,而平安资管的控股股东为本公司控股股东中国平安,在本次优先股依据上述假设条件转股后,中国平安及其关联企业合计持有本公司有表决权的股份比例将下降至不低于57.51%,仍为公司控股股东。

(三)普通股股东清偿顺序靠后的风险

如公司因解散、破产等进行清算时,由于优先股股东的清偿顺序在普通股股东之前,可能影响普通股股东获得剩余财产分配的权利。

(四)税务风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定,本次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润,不在所得税前列支。但公司不排除国家未来调整有关税务政策从而给发行人带来税务风险的可能。

(五)本次优先股发行方案不能获得批准的风险

公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。

此外,本次优先股发行尚需中国银监会、中国保监会批准以及中国证监会核准。能否取得相关监管部门的批准或核准,以及最终取得相关监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

(六)其他风险

公司在业务经营和发展过程中面临着诸多风险,如信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、内部控制与操作风险等,同时也面临政策法律风险、竞争风险、国际市场与经济环境风险等。

除本预案中列示的风险因素外,公司无法预测可能还存在的与公司经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

四、本次优先股发行募集资金使用计划

(一)本次发行募集资金用途

本次计划通过发行优先股募集资金不超过人民币200亿元,经中国银监会批准,募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充其他一级资本,以提高公司一级资本充足率。

本次发行有利于充实公司资本实力,对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。

(二)本次发行募集资金规模的合理性

按照Basel III和《资本管理办法》等相关法规和资本监管要求,商业银行可以通过发行优先股等补充其他一级资本。为了进一步夯实资本基础,满足业务良好发展与深化转型,更好的服务实体经济,公司在加强内生资本积累的同时,拟通过发行优先股补充其他一级资本。本次计划发行优先股融资不超过200亿元,符合《平安银行股份有限公司资本管理规划(2014年-2016年)》,也有利于公司进一步优化资本结构。

公司近年来连续盈利,2011-2013年度实现的归属母公司股东净利润呈逐年上升态势。截至2014年一季度末,公司未分配利润为350.17亿元。因此,相对于本次发行的200亿元优先股,公司的盈利状况和利润水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。针对普通股股东,公司章程中已经制定了明确的现金分红政策,公司高度重视股东合理投资回报,实行持续、稳定的利润分配政策,不得随意调整而降低对股东的回报水平。

五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析

(一)会计处理方法

根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案,公司本次发行的优先股将作为权益工具核算,优先股股息作为税后利润分配处理。

(二)股息的税务处理

本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润,不在所得税前列支,不会对公司的税务构成影响。

(三)对财务指标的影响

本次优先股发行完成后,公司将进一步提升资本实力,有助于公司各项业务的持续健康发展。

1、对公司股本的影响

本次发行优先股不会影响公司普通股股本。但如果本次优先股因触发强制转股条款而全部或部分转换为普通股,则公司普通股股本将相应增加。

强制转股对公司普通股股本的影响测算,可参照本预案之“三、本次优先股发行带来的主要风险”之“(二)表决权被摊薄的风险”的相关内容。

2、对净资产的影响

本次优先股拟作为权益工具核算,发行完成后公司净资产将增加不超过200亿元人民币(未考虑扣除发行费用和优先股股息支付的影响)。

3、对净资产收益率及基本每股收益的影响

由于银行业务模式的特殊性,无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指标的影响。如果公司保持目前资本经营效率,对普通股股东而言,募集资金的有效运用将对公司净资产收益率及基本每股收益产生积极影响。

根据《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定,考虑以归属于普通股股东的口径,计算净资产收益率和基本每股收益指标时,均以相应扣除发行优先股影响的归属于普通股股东的净利润、净资产、股本等数据为计算口径,因此假设本次募集资金在2013年初已经完全投入使用,且假设其带来的回报能够达到2013年度加权平均净资产收益率的相应水平,同时不考虑其他任何可能的影响因素。

依据上述基本规则,考虑到本次发行的200亿元优先股以权益工具核算,假设在2013年初已经存续且宣告发放一次股息,股息率不超过每年7%(如无特别说明,本预案中的测算均为示意性测算)。

单位:人民币百万元,除特别注明外

注:以下对表中相关指标的计算公式做相应说明。

(1)发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司所有者的权益+优先股-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益;优先股当年产生的收益=优先股×发行前的加权平均净资产收益率;

(2)发行后的加权平均净资产收益率=(发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益)/(发行前加权平均归属于母公司所有者的净资产加权平均当年已宣告优先股股息+加权平均优先股当年产生的收益);加权平均优先股当年产生的收益=优先股×发行前加权平均净资产收益率/2;

(3)发行后的基本每股收益=(发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益)/发行在外普通股的加权平均股数。

另一方面如不考虑募集资金实现的效益,对普通股股东而言,净资产收益率和基本每股收益会有所下降。本次发行对公司2013年度主要财务指标影响的模拟测算如下:

单位:人民币百万元,除特别注明外

注:以下对表中相关指标的计算公式做相应说明。

(1)发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司股东的权益+优先股-当年已宣告优先股股息;

(2)发行后的加权平均净资产收益率=(发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息)/(发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均当年已宣告优先股股息);

(3)发行后的基本每股收益=(发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息)/发行在外普通股的加权平均股数。

(四)对资本监管指标的影响

中国银监会发布的《资本管理办法》自2013年1月1日起施行,该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。

根据上述要求,我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率须分别达到最低7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。截至2014年3月31日,公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.70%、8.70%和10.79%。不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下,本次发行完成后,公司资本充足率指标将相应分别提高至8.70%、10.35%和12.44%。

本次发行所募集的资金,公司将用于补充其他一级资本,提高公司抵御风险能力,满足公司业务发展的需要,并确保满足资本充足率的监管要求。

(五)最近三年公司募集资金情况

最近三年,公司先后两次向公司控股股东中国平安发行普通股募集资金,具体情况如下:

(1)经公司第七届董事会第二十七次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过,并经相关监管机构批准,公司于2011年向中国平安非公开发行1,638,336,654股股份购买其持有的原平安银行7,825,181,106股股份,并向其募集269,005.23万元人民币。

(2)经公司第八届董事会第二十九次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过,并经相关监管机构批准,公司于2013年向中国平安非公开发行1,323,384,991股股份,募集资金1,478,221.03万元人民币。

(六)最近三年现金分红情况

1、现金分红政策

本公司章程约定,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定的现金分红政策,符合公司章程的规定和股东大会决议的要求,分红标准和比例明确、清晰。董事会就现金分红事宜进行了专项研究论证,通过多种渠道充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益得到充分维护。公司现金分红政策调整、变更的条件和程序合规、透明。

2、现金分红情况

公司2011-2013年度利润分配方案和现金分红情况如下表:

单位:人民币百万元

3、支付能力分析

公司近年来连续盈利,2011-2013年度实现的归属母公司股东净利润呈逐年上升态势。截至2014年一季度末,公司未经审计的累计未分配利润为350.17亿元。相对于本次发行的200亿元优先股,公司的盈利水平和利润水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。

随着公司治理水平的提高和经营转型战略的深入实施,预计公司财务状况和盈利能力将保持稳健态势,为未来优先股股息的支付提供有力支撑。同时,在满足监管资本要求的前提下,公司将根据届时的资本情况和市场利率水平等因素,合理安排本次优先股的赎回事宜。

(七)与本次发行相关的董事会声明与承诺事项

1、董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

经公司2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过,公司计划采取非公开发行方式向包括控股股东中国平安在内的不超过10名特定对象发行普通股,募集资金不超过100亿元,募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充公司核心一级资本。上述方案尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行优先股和上述非公开发行普通股属于相互独立的两项发行行为,互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会及/或中国保监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准,不会影响另一项的实施。

截至本预案公告之日,除本次优先股发行计划和上述普通股发行计划外,公司尚无其他股权融资计划。

2、董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项

本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本,进一步强化公司资本实力。从中长期来看,如果公司保持目前的资本经营效率,将有助于支持公司业务持续健康发展,对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。

公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将采取有效措施提高募集资金的使用效率,进一步增强公司盈利能力,尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响,充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的措施如下:

A、公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基础上,提高资本的配置与使用效率,实现经风险调整后的资本收益最大化。

B、公司将对各经营单位实施年度风险资产限额管理,完善对不同经营单位、不同业务条线及产品的资本耗用和资本收益的计量,逐步建立内部风险资本分配模型和资本最优分配机制,提高资本配置效率。

C、公司将资本风险管理纳入风险管理架构,并建立相应的管理信息系统,确立各类风险损失数据搜集、整理、分析流程。公司将加大结构调整和风险定价管理,改善贷款结构;加强资本资源、信贷资源的集约管理,实施严格的贷款额度和风险资产限额管理;严格控制高风险权重资产规模和增长速度,从源头上减少风险资产的较快增长,保证资本充足率达标;严格控制票据保证金存款及表外开票业务,严控表外业务的资本占用,降低平均风险权重。

D、公司高级管理层按照董事会审批的年度绩效目标,将围绕建立“最佳银行”的战略目标,坚持执行既定的发展战略和发展目标,利用集团综合金融平台的优势,以打造综合金融的核心优势。董事会及薪酬与考核委员会根据银行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核,并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。公司将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。

E、为规范募集资金的管理,提高募集资金的使用效率和效益,保障募集资金的安全,维护投资者的合法权益,公司对募集资金实行专项账户存储制度。在使用募集资金时,公司须严格履行申请和审批手续。

公司认为,为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求,适应中国银监会日趋严格的资本监管要求,公司有必要进一步提高资本充足率,以应对国内外经济的快速变化与挑战,实现稳健经营,提高风险抵御能力,在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实力,对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。

六、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引(2014修订)》等相关要求修订了公司章程,经2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过,尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准后生效。修订后的公司章程中与本次优先股相关的主要内容如下:

(一)利润分配条款

本章程所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

公司发行优先股,应当明确以下事项:(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法;(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润;(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配,以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项;(5)其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项;(6)除利润分配和剩余财产分配外,优先股是否在其他条款上具有不同的设置;(7)优先股表决权恢复时,每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。

公司公开发行优先股时,应当明确:(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。公司发行优先股补充资本的,可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。

(二)剩余财产分配条款

公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。

(三)表决权限制与恢复条款

优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。

（下转B6版）