中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：烟台万润精细化工股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：烟台万润

  股票代码：００２６４３

  信息披露义务人：中节能（山东）投资发展公司

  住 所：烟台开发区黄河路６２号

  通讯地址：烟台开发区黄河路６２号

  股份变动性质：持股比例降低

  签署日期：２０１４年７月１５日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在烟台万润精细化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在烟台万润精细化工股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

  截至本报告书签署之日，中节能（山东）投资发展公司主要负责人的基本情况如下表所示：

  ■

  三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司５％及以上权益的情况

  截至本报告书签署之日，中节能（山东）投资发展公司除直接持有烟台万润约２７．１０％股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  四、信息披露义务人在本次权益变动前的股权和控制关系图

  ■

  第三节 信息披露义务人权益变动目的

  一、权益变动目的

  为顺应市场发展趋势，提高盈利能力，加强对子公司的资金支持，并保障公司的可持续发展，烟台万润拟根据公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，向包括公司实际控制人中国节能环保集团公司在内的不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股票。

  中节能（山东）投资发展公司因拟不参与本次非公开发行的认购，因此，本次非公开发行结束后，虽然其持有烟台万润的股份数量不变，但持股比例将下降。

  二、信息披露义务人未来１２个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内增加或减少其在烟台万润拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动情况简介

  根据公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，公司拟向包括中国节能环保集团公司在内的不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股票。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即２０１４年６月３日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于人民币９．３０元／股。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过１０２，７７０万元（含），本次非公开发行股票数量合计不超过１１，０５０．５４万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的３０％，且不高于本次非公开发行股票总数的３５％。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价和发行股份数量上限将作出相应调整。

  本次非公开发行前，中节能（山东）投资发展公司直接持有烟台万润７，４７０．８０万股股份，占公司已发行总股本的２７．１０％。

  本次非公开发行后，按照发行股份数量上限计算，公司将发行约１１，０５０．５４万股股份，本次非公开发行后公司的总股本增加至３８，６１４．５４万股，中节能（山东）投资发展公司持有公司的股份数量不变，但持股比例将由２７．１０％降低至１９．３５％。

  本次非公开发行中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以获得中国证监会核准批文后的实际发行结果为准。

  二、本次交易后不会导致上市公司控制权的变化

  本次非公开发行前烟台万润的实际控制人为中国节能环保集团公司，本次发行后烟台万润的实际控制人仍为中国节能环保集团公司，因此，本次非公开发行不会导致烟台万润控制权发生变化。

  三、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有烟台万润７，４７０．８０万股股份，就该等股份信息披露义务人于２０１１年烟台万润首次公开发行股票时承诺，自烟台万润Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份，也不由烟台万润回购其直接或间接持有的烟台万润公开发行股票前已发行的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的烟台万润的股份均处于上述限售期。除此以外，信息披露义务人持有的烟台万润的股份不存在其他权利限制的情况。

  四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司的重大交易情况

  最近一年及一期，公司与信息披露义务人的关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  除上述租赁房屋建筑物交易外，公司与信息披露义务人最近一年及一期未发生其他任何重大交易。截至本报告书签署之日，信息披露义务人与公司尚无其他重大交易安排。

  五、本次权益变动的其他情况

  信息披露义务人不存在对烟台万润未清偿的负债，也不存在烟台万润为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害烟台万润利益的情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  １、信息披露义务人工商营业执照（复印件）；

  ２、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证复印件。

  二、备置地点

  投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

  １、烟台万润精细化工股份有限公司

  地址：烟台市经济技术开发区五指山路１１号

  联系人：于书敏

  电话：０５３５－６１０１０１７

  传真：０５３５－６１０１０１８

  ２、中节能（山东）投资发展公司

  地址：烟台开发区黄河路６２号

  联系人：陈红

  电话：０５３５－６３８３６７０

  传真：０５３５－６３７１７４５

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:中节能(山东)投资发展公司

  法定代表人:邹 桂 金

  2014年 月 日

  信息披露义务人:中节能(山东)投资发展公司

  法定代表人:邹 桂 金

  2014年 月 日

  附表：简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:中节能(山东)投资发展公司

  法定代表人:邹 桂 金

  2014年 月 日

  证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-029

  烟台万润精细化工股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者为单独或者合计持有本公司股份低于5%（不含）股份的股东。

  一、会议召开和出席情况

  1、现场会议召开时间：2014年7月15日（周二）下午2:30

  2、网络投票时间为：2014年7月14日（周一）-2014年7月15日（周二）

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月14日下午15:00-2014年7月15日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼会议室

  4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：公司董事长赵凤岐先生

  7、会议出席情况：

  55名股东亲自或委托代理人参加本次股东大会，代表股份164,697,083股，占股份总数的59.7486%。

  其中：26名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表股份163,736,143股，占公司有表决权股份总数的59.40%；通过网络投票的股东及股东代表29人，代表股份960,940股，占公司有表决权股份总数的0.3486%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构参加了本次股东大会现场会议。

  7、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《烟台万润精细化工股份有限公司章程》的有关规定。

  二、提案审议和表决情况

  出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

  1、《烟台万润：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意164,502,383股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8818%；反对194,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1182%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意14,178,383股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6454%；反对194,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3546%；弃权0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2、《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  （2）发行方式和发行时间

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  （3）发行对象

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  （4）发行数量

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  （5）认购方式

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  （6）定价基准日与发行价格

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对194,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.2295%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对194,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1083%；弃权0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （7）限售期

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  （8）股票上市地点

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  （9）募集资金数额及用途

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  （10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对194,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.2295%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对194,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1083%；弃权0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （11）决议有效期

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案本项内容获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  3、《烟台万润：关于公司非公开发行股票预案的议案》

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1941%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0354%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7834%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3249%。

  4、《烟台万润：关于公司与中国节能环保集团公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1935%；弃权30,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7780%；弃权30,500股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3303%。

  5、《烟台万润：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  除关联股东中节能（山东）投资发展公司与王忠立先生回避表决外，出席本次股东大会的其余股东表决结果为：同意84,656,303股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705%；反对164,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1935%；弃权30,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0359%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意9,040,303股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8917%；反对164,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7780%；弃权30,500股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3303%。

  6、《烟台万润：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意164,502,383股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8818%；反对164,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1000%；弃权30,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0182%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意14,178,383股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6454%；反对164,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1459%；弃权30,000股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2087%。

  7、《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意164,502,383股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8818%；反对164,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0997%；弃权30,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0185%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意14,178,383股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6454%；反对164,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1424%；弃权30,500股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2122%。

  8、《烟台万润：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意164,502,383股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8818%；反对164,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0997%；弃权30,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0185%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意14,178,383股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6454%；反对164,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1424%；弃权30,500股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2122%。

  9、《烟台万润：关于修改公司章程的议案》

  出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意164,502,383股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8818%；反对164,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0997%；弃权30,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0185%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意14,178,383股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6454%；反对164,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1424%；弃权30,500股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2122%。

  10、《烟台万润：关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

  出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意164,502,383股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8818%；反对194,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1179%；弃权500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意14,178,383股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6454%；反对194,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3511%；弃权500股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0035%。

  11、《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》

  出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意164,502,383股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8818%；反对194,200股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.1179%；弃权500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%。本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意14,178,383股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6454%；反对194,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3511%；弃权500股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0035%。

  三、律师出具的法律意见书

  本次股东大会聘请了北京市竞天公诚律师事务所的律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《烟台万润精细化工股份有限公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市竞天公诚律师事务所关于烟台万润精细化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  烟台万润精细化工股份有限公司

  2014年7月15日

  证券代码:002643 证券简称:烟台万润 公告编号:2014-030

  烟台万润精细化工股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  公司非公开发行Ａ股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司第三届董事会第三次会议、２０１４年第一次临时股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，目前尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  公司本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过１１，０５０．５４万股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由２７，５６４．００万股增至３８，６１４．５４万股，较发行前增加４０．０９％。公司截至２０１３年１２月３１日归属于母公司所有者权益为１３２，７８２．６５万元，本次发行融资规模为不超过１０２，７７０万元（含发行费用）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第三次会议、２０１４年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍将主要通过公司现有业务来实现。在公司股本和净资产均增加的前提下，若２０１４年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  上述计算基于以下假设条件：

  １、本次发行于２０１４年底实施完毕；

  ２、公司２０１４年归属于母公司股东的净利润与２０１３年持平；

  ３、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过的发行上限；

  ４、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，含发行费用；

  ５、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

  请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法律、法规、《烟台万润精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

  （二）加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准。本次非公开发行的募集资金将主要用于沸石系列环保材料二期扩建项目，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，不仅有利于巩固公司在沸石环保材料方面的行业地位、提高生产能力，更有利于提升公司的技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

  公司本次拟投入８，０００万元募集资金用于向公司的两个全资子公司烟台九目化学制品有限公司和烟台万润药业有限公司增资，将为两家子公司未来的经营发展提供资金支持，公司将督促两家子公司努力提高资金的使用效率，合理使用资金，降低财务费用。

  （三）积极开拓市场，提高销售收入，增强盈利能力

  本次募集资金投资项目的主要投资方向沸石环保材料是柴油车尾气处理系统的重要组成部分，随着全球大气环境保护重视程度的不断提升及各国尾气排放标准的持续升级和实施，公司的沸石环保材料项目投产后将拥有广阔的市场需求，公司将积极开拓市场、提升销售收入以增强盈利能力，提高股东回报。同时，公司将紧跟市场前沿技术，及时捕捉市场需求，最大程度实现沸石环保材料项目的效益。

  同时，公司将督促烟台九目化学制品有限公司和烟台万润药业有限公司积极拓展产品市场，提高盈利能力。

  （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《烟台万润精细化工股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （五）其他方式

  鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  特此公告。

  烟台万润精细化工股份有限公司

  董事会

  2014年7月15日