中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2014-038

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知已于2014年7月14日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2014年7月15日9:00在厦门市集美区杏林杏北路30号3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事7人，实际参加7人，其中徐波、陈大勇、何少平、汤韵以通讯的方式参加本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  本次会议由董事长吴子文先生主持，以举手与记名相结合方式表决，通过了以下议案并形成决议：

  一、以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》

  鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整，股票期权激励计划激励对象由220人调整为213人，股票期权数量由555万股调整为553.85万股。其中，首次授予的股票期权由503.40万股调整为502.25万股（预留部份不做调整）。

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。

  公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》。

  《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  二、以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于股票期权激励计划授予的议案》

  根据公司2014年7月14日召开的2014年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为，公司已符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年7月16日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

  《厦门日上车轮集团股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，北京市中伦律师事务所对此出具了法律意见书具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  备查文件：

  1、厦门日上车轮集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

  2、厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）；

  3、厦门日上车轮集团股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告；

  4、厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见；

  5、北京市中伦律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划授予的法律意见书；

  特此公告！

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2014年7月17日

  证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2014-039

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知已于2014年7月14日以通讯的方式送达各位监事，会议于2014年7月15日10:30在厦门市集美区杏林杏北路30号2号会议室以现场的方式召开。公司应参加监事3人，实际参加3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  本次会议由监事会主席张文清先生主持，以举手方式表决，通过了以下议案并形成决议：

  一、以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》

  鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整，股票期权激励计划激励对象由220人调整为213人，股票期权数量由555.00万股调整为553.85万股。其中，首次授予的股票期权由503.40万股调整为502.25万股（预留部分不做调整）

  《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  二、以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于股票期权激励计划授予的议案》。

  监事会发表审核意见如下：

  公司董事会依据股东大会的授权，确定2014年7月16日作为本次股票期权授予日，监事会经审核后认为：该授予日符合《上市公司股权激励计划管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等相关法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。监事会同意2014年7月16日作为本次股票期权授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

  《厦门日上车轮集团股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见，具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门日上车轮集团股份有限公司监事会关于股票期权激励对象名单（首次调整后）的核查意见》。

  《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）》同时载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、公司第二届监事会第十二次会议决议；

  特此公告！

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  监事会

  2014年7月17日

  证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2014-040

  厦门日上车轮集团股份有限公司关于

  股票期权激励计划授予相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）于2014年7月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》，决定以2014年7月16日为授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权，现将公司股票期权激励计划授予相关情况公告如下：

  一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）股票期权激励计划（以下简称“计划”或“本计划”）简述

  公司拟向激励对象授予553.85万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，股票期权对应的公司股票数量占公司股本总额21,200.00万股的2.61%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格8.55元和行权条件购买1股日上集团股票的权利。其中首次授予502.25万份，占本激励计划授予股票期权数量总额553.85万股的90.68%；预留股票期权51.60万份，占本激励计划授予股票期权数量总额553.85万股的9.32%。

  本计划的股票来源为日上集团向激励对象定向发行股票。本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  预留股票期权计划分两期行权：

  ■

  1、公司达到业绩条件：

  （1）本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）以2013年度业绩指标为基数

  本计划有效期为自股票期权首次授权日起四年，其中等待期为一年。首次授予的股票期权行权期为三年，假如2014年为授权日所在年度，则本计划的考核期为2014年~2016年的3个会计年度，公司将分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：

  ■

  预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二、三个行权期的行权条件一致。

  如果公司发生再融资行为，新增加的净资产所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净利润。

  本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  上述业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业的未来发展以及对股权激励成本的估计等因素；总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。

  如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  2、激励对象达到《考核办法》所要求的合格（C）级及以上按照《考核办法》分年对激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核结果为优秀、良好、合格和不合格，根据不同的考核结果，行权比例有所差异。具体如下：

  ■

  考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。若激励对象的年度考核结果为合格及以上，则其当年绩效表现达到行权条件，可以按可行权比例申请当年股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当年未达到行权条件，取消其当年股票期权的行权资格。

  （二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2014年5月26日公司第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，并于2014年5月27日在公司指定的信息披露媒体披露了上述事项。随后，公司将草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

  2、2014年6月28日，中国证监会已确认对《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》无异议，并进行了备案。

  3、2014年7月14日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案等相关议案，并于2014年7月15日披露了上述事项。

  4、2014年7月15日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》与《关于厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日2014年7月16日。

  二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  （一）股票期权的获授条件根据公司《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

  1、日上集团未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）公司董事会对授予条件是否满足的情况说明

  公司董事会经认真审核之后，公司和首次授予股票期权的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

  三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励 计划存在差异性的说明

  除因离职等个人原因而失去激励资格的7名激励对象以外，公司本次授予股票期权的激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符。股票期权激励计划激励对象由220人调整为213人，股票期权总量由555.00万股调整为553.85万股。其中，首次授予的股票期权由503.40万股调整为502.25万股（预留部份不做调整）。

  四、公司股票期权计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

  （一）公司本次股权激励计划的授予日：2014年7月16日；

  （二）公司本次股票期权计划共授予公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员共计213人。本次授予激励对象的股票期权数量为502.25万股，授予对象和授予数量具体明细如下表：

  ■

  注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  （2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  （3）中层、核心技术（业务）及其他人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。

  （4）预留股票期权的激励对象在由公司薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过并经监事会核实后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

  公司股权激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。本次授予股票期权的激励对象名单详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）公司本次股权激励计划的行权价格：8.55元。

  五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与激励的董事黄学诚分别于2014年1月17日、2014年1月24日和2014年2年14日合计卖出75,000股公司股票，无买入公司股票情形。其在买卖股票期间，不存在接触可能对公司产生影响的重大事件等内幕信息的情形，亦未通过其他渠道非法获取内幕信息。其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励计划激励对象行权资金以及缴纳个人所得税资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、不符合条件的股票期权的处理方式

  对不符合条件的股票期权由公司予以注销。

  八、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  （一）股权激励成本的计算方法

  根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算首次授予的502.25万份股票（不含预留部分）期权的公允价值。

  Black-Scholes模型公式及相关参数如下：

  ■

  相关参数取值如下：

  1、行权价格：股票期权的行权价格为8.55元。

  2、授权日的价格：9.09元

  3、有效期：由于激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为4年。

  4、历史波动率：数值为31.68%（暂取本草案公布前最近100周的年化波动率，而期权的公允价值最终以授权日公司前100周的年化波动率为参数计算）。

  5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率（最新），本次股票期权计划的计划期限是4年，股票期权分3期行权。故采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期存款基准利率4.25%代替在第二行权期的股票期权的无风险收益率，以3年期和5年期存款基准利率算术平均数4.50%代替在第三行权期的股票期权的无风险收益率。

  6、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为502.25万份。根据上述参数，502.25万份股票期权的理论总价值为1,113.34万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

  假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权的公允价值如下：

  ■

  7、关于股票期权理论价值计算的说明

  （1）股票期权的理论价值是在一定参数取值和定价模型基础上计算得出的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益，且不同定价模型计算得出的理论价值也会存在差异。

  （2）股票期权理论价值随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等因素发生变化时，股票期权理论价值会发生变化。

  （3）以上对于期权费用测算是基于2014年7月16日为股票期权授予日。

  （二）股权激励成本对经营业绩的影响假设全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为1,160.20万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

  1、根据《企业会计准则第11号--股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来三年净利润、净资产收益率等指标。

  本次股票期权的有效期设定为4年，2014年7月16日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至2018年7月15日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后1年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后2年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后3年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：

  单位：万元

  ■

  由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为公司按Black-Scholes模型计算的理论最高值。

  2、股票期权费用是公司不付现费用，对股票期权费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率。

  3、若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励 对象全部行权测算（不包括预留股份），公司获得资金的最大金额为4,294.24万元。

  九、监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核实情况

  监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

  除因离职等个人原因而失去激励资格的7名激励对象以外，公司本次授予股票期权的激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符。公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，满足《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。

  十、独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项发表的独立意见

  作为厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司股票期权激励计划首次授予的相关事项发表意见如下：

  1、董事会确定公司本次股票期权激励计划授予日为2014年7月16日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

  2、鉴于公司7名激励对象因离职等个人原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整。股票期权激励计划激励对象由220人调整为213人，股票期权总量由555万股调整为553.85万股。其中，首次授予的股票期权由503.40万股调整为502.25万股（预留部分不做调整）。公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。

  十一、北京市中伦律师事务所法律意见书的结论意见公司股票期权首次授予由北京市中伦律师事务所出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：

  1．本次股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

  2．本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《期权激励计划（草案）》的相关规定；

  3．本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《期权激励计划（草案）》的相关规定；

  4．公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《期权激励计划（草案）》的有关规定。

  5．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理期权授予登记等事项。

  十二、备查文件

  1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第二监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划授予的法律意见书；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2014年7月17日