中国基金报多媒体数字报

  证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2014-024号

  南京高科股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2014年7月15日下午4:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2014年7月9日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名,实到7名,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案:

  一、关于认购南京银行股份有限公司非公开发行A股股票的议案;

  (详见《南京高科股份有限公司对外投资暨关联交易公告》,编号:临2014- 025号)

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  二、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。

  (详见《南京高科股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》,编号:临2014- 026号)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  以上议案一还将提请股东大会审议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月十七日

  证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2014-025号

  南京高科股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:南京银行股份有限公司非公开发行A股股票

  ●投资金额: 不超过15亿元

  ●交易风险:审批不被通过的风险、行业波动的风险、南京银行业绩未达预期的风险

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额:截止公告日,公司在南京银行股份有限公司贷款余额3亿元、贷款利率按同期银行基准利率上浮5%计算,存款余额为584.92万元。过去12个月,公司向南京银行股份有限公司支付的贷款利息为969.1万元、公司从南京银行股份有限公司获得的存款利息为8.65万元。

  一、对外投资暨关联交易概述

  为贯彻落实公司发展战略,推动公司股权投资业务的发展,经公司2014年7月15日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过,公司拟以不超过15亿元现金认购南京银行股份有限公司(以下简称“南京银行”)非公开发行A股股份,认购价格不低于此次非公开发行发行期首日前20 个交易日的交易均价。根据中国证监会关于非公开发行的规定,公司此次认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让,相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的,从其规定。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司持有南京银行11.23%的股权,公司董事长徐益民先生任南京银行董事,此事项构成关联交易。截止公告日,公司在南京银行贷款余额3亿元、贷款利率按同期银行基准利率上浮5%计算,存款余额为584.92万元。过去12个月,公司向南京银行支付的贷款利息为969.1万元、公司从南京银行获得的存款利息为8.65万元。

  二、关联方介绍

  关联方名称:南京银行股份有限公司

  成立时间:1996年2月

  注册资本:296,893.3194万元

  注册地址:江苏省南京市中山路288号

  法定代表人:林复

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑和贴现;发行金融债券等。

  截止2014年3月31日,公司持有南京银行11.23%的股权,为其第三大股东,其前两名股东分别为南京紫金投资集团有限责任公司(占比12.73%)与法国巴黎银行(占比12.68%)。

  三、关联交易标的基本情况

  此次南京银行进行非公开发行A股股票,募集资金总额不超过人民币80亿元,扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金,发行数量不超过10亿股。

  作为国内领先的中小银行,南京银行坚持走差异化、特色化、精细化的发展道路,推动重点战略业务的发展。经过多年的经营积累,南京银行已形成了丰富的产品业务体系,且在金融市场和投行业务方面领先优势明显,在债券市场具有品牌和声誉优势,在固定收益类产品领域拥有较强的研究和市场把握能力,与众多中小型金融机构建立了良好的合作关系,南京银行的市场声誉及品牌影响力不断提升。同时,作为第一批上市的城市商业银行,南京银行治理结构规范、机构健全,具备较强的风险管理能力。在英国《银行家》杂志发布的2013年度全球1,000家大银行排名中,南京银行位居第238位,全球三大国际评级机构之一标准普尔给予南京银行良好的投资级别,我国最大的评级机构之一中诚信国际信用评级有限责任公司给予南京银行AA+评级,居全国中小银行前列。

  公司自2000年12月投资南京银行以来,累计出资人民币76,352.73万元,现持有南京银行33,345万股股份,按2014年7月15日收盘价7.98元/股计算,市值约为266,093.1万元,累计收到现金分红66,274.47万元(含2013年度预计分红15,338.70万元),获得了丰厚的投资收益。

  南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示:

  表:南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况

  单位:亿元

  ■

  (注:上述2013年度相关数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告,该事务所具有从事证券、期货业务资格。)

  四、关联交易目的及对上市公司影响

  长期以来,公司积极关注我国金融行业发展,先后投资了中信证券、南京证券、南京银行、广州农商行、鑫元基金等优质金融企业,实现了较好的投资收益,金融股权投资已经成为公司股权投资业务的一大特色。

  2013年2月,公司与南京紫金投资集团有限责任公司签订《关于南京银行股份有限公司之一致行动协议》,为共同扩大公司与南京紫金投资集团有限责任公司所能够支配的南京银行股份表决权数量,在南京银行的重大决策以及管理者选择等方面发挥双方优势,双方同意在南京银行股东大会表决投票时采取一致行动。一致行动协议的签订显著增强了公司对南京银行重大经营决策的影响力。

  近年来,随着宏观经济的稳健发展,我国城市商业银行业的资产规模快速增长,抗风险能力明显增强,业务许可范围不断扩大,国际认知度有很大提高,继续保持稳健、持续发展的良好势头。此次参与认购南京银行非公开发行A股股票,是公司在金融领域进一步加强投资的重要举措,有利于优化现有股权投资业务结构,增强股权投资业务创造价值的能力。认购完成后,公司持有南京银行股权比例将进一步提升,对南京银行影响力将进一步增强,公司也拟在符合相关会计准则的前提下,对公司所持南京银行股权由现在的可供出售金融资产科目转至长期股权投资科目下进行权益法核算。相关会计政策变更事项公司将待本次认购成功后另行提交审议并履行相关信息披露程序。

  由于近两年公司各项经营业务资金回笼较多,此次以不超过15亿元自有资金认购南京银行非公开发行股份,在资金来源上有保障,投资具有可行性。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  在该事项审议过程中,关联董事徐益民先生回避了表决,公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

  公司三名独立董事事前均认可上述关联交易,并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性,不存在损害上市公司及股东利益的情况;关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

  公司董事会审计委员会在董事会召开前,审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响,不存在损害公司及股东合法权益的情形,同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

  由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  六、关联交易存在的风险分析

  1、审批不被通过的风险。南京银行此次非公开发行尚需经其股东大会审议通过,并获得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准后方可实施,其能否通过股东大会表决以及能否取得相关监管部门的核准存在不确定性,且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定性。

  2、行业波动的风险。伴随我国宏观经济的稳健发展,银行业的发展仍将具有较为广阔的发展空间。但随着存款利率市场化改革的推进,银行息差将呈下行趋势,从而给银行传统存贷业务盈利能力带来不利因素;同时,随着股票、债券等直接融资工具以及互联网金融的兴起,银行信贷业务的市场规模也将受到冲击。上述因素导致银行业发展本身存在一定的波动风险。

  3、南京银行业绩未达预期的风险。经过多年的经营积累,南京银行具备了较强的竞争能力,未来经营业绩将保持较快速度增长。但由于银行业本身的特点,南京银行在经营过程中可能会面临信用风险、流动性风险、利率风险、汇率风险以及政策风险,若南京银行市场竞争能力、业务创新能力提升不足,将可能导致其业绩未达预期的风险。

  针对上述风险因素,公司将积极支持并督促南京银行持续提高经营能力和内部控制能力,密切关注南京银行的经营状况,及时控制风险,确保收益。

  七、上网公告附件

  (一)经独立董事事先认可的声明

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月十七日

  证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2014-026号

  南京高科股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2014年8月1日

  ●股权登记日:2014年7月25日

  ●是否提供网络投票:是

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2014年第一次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  (三)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2014年8月1日下午14:30

  2、网络投票时间:2014年7月31日15:00 至2014年8月1日15:00

  (四)表决方式:

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案,同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

  公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(http://www.chinaclear.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。

  (五)网络投票注意事项:

  1、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码(电子证书用户还须取得电子证书),具体流程见《投资者身份验证操作流程》(附件一);

  2、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件二);

  3、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(http://www.chinaclear.cn)。

  4、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六) 现场会议召开地点:公司会议室

  二、会议审议事项

  审议《关于认购南京银行股份有限公司非公开发行A股股票的议案》。

  上述议案经2014年7月15日公司第八届董事会第十八次会议审议通过,详见公司于2014年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京高科股份有限公司对外投资暨关联交易公告》(临2014-025号)。

  三、会议出席对象

  (一)本次股东大会股权登记日为2014年7月25日。凡2014年7月25日下午收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  四、现场会议登记方法

  (一)登记方式

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记;委托代理人出席的,委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记(授权委托书格式见附件三)。

  2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记;委托代理人出席的,代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

  (二)登记时间:2014年7月30日(上午9:00-下午5:00)

  (三)登记地点:公司董事会秘书办公室

  五、其它事项

  (一)与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  (二)会议联系方式

  联系地址:南京经济技术开发区新港大道129号3楼

  邮政编码:210038

  联系电话:025-85800728

  传 真:025-85800720

  联 系 人:王征洋 曹烽燕

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月十七日

  附件一:投资者身份验证操作流程

  附件一:投资者网络投票操作流程

  附件二:授权委托书

  附件一

  投资者身份验证操作流程

  已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务,遵循“先注册,后激活”的程序,即先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

  已开账户的投资者身份验证操作流程如下:

  ■

  (一)网上自注册

  注1:通过互联网登录中国结算网站后,点击首页右上角“注册” 。

  注2:在用户注册页面输入以下信息:

  (1)投资者有效身份证件号码;

  (2)A股、B股、基金等账户号码;

  (3)投资者姓名/全称;

  (4)网上用户名;

  (5)密码;

  (6)选择是否使用电子证书;

  (7)其他资料信息。

  注3:根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

  注4:注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续,身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。

  (二)现场身份验证

  ■

  注:注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人:

  (1)证券账户卡及复印件;

  (2)本人有效身份证明文件及复印件;

  委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人:

  (1)证券账户卡及复印件;

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件;

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件;

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人:

  (1)证券账户卡及复印件;

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件;

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件;

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件二

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票:

  ■

  注1:使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击首页右上角“登录”,电子证书用户选择‘证书用户登录’,非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

  注2:电子证书用户还须使用电子证书;非电子证书用户还须使用验证码,验证码由系统自动产生,并显示在页面上。

  咨询电话:4008-058-058

  附件三

  南京高科股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会授权委托书

  南京高科股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年8月1日召开的贵公司2014年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称(签章):      受托人签名:

  委托人身份证号码(营业执照号码):   受托人身份证号:

  委托人持股数:            委托人股东账户号:

  委托日期:  年 月 日

  ■

  (委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。)