中国基金报多媒体数字报

  （上接B23版）

  ３、研发内部控制制度及激励机制

  为有效地规范研发立项、经费的投入及使用，激励研发人员的积极性，环球易购制定了《软件项目开发管理制度》、《研发投入核算财务管理制度》、《研发人员绩效考核制度》等制度。

  ４、研发流程

  环球易购市场部、研发部根据市场调研或分析提出《软件开发建议书》和《软件开发任务计划书》，经总经理批准后，环球易购开发部负责软件开发输入、输出、评审、确认和软件更改具体工作。

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  ５、环球易购核心人员情况

  （１）核心管理人员

  徐佳东，男，１９７７年出生，中国国籍，无境外居留权，数学博士。２００１年毕业于北京大学数学系，２００６年毕业于美国加州大学戴维斯分校，获应用数学博士学位。２００７年创立环球易购，具有深厚的数据运营分析、软件开发专业背景，并牵头组建技术团队，自建环球易购电子商务平台及自主完成平台相关软件的开发。

  李鹏臻，男，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。１９９７年毕业于长春科技大学环境工程专业，获得环境工程学士学位。１９９７年至２００６先后就职于吉林紫晶电子有限责任公司、长春联信光电子有限责任公司，具有丰富的供应链管理经验。２００７年起加入环球易购，现任环球易购副总经理，负责产品、物控工作。

  田少武，男，１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，数学博士。１９９４年毕业于华中理工大学应用数学系，２００１年毕业于北京大学应用数学系硕士，２００６年毕业于美国加州大学戴维斯分校，获应用数学博士。在美旅居创业多年，具有丰富的跨国市场营销经验。２００９年加入环球易购，现任环球易购副总经理，负责推广、运营工作。

  （２）核心人员

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  （九）业务发展规划

  环球易购秉承“扎根中国，惠通全球”的经营理念，打造精品电商平台，为全球客户提供高质量、高性价比的中国制造产品。环球易购未来的愿景是成为全球领先的独立Ｂ２Ｃ电子商务公司，围绕这一愿景，未来环球易购将在品类拓展、品牌建设、移动端建设、平台化投入、自有产品品牌培育等方面不断发展。

  １、品类拓展

  环球易购未来将进一步拓展贴近全球“快时尚”年轻消费客群的商品品类，依托较为完善的海外仓储和物流体系，适当增加家居园艺、汽车零配件等大体积产品的投入，并开拓如婚纱礼服定制化产品、可穿戴设备、珠宝饰品等配饰类产品，加大新品类的推广力度；同时将加大西班牙语，葡萄牙语，俄语，阿拉伯语，法语等小语种国家的销售收入渗透率，进一步推动销售收入的增长，提升客户粘性和客单价。

  ２、品牌建设

  未来环球易购将持续优化供应链，在产品质量、发货速度、客户服务等多方面提升客户满意度、增强客户粘性、提高重复购买率和平台品牌溢价，为环球易购长期稳步发展打下夯实基础。

  ３、移动端建设

  随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的不断美化、消费习惯的改变和移动支付的成熟及优化，移动电子商务市场处于流量红利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展机遇，环球易购在２０１３年就推出了ＩＯＳ版本和Ａｎｄｒｏｉｄ版本的Ａｐｐ。未来，环球易购将持续加强移动端的投入，分享移动端口行业盛宴。

  ４、平台化投入

  随着自身管理方式、物流体系、资金周转、客服能力和平台品牌的逐渐成熟，为了最大化地利用市场资源，环球易购将审慎地在适当时机开放平台。通过获取更多的资源、提供多样化的产品和服务，巩固品牌忠诚度。

  ５、自有品牌产品培育

  目前，跨境网购渗透率仍较低，依然处于用户消费习惯培育阶段。环球易购将坚持以海量、高性价比的产品抢占全球跨境零售增量市场。未来环球易购将逐步培育自有服装品牌，提升产品竞争力和自营毛利率。

  三、环球易购的估值

  （一）评估基本信息

  １、评估机构：中和评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：０１０００２７０１３）。

  ２、评估基准日：２０１４年３月３１日。

  ３、评估方法与结果

  中和资产根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０３２号《资产评估报告》，在评估基准日２０１４年３月３１日，环球易购（母公司）净资产账面价值为７，３３６．５５万元，持续经营前提下，经收益法评估，净资产（股东权益）评估价值为１０４，５４９．００万元，增值额为９７，２１２．４５万元，增值率为１，３２５．０４％。

  （二）资产基础法评估情况

  经评估，环球易购母公司总资产账面价值为８，０９６．６９万元，评估价值为１４，７６４．６７万元，增值额为６，６６７．９８万元，增值率为８２．３５％；净资产账面价值为７，３３６．５５万元，评估价值为１４，０２１．８４万元，增值额为６，６８５．２９万元，增值率为９１．１２％。评估结果详见下表：

  单位：万元

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  资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。环球易购对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据环球易购的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值；另外，本次评估对环球易购未在账面列示的计算机软件著作权进行评估，亦导致资产基础法评估结果增值较大。

  （三）收益法评估情况

  在评估基准日，环球易购净资产账面价值为７，３３６．５５万元，持续经营前提下，经收益法评估，净资产（股东权益）评估价值为１０４，５４９．００万元，增值额为９７，２１２．４５万元，增值率为１，３２５．０４％。

  环球易购合并会计报表归属于母公司所有者净资产为１１，６５５．６３万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为９２，８９３．３７万元，增值率为７９６．９８％。

  收益法评估的具体情况如下：

  １、评估方法

  （１）概述

  本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

  （２）基本评估思路

  ①对环球易购主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

  ②对环球易购的主营业务及未来收益进行合理的预测；

  ③对环球易购的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；

  ④选择适合的评估模型；

  ⑤根据评估模型和确定的相关参数估算环球易购的股东权益价值。

  （３）评估假设

  ①环球易购在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ②环球易购将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  ③国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  ④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

  ⑤假设环球易购各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  ⑥环球易购各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  ⑦环球易购未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （４）评估模型

  ①基本模型

  本次收益法评估选用企业现金流。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  营业性资产价值的计算公式为：

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  其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值

  Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

  ｒ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

  ｉ——收益计算年

  ｎ——折现期

  式中Ｒｉ，按以下公式计算：

  第ｉ年预期自由现金流＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  ②收益指标

  本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

  ③预测期

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１４年４月１日至２０１９年１２月３１日，预测期为５．７５年。第二阶段为２０２０年１月１日至永续经营。

  ④折现率

  本次评估采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ

  ＷＡＣＣ＝ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ＝权益资本成本

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  Ｄ＝债务资本的市场价值

  ｋｄ＝债务资本成本

  ｔ＝所得税率

  ｒｅ：股权资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定股权资本成本；

  Ｅ［Ｒｅ］＝Ｒｆ１＋β×（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）＋Ａｌｐｈａ

  其中：Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

  β＝贝塔系数

  Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

  Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

  （Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  ２、收益法主要参数选择

  （１）营业收入预测

  本次评估对２０１４年４－１２月以及２０１４年至２０１９年进行具体收入预测；并假定环球易购从２０２０年起，仍可持续经营，为连续预测。本次评估，对于服饰家居、电子产品收入分别进行预测，预测过程如下：

  单位：万元

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  标的公司预测期销售收入增长幅度较大，主要依据如下：

  一是根据国家商务部发布的统计数据，中国跨境电商交易规模从２００９ 年的０．９万亿元人民币上升到２０１３年的３．１万亿元人民币，年均增速接近４０％。未来，随着跨境出口零售电商主要目标市场人均购买力增强、网购观念普及、消费习惯成熟和物流等配套设施完善，全球主要国家对于中国跨境购物需求持续增长。在跨境电商鼓励政策方面，２０１３年８月，政府发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》【国办发〔２０１３〕８９号】，提出６项具体的扶持措施，鼓励和支持跨境电商的发展；得益于行业的整体向荣发展和政策利好，环球易购将迎来良好的发展机遇。

  二是收入增长符合环球易购历史发展情况。得益于环球易购精准的客户和产品定位、大数据分析和运营优势、多品类、多语种的多维度专业品类自建电商平台体系，报告期内销售收入快速增长，２０１３年度销售收入较２０１２年增长１３５．０６％，且２０１４年一季度已实现销售收入２０，０６２．５２万元，较前一年同期增长１００％以上。本次评估结合２０１３年一季度销售收入占全年销售总额的比例和２０１４年１－３月销售收入估算出２０１４年４－１２月的销售收入。２０１５年及以后，随着市场竞争的激烈程度的加剧和企业自身规模的扩大，预计其增长速度会略有放缓， ２０１４－２０１８年营业收入的增长率分别为１０９．６２％、７４．０１％、４２．３９％、２７．３２％和１２．５９％，符合环球易购历史发展情况并较为谨慎合理。

  三是经过多年的积累和发展，环球易购凭借对互联网发展机遇的准确把握和多年的潜心经营，业务经营持续快速发展。目前，其拥有Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个；最高月活跃人数超过９０万人，最高月访问量超过１，６００万次；２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度，平台经营情况良好，未来将持续推动销售收入的增长。

  报告期内环球易购主要业务数据如下：

  ① 注册用户数

  环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为１５４．７６万人、３６６．３０万人和４６７．７１万人，平台合计注册用户数增长率为２０２．２２％。报告期环球易购平台合计注册用户数增长态势如下：

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  ②活跃用户数

  环球易购各期平台月均活跃用户数分别为３０．８６万人、７０．４０万人和１１７．８７万人，复合增长率为２８１．９５％。报告期环球易购平台月均活跃用户数增长态势如下：

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  ③ 平台访问量

  电商收入的创造依靠用户流量获取，环球易购获取流量方式分为免费流量和付费流量。其中，免费流量包括自然搜索、引荐流量、邮件营销、直接访问等方式；付费流量包括在线搜索和联盟广告等广告方式。报告期内，环球易购各期平台合计月均访问量分别为４２８万次、９４６万次和１，４５１万次，平台知名度和关注度持续增长。报告期环球易购平台访问量增长态势如下：

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  ④月均客单价、ＡＲＰＵ值

  客单价是指每一个订单的平均销售额，是衡量电商平台产品款式、用户服务满意度、营销成效、销售质量的主要指标之一。环球易购各期平台客单价为１８１．１９元、２７２．２３元、２７３．１５元，持续增长；各期月均ＡＲＰＵ值为２２５．０２元、３１５．１９元和３１４．６５元，呈增长态势，历史经营数据良好。

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  四是未来环球易购将通过进一步优化供应商考核体系、提高客户需求响应速度；丰富产品品类、开拓如婚纱礼服定制化产品、可穿戴设备、珠宝饰品等配饰类产品，加大新品类的推广力度；加大西班牙语，葡萄牙语，俄语，阿拉伯语，法语等小语种国家的销售收入渗透率，进一步推动销售收入的增长。

  （２）营业成本的预测

  环球易购的营业成本主要是产品采购成本。本次评估以毛利水平短期会维持在２０１３年至今的平均水平上，其后随着行业竞争的积累逐期递减，而服饰家居产品毛利的下降速度会略快于电子类。

  单位：万元

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  （３）销售费用的预测

  销售费用主要为销售人员工资、物流费、广告推广费、仓储费用、佣金、交易费等。其中，关于工资额的预测，本次评估结合历史情况和未来公司整体发展计划和收入预期对以上比例作出预测，再乘以对应年度的收入计算出此项费用的支出金额；关于物流费用，自香港环球正式投入运营后，环球易购的物流费和仓储费用按历史情况和收入预期作出预测；关于佣金，环球易购的佣金费用主要包括第三方支付提供商（ＰａｙＰａｌ、ＧＣ）的费用和支付给Ａｍａｚｏｎ平台的费用，本次评估以２０１４年一季度的佣金占收入比例测算未来期间费用；关于交易费用，核算的是在ｅＢａｙ平台销售商品时平台收取的费用，预测方法与佣金预测相同；关于服务器和ＤＳＡ服务费，按照历史年度发生额占收入比例预测。

  （４）管理费用预测

  管理费用主要包括管理人员工资及社保公积金、租赁费、研发费用、办公费用等。其中，关于工资，本次评估按照社会工资水平的增长趋势和企业用工增加的基础上对管理人员的工资进行了预测；关于租赁费，本次评估在考虑租赁成本上涨因素外，还考虑了因人员增长引起的租用面积扩大而带来的资金增加；关于研发费用，本次评估根据该项费用的历史情况和公司未来的发展规划进行了测算。

  （５）财务费用的预测

  财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费和汇兑损益等。本次评估未考虑利息收入、利息支出、汇兑损益。手续费按照报告期手续费和销售收入的比值，再结合收入测算得出支出金额。

  （６）营业税金及附加的预测

  环球易购经营外贸业务，按有关规定出口销售免征增值税，即没有增值税销项税，所以也无须缴纳附加费。其子公司香港环球按注册地的规定亦不需缴纳此项税费。综上，合并口径下的环球易购的营业税金及附加预测为零。

  （７）资产减值损失

  本次评估参考历史年度资产减值损失发生额与营业成本间的比例关系对其进行了预测。

  （８）适用税率

  环球易购是经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业，享受１５％的所得税优惠税率，有效期截止至２０１４年１２月３１日。本次评估假定发生在优惠政策到期后将不续期，即环球易购在２０１５年１月１日后按２５％的税率缴纳所得税。

  香港环球是一家在香港注册的公司，依据注册地的规定按１６．５％的税率缴纳所得税。

  按规定，内地居民企业从香港特别行政区取得的所得，在香港特别行政区缴纳的税额，允许在对该居民企业征收的内地税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照内地税法和规章计算的内地税收数额。本次评估假设环球易购高新技术企业资质到期后，２０１５年１月１日后香港环球实现的全部收益将以利润分配的方式回到境内母公司。鉴于两地税率差异，该所得需补缴所得税差额。环球易购合并口径适用的所得税率为２５％。

  （９）折旧和资本支出

  本次评估中按环球易购各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。对资本性支出的预测是结合环球易购今后的发展预期做出的，并适当参考了其近期的固定资产购置计划。

  （１０）运营资本的增量

  营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括存货、应收款项及预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在２０１９年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。

  （１１）溢余资产和银行存款

  在评估基准日，企业账面货币资金３，１７１．２１万元，经分析，现有货币资金仅供公司日常经营需求。

  （１２）非经营性资产

  非经营性资产是指不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，环球易购非经营性资产主要为非经营性往来、递延所得税资产和其他非流动负债。

  （１３）折现率

  本次评估折现率取值过程如下：

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  （１４）２０１４年４－１２月至２０１９年以及连续预测期的收益的预测结果如下：

  单位：万元

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  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的环球易购于２０１４年３月３１日的持续经营价值为人民币１０４，５４９．００万元。

  （四）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  资产基础法评估净资产价值为１４，０２１．８４万元，收益法评估净资产价值为１０４，５４９．００万元，两者相差９０，５２７．１６万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果有较大差异，差异的主要原因如下：

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的未来预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家政策、市场变化以及资产的有效使用等条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品能否符合市场趋势、企业客户的稳定性和经营要素的稳定性。

  近年来跨境电子商务业务发展迅速、市场增速较快。作为国内主要跨境出口零售电商，得益于精准的产品、客户和营销定位，近年来收入高速增长，且客户资源广泛、遍布全球２００多个国家和地区，拥有优质的供应链资源、成熟高效的仓储、物流体系、先进的ＩＴ支持和雄厚的研发能力、科学的管理体制及高素质的员工队伍等优势，未来收益预期较为稳健。同时，本次交易目的是企业重组，考量着眼于标的企业未来盈利能力。评估机构充分考虑了上述因素后认为本次收益法所得到的评估结果能较好的反映企业未来盈利能力，即：环球易购的股权价值评估结果为１０４，５４９．００万元。

  （五）收益法评估增值的原因

  在本次评估过程中，评估机构在账面净资产的基础上，也考虑了环球易购较强的潜在盈利能力，包含了有形及表外无形资产的价值，与账面价值比较形成增值。本次评估增值原因简述如下：

  １、在线上跨境出口零售领域已形成一定的规模优势

  环球易购成立于２００７年，为较早进入跨境出口零售电子商务领域的企业之一，凭借对互联网发展机遇的准确把握和多年的潜心经营，近年来环球易购业务经营持续快速发展。目前，其拥有Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个；最高月活跃人数超过９０万人，最高月访问量超过１，６００万次；２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度，产品销往全球２００多个国家和地区，年度实现销售额超４亿元，是国内领先的跨境出口零售电商之一。

  在历史业务数据方面，得益于环球易购精准的产品、客户、平台定位，报告期内其注册用户数、月均活跃用户数、平台月均客单价、各期月均ＡＲＰＵ值均保持增长态势：环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为１５４．７６万人、３６６．３０万人和４６７．７１万人，增长率为２０２．２２％；各期月均活跃用户数为３０．８６万人、７０．４０万人和１１７．８７万人，增长率为２８１．９５％；各期月均客单价为１８１．１９元、２７２．２３元、２７３．１５元，持续增长；各期月均ＡＲＰＵ值为２２５．０２元、３１５．１９元和３１４．６５元，呈增长态势。报告期内环球易购主要业务数据如下表所示：

  ■

  ２、业内领先的大数据运营能力

  环球易购具有业内领先的大数据运营优势。其中，在库存数据管理方面，环球易购建立了与在线电子商务模式相适应的新产品开发流程，导入新产品和保持合理的产品库存量，降低产品开发失败成本。在精准营销方面，环球易购从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分析和精准营销推广，报告期内流量转化率分别为１．９０％、１．５０％和１．６６％，处于行业领先地位。

  ３、高效的供应链管理体系

  环球易购经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立适应跨境出口零售电商现状和经营模式的供应链管理体系，通过紧抓供应链资源质控和整合的关键环节，实现高效的供应链管控。

  ４、业内领先的人才优势

  环球易购拥有一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握，是其业务持续发展的坚实基础。

  （六）估值合理性分析

  根据中国证监会《上市公司分类指引》（２０１２年修订），环球易购所在行业属于“批发和零售业”下的“Ｆ５２零售业”。按照本次交易评估基准日２０１４年３月３１日的市场行情，零售业Ａ股上市公司中剔除市盈率为负值或大于２００倍的异常值后，以２０１４年３月３１日收盘价和２０１３年度归属于母公司所有者的净利润计算，零售业Ａ股可比上市公司市盈率平均值为４１．４７倍。

  同时，鉴于环球易购主要通过自建互联网电商平台销售，企业具有互联网属性，估值和中国证监会《上市公司分类指引》（２０１２年修订）“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“Ｉ６４互联网和相关服务”Ａ股上市公司具有可比性。互联网和相关服务业Ａ股上市公司中剔除市盈率为负值或大于２００倍的异常值后，以２０１４年３月３１日收盘价和２０１３年度归属于母公司所有者的净利润计算，互联网和相关服务业Ａ股可比上市公司市盈率平均值为６８．２７倍。

  本次收购环球易购１００％股权的交易市盈率为３４．２３倍，以２０１４年归属于母公司所有者的预测净利润计算的交易市盈率为１５．８８倍，低于行业平均值。

  四、债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移情况。

  五、重大会计政策与会计估计的差异情况

  环球易购财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购１００％的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金１５，０００万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的２５％。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  ２０１４年７月１５日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买交易对方持有的环球易购１００％股权。根据中和评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０３２号《资产评估报告》，以２０１４年３月３１日为评估基准日，标的１００％股权的评估值为１０４，５４９．００万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为１０３，２００．００万元。

  考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购６１．３３６％股权作价６５，８５４．５４９３万元，李鹏臻持有的环球易购１３．０１１％股权作价１３，９６９．５０４７万元，田少武持有的环球易购３．９１３％股权作价４，２０１．２６６０万元，深创投持有的环球易购１３．０４４％股权作价１１，５０４．８０８０万元，红土创投持有的环球易购８．６９６％股权作价７，６６９．８７２０万元。以上对价合计１０３，２００．００万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前２０个交易日的上市公司股票交易均价为１４．３４元／股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了２０１３年度权益分派方案，每１０股派发现金股利０．４５元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为１４．３０元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行４２，７６４，０２０股、９，０７０，９８２股、２，７２８，１５８股、８，０４５，３２０股和５，３６３，５４６股，共计６７，９７２，０２６股作为股份支付对价。

  （二）募集配套资金

  上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额１５，０００万元，不超过交易总额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％。按照发行价格１４．３０元／股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为１０，４８９，５０９股。以上发行价格及股份发行数量已根据百圆裤业２０１３年度权益分派方案进行除权除息调整。

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股票的种类和面值

  上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  发行股份购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。详见“第三章／二、交易对方基本情况”。

  本次发行股份募集配套资金的认购对象为安赐叁号和信达澳银。详见“第三章／三、募集配套资金认购方基本情况”。

  （三）股份发行价格及定价依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，即２０１４年７月１５日。

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日之前２０个交易日的上市公司股票交易均价为１４．３４元／股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了２０１３年度权益分派方案，每１０股派发现金股利０．４５元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为１４．３０元／股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （四）股份发行数量

  本次重组方案中，上市公司拟合计发行７８，４６１，５３５股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格９７，２００．００万元以及发行价格１４．３０元／股计算，拟向交易对方合计发行６７，９７２，０２６股；根据拟配套募集资金１５，０００万元以及发行价格１４．３０元／股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行１０，４８９，５０９股。具体情况如下：

  ■

  上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

  （五）发行股份的锁定期

  １、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

  交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起１２个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满１２ 个月之日起，徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁，具体如下表所示：

  ■

  若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及／或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及／或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  ２、募集配套资金发行股份的锁定期

  参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

  （六）发行股份上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  （七）本次发行决议有效期限

  本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  （八）与本次发行有关的其他事项

  １、审计、评估基准日为２０１４年３月３１日。

  ２、自审计、评估基准日起至股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李鹏臻按照其各自持有环球易购的股权比例占两人合计持有环球易购的股权比例承担。

  三、募集配套资金的用途及必要性

  （一）募集配套资金的用途

  本次交易拟募集配套资金总额不超过１５，０００万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。

  配套募集资金的具体用途如下：

  ■

  （二）募集配套资金的必要性

  本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、重组费用和标的公司运营资金需求等因素而制定。本次募集配套资金必要性分析如下：

  １、募集配套资金用于支付对价的必要性

  根据本次重组方案，本次配套募集资金不超过１５，０００．００万元，其中６，０００．００万元用于支付本次重组的现金对价。

  根据中喜会计师事务所出具的中喜审字［２０１４］第０７６１号《百圆裤业审计报告》，截至２０１４年３月３１日，上市公司的货币资金余额为１２，２０７．９８万元，其中募集资金余额为７，１６３．１８万元且均有明确用途，自有资金余额为５，０４４．８０万元，主要满足公司日常经营所需。因此，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对价和重组费用符合上市公司的实际情况。

  ２、募集资金用于补充标的公司运营资金的必要性

  本次配套募集资金拟使用６，５００万元补充标的公司运营资金。

  （１）有利于缓解标的公司运营资金需求

  ２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－３月，环球易购销售收入为１９，８３９．６１万元、４６，６３５．０６万元和２０，０６２．５２万元，主营业务迅速发展。随着产品品类的丰富和销售额的持续快速增长，环球易购存货备货规模逐期增加，运营资本需求逐步加大。

  （２）有利于提高本次重组的整合绩效

  得益于政策红利和下游全球具有互联网消费观念的年轻群体旺盛的消费需求，跨境电商出口零售业务处于快速发展阶段。环球易购凭借精准的产品和市场定位、多年的潜心经营，已成为行业内领先的垂直类跨境Ｂ２Ｃ电商之一，用户规模、销售收入增速、重复购买率均处于业内领先地位。本次重组完成后，环球易购将成为公司的全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其Ｂ２Ｃ、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，充分发挥公司和环球易购的协同效应。

  ３、募集资金用于补充标的公司运用资金的使用计划进度

  募集资金拟主要用于环球易购存货备货等运营资金的投入，计划根据环球易购业务发展情况在本次交易完成后两年内实施完毕。

  四、本次发行前后主要财务数据比较

  根据《百圆裤业审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。

  五、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  六、本次交易未导致上市公司控制权变化

  本次交易拟向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行６７，９７２，０２６股股票，向特定投资者发行１０，４８９，５０９股股票。

  在考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，本次交易后，杨建新先生直接持有上市公司２２．３０％的股权，同时杨建新先生通过睿景公司、明昌公司间接持有公司６．２０％的股份；杨建新配偶樊梅花直接持有上市公司１３．１１％的股权，杨建新、樊梅花夫妇合计持有上市公司４１．６１％的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司最近两年一期财务报表

  正中珠江对环球易购编制的２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－３月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００１６号《环球易购审计报告》。正中珠江认为：环球易购公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了环球易购公司２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日及２０１４年３月３１日的财务状况以及２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－３月的经营成果和现金流量。

  环球易购经审计的２０１２年、２０１３年和２０１４年１－３月合并财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的公司盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  １、本盈利预测报告是本公司根据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年度以及２０１４年１－３月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间本公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑本公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

  ２、编制本盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。

  （二）盈利预测基本假设

  １、环球易购所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

  ２、环球易购所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  ３、环球易购于２０１２年９月１０日被认定为高新技术企业并获发编号为ＧＲ２０１２４４２０００１８的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照２００７年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，２０１３年度、２０１４年度按１５％的税率计缴企业所得税。鉴于公司目前的《高新技术企业证书》将于２０１５年９月９日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设２０１５年企业所得税率为２５％；

  ４、环球易购在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ５、环球易购所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  ６、环球易购经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

  ７、环球易购的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ８、盈利预测期间，环球易购已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；

  ９、环球易购预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与环球易购以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

  １０、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

  １１、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核结论

  根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （四）盈利预测表

  根据正中珠江出具的广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００２８号《盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的标的公司盈利预测财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、上市公司备考盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  １、依据第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、公司与环球易购原股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式及支付现金的方式向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投购买其合计持有的环球易购１００％股份。公司同时向特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的２５％，即１．５亿元。

  本次备考合并盈利预测假设公司已于２０１３年１月１日完成对环球易购１００％的股份收购并将环球易购预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

  ２、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司２０１４年度的盈利预测报告。

  ３、本备考合并盈利预测报告是公司根据业经中喜会计师事务所审计的公司２０１３年度及２０１４年１－３月的利润表所反映的实际经营业绩和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年度以及２０１４年１－３月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以盈利预测的基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。

  ４、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司２０１４年度及２０１５年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６ 年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

  ２、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  ３、环球易购于２０１２年９月１０日被认定为高新技术企业并获发编号为ＧＲ２０１２４４２０００１８的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照２００７年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，２０１３年度、２０１４年度按１５％的税率计缴企业所得税。鉴于环球易购目前的《高新技术企业证书》将于２０１５年９月９日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设环球易购２０１５年企业所得税率为２５％；

  ４、公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ５、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  ６、公司经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

  ７、公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ８、盈利预测期间，公司已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；

  ９、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

  １０、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

  １１、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核结论

  根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （四）盈利预测表

  根据正中珠江出具的广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００４９号《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

  （二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；

  （三）公司第二届董事会第十二次会议决议；

  （四）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立董事事前认可和独立意见；

  （五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；

  （六）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；

  （七）独立财务顾问报告；

  （八）法律意见书；

  （九）环球易购２０１２年、２０１３年、２０１４年１－３月审计报告；

  （十一）环球易购盈利预测审核报告；

  （十二）百圆裤业备考合并盈利预测审核报告；

  （十三）环球易购资产评估报告；

  （十四）环球易购资产评估说明；

  （十五）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；

  （十六）重组情况表；

  （十七）交易进程备忘录；

  （十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表。

  二、备查地点

  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

  （一）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  地址：山西省太原市建设南路６３２号盛饰大厦

  电话：０３５１－７２１２０３３

  传真：０３５１－７２１２０３１

  联系人：高翔

  （二）广发证券股份有限公司

  地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场

  电话：０２０－８７５５５８８８

  传真：０２０－８７５５７５６６

  联系人：付程、王楚媚

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  年 月 日