中国基金报多媒体数字报

  （上接B21版）

  １、跨境电商行业快速增长，服装为主要品类之一

  ２０１３年度中国跨境电商进出口交易为２．３万亿元，同比增长近３０％。随着全球人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的养成、第三方支付软件的进一步成熟、物流等配套设施的完善，艾瑞预测，未来三年中国跨境电商交易规模将持续高速发展，２０１６年跨境电商交易规模将达６．５万亿元，年均增长率在４０％左右，行业处于流量爆发的蓬勃发展期。其中，在中国跨境电商主要目标国中，根据ＰａｙＰａｌ《全球跨境电子商务报告》，美国、德国、英国、澳大利亚和巴西五大跨境电子商务目标市场对中国商品的网购需求在２０１３年将达６７９亿人民币，至２０１８年，这一数字预计将翻两倍，增至１，４４０亿人民币。

  在产品品类方面，跨境电商交易主要商品品类为服装服饰、３Ｃ电子产品、家居园艺和汽车配件。其中，因服装类商品标准化程度较高、产品单价不高、重复购买率高、退货率低的特点，便于通过线上电商渠道推广。根据ｅＢａｙ发布的《站在更高的起点上—２０１４年大中华区跨境电商零售出口产业发展趋势报告》，在２０１３年大中华区跨境线上零售销售额最高的美国、德国、英国和澳大利亚等四大市场中，服装服饰销售额均排在商品品类前两名，为跨境出口零售电商主要产品品类。

  ２、跨境出口零售电商利好政策不断出台

  服装线上零售的快速发展得益于我国日趋完善的政策体系。近１０年来，政府部门相继出台和完善了一系列政策和法律法规，支持、规范线上零售业态，主要涵盖“电商发展大环境、互联网购物、电商物流、电子支付、网络信息安全、跨境电商规范”等方面内容。

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  在跨境电商政策方面，政府相继出台一系列鼓励跨境零售电商发展政策。其中，２０１３年８月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》［国办发〔２０１３〕８９号］，提出６项具体的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。

  ２０１４年５月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务。

  综上，为把握跨境出口零售电商蓬勃发展的机遇，上市公司采用外延式线上发展战略，并购具有优质电商运营基因的跨境零售电商企业，延伸业务链条，丰富公司的产品结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。

  （二）本次交易的目的

  １、打造线上线下资源联动、内销跨境协同的服装立体零售生态圈

  根据近年来消费趋势的转变，网络购物渠道地位已举足轻重，据统计２０１３年我国服装网购规模已突破四千亿，占整体网购规模比重四分之一以上。针对消费者购物方式的转变，未来百圆裤业将积极拥抱互联网，运用互联网思维（用户体验、数据、互动）推动线上业务发展，着力打造电商销售模式升级，提升消费者购物体验，增强配送和售后服务，实现对不同地区、不同消费群体覆盖。

  本次重组完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其Ｂ２Ｃ、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。

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  （１）线上与线下相结合

  公司可以实现：一是通过互联网的便捷性和海量覆盖面，有效消化线下库存；二是利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传；三是依托线下品牌沉淀以更短的时间完成线上品牌影响力的塑造；四是上市公司线下门店将进行升级，更多承载着样品实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能。

  （２）数字营销与供应链优化相结合

  在本次交易完成后，环球易购将凭借其多年的跨境出口零售电商运营积淀强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、线上线下价格管控、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力。

  （３）内销与跨境相结合

  上市公司是国内裤装连锁的领先品牌，产品价格集中在１５０－３００元区间，市场定位主要面向具有较高消费存量的３、４线城市的２５－５５岁人群。环球易购在跨境电商业务中的客群定位、产品定位与上市公司高度契合，此外其近２０万个型号的产品细分及近２００个国家和地区的客群规模是对上市公司产品梯队和市场覆盖的重要补充。通过本次交易，将双方资源进行整合，可极大丰富上市公司的品牌内涵同时有效拓宽其市场覆盖面，增强上市公司综合盈利预期。

  ２、标的资产互联网基因是上市公司成功触网的关键利器

  环球易购是一家专注于线上跨境出口零售的垂直类电商，目前拥有以服装类平台Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、３Ｃ电子产品类平台Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ为代表的多个自建专业品类垂直Ｂ２Ｃ电商平台，同时在Ａｍａｚｏｎ、ｅＢａｙ等大流量综合门户类电商平台上开设旗舰店，销售覆盖全球逾２００个国家和地区，累计拥有超过６００万注册用户，报告期内实际购买用户规模超２００万，其中重复购买率达３８％。２０１３年环球易购实现主营业务收入４．６６亿元，同比增速达１３５．０６％。

  环球易购盈利能力的快速增长得益于其优秀的互联网基因：在新品导入方面，环球易购依靠数据库提供的产品市场数据、客户行为分析数据等，寻找符合用户需求的适销产品并保持合理备货，确保产品开发的成功率，实现库存规模的最小化和仓库坪效的最大化；在精准营销能力方面，环球易购主要是依赖于社区化营销、关键词竞价排名、搜索引擎优化、论坛营销、邮件营销等多维度立体营销模式进行推广，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确把握，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入等方面进行大数据分析和精准营销推广，提高流量销售转化率和广告投资回报率。过去两年一期公司广告投资回报率达４．４６。

  同时，随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和移动支付的成熟和优化，移动电子商务市场处于流量红利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于２０１３年推出ＩＯＳ版本Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ，２０１４年６月底，Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ在Ａｐｐｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美生活类ＡＰＰ排名达到前２０，在Ｇｏｏｇｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美购物类ＡＰＰ排名１００名左右。

  环球易购跨境电商运营的核心能力符合公司向互联网延伸的战略需求，本次并购完成后，公司可以直接利用环球易购的平台资源和用户资源开展其跨境线上业务，在降低公司开发自有平台风险的同时，实现其整体战略发展目标。

  ３、资源整合增强盈利能力

  公司收购环球易购后，能够实现在跨境电商领域的业务开拓，汲取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。本次并购完成后，徐佳东、李鹏臻承诺２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年环球易购分别实现净利润６，５００万元、９，１００万元、１２，６００万元和１７，０００万元，预期能够优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  ４、将优秀的电商企业引入Ａ股资本市场

  近年来，当当网、兰亭集势、唯品会、聚美优品、京东等境内电商企业接踵登陆境外资本市场。为实现信息化条件下的转型升级，推动互联网企业的发展，国务院等相关部分先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型互联网企业进入Ａ股资本市场。作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球２００多个国家和地区。得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，已形成一定的平台优势和知名度。

  通过本次交易，环球易购成为上市公司的全资子公司，在为Ａ股引入优秀电商企业的同时也实现了环球易购影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。

  二、本次交易的决策过程

  １、２０１４年４月２２日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；

  ２、２０１４年４月２４日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；

  ３、２０１４年６月２５日，深创投投资决策委员会作出《２０１４年第三十次投资项目评审会决议》，同意本次重组方案；

  ４、２０１４年６月２７日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决议》，同意本次重组方案；

  ５、２０１４年６月２９日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向百圆裤业转让环球易购１００％股权的议案；

  ６、２０１４年７月１５日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

  ７、２０１４年７月１５日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购协议》；

  ８、２０１４年７月１５日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  截至本摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：１、公司召开股东大会审议通过本次交易；２、中国证监会核准本次交易。

  三、本次交易的基本情况

  （一）交易主体

  交易标的出让方：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。

  交易标的购买方：百圆裤业。

  募集配套资金认购方：安赐叁号、信达澳银。

  （二）交易对方

  １、徐佳东

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  ２、李鹏臻

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  ３、田少武

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  ４、深创投

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  ５、红土创投

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  上述交易对方的具体情况详见本摘要“第三章 交易对方基本情况”。

  （三）配套募集资金认购方

  １、安赐叁号

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  ２、信达澳银

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  上述配套募集资金认购方的具体情况详见本摘要“第五章／二／（二）发行对象和发行方式”。

  （四）标的资产

  本次交易标的资产为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购１００％的股权。标的资产基本情况如下：

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  上述交易标的具体情况详见本摘要“第四章 交易标的基本情况”。

  （五）交易价格及溢价情况

  根据中和评估出具的《资产评估报告》，以２０１４年３月３１日为基准日，环球易购１００％股权评估值为１０４，５４９．００万元。公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为１０３，２００．００万元。基准日环球易购经审计合并会计报表归属于母公司所有者账面净资产为１１，６５５．６３万元，增值９２，８９３．３７万元，评估增值率为７９６．９８％。

  四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更

  本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。

  本次交易完成后，徐佳东持有上市公司２０．１９％的股份；深创投持有红土创投４４％的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业５％以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司５％以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次重组中上市公司拟购买环球易购１００％的股权。

  根据上市公司、环球易购经审计的２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：元

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  注：百圆裤业的财务数据取自２０１３年审计报告；环球易购的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、董事会的表决情况

  ２０１４年７月１５日，公司召开第二届董事会第十二次会议，以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

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  二、历史沿革及股权变动情况

  （一）股份公司设立时的股权结构

  百圆裤业前身系山西百缘物流配送有限公司，成立于２００３年３月。２００９年１１月８日，百圆裤业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议案》，以山西百缘物流配送有限公司经审计净资产９，９２６．７５万元按１：０．５０３６８９３的折股比例折合为股份公司的股份，剩余４，９２６．７５万元计入资本公积，折股完成后公司注册资本为５，０００万元，股本总额为５，０００万股。２００９年１１月７日，中喜会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字［２００９］第０１０２９号《验资报告》，确认发行人５，０００万元注册资本已足额到位。

  ２００９年１１月２０日，发行人完成整体变更，并依法办理了工商变更登记；山西省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为１４００００２０００３８９０６ 的《企业法人营业执照》。

  公司整体变更后，股东持股结构如下：

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  （二）公司历次股权变动以及上市情况

  １、首次公开发行股票并上市

  经中国证监会“证监许可［２０１１］１６７７号”文核准，百圆裤业公开发行１，６６７万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售３３０万股，网上定价发行１，３３７万股，发行价格为２５．８０元／股。本次公开发行后，公司注册资本增加至６，６６７．００万元。首次公开发行股票后，股本结构如下：

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  ２、２０１２年资本公积金转增股本

  ２０１２年５月１６日，经公司２０１１年度股东大会审议通过，以２０１１年末公司总股本６，６６７．００万股为基准，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增１０股，转增完成后公司总股本为１３，３３４．００万股。

  ３、目前股本结构

  截至２０１４年３月３１日，公司总股本为１３，３３４．００万股，股本结构如下：

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  三、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东情况

  公司的控股股东为杨建新先生。截至本摘要签署日，其直接持有公司３５．４２％股份，通过睿景公司、明昌公司间接持有公司９．８５％的股份。

  （二）公司实际控制人情况

  公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。截至本摘要签署日，杨建新、樊梅花夫妇直接持有公司５６．２５％的股份，同时杨建新先生通过睿景公司、明昌公司间接持有公司９．８５％的股份。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图如下：

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  自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  四、主营业务概况

  公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一，积极倡导“好裤子像家人一样体贴”的服务理念，通过“统一形象、统一服务、统一管理、统一价格、统一配送”，致力于成为向目标消费者提供优质的裤装产品和服务的裤装专家。

  公司主营业务通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售。公司目标客户群体为２５－５５岁的中青年人，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤。截止２０１４年３月３１日，拥有直营与加盟门店共计１，６１５家，其中直营店门店２０７家，加盟店１，４０８家，网络覆盖全国２８个省、自治区、直辖市。

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  五、最近三年及一期主要财务数据

  根据公司２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－３月经审计财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  六、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为环球易购的全体股东：徐佳东、李鹏臻、田少武三名自然人及深创投、红土创投两家法人。

  二、交易对方基本情况

  （一）徐佳东

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  徐佳东自２００７年５月创立环球易购起，一直在环球易购任职，现任环球易购董事长及总经理。截至本摘要签署日，徐佳东持有环球易购６１．３３６％的股权。

  ３、控制的其他企业基本情况

  截至本摘要签署日，徐佳东除直接持有环球易购６１．３３６％的股权外，未拥有其他企业控制权。

  （二）李鹏臻

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  李鹏臻自２００７年５月创立环球易购起一直在环球易购任职，现任环球易购董事。截至本摘要签署日，李鹏臻持有环球易购１３．０１１％的股权。

  ３、控制的其他企业基本情况

  截至本摘要签署日，李鹏臻除直接持有环球易购１３．０１１％的股权外，未拥有其他企业控制权。

  （三）田少武

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  田少武自２００９年１１月起一直在环球易购任职，现任环球易购董事。截至本摘要签署日，田少武持有环球易购３．９１３％的股权。

  ３、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，田少武除直接持有环球易购３．９１３％的股权外，未拥有其他企业控制权。

  （四）深创投

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）创新科技（深创投的前身）的设立

  创新科技系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于１９９９年８月２５日以现金方式出资设立，设立时注册资本为７０，０００万元，实收资本为７０，０００万元。

  １９９９年８月２４日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（１９９９）第２４３号《验资报告》，确认截至１９９９年８月２４日，创新科技已收到全体股东缴纳注册资本７０，０００万元整，均为货币出资。

  １９９９年８月２５日，创新科技完成设立的工商登记，股权结构如下：

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  （２）２００１年８月，第一次增资

  ２００１年８月２２日，创新科技的注册资本增加至１６０，０００万元，从创新科技设立至该次增资，期间发生共１次股权变更。创新科技完成工商变更登记后，股权结构如下：

  ■

  ２００２年７月２５日，创新科技股东会决议通过，创新科技名称变更为深创投。

  （３）２００９年１１月，第二次增资

  ２００９年１１月，深创投注册资本由１６０，０００万元增至１８６，８００万元。２００１年８月增资完成后至２００９年１１月增资前，深创投共发生７次股权变更。此次增资完成后，深创投股权结构如下：

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  （４）２０１０年６月，第三次增资

  ２０１０年６月，深创投注册资本由１８６，８００万元增至２５０，１３３．９０万元。此次增资完成后，深创投股权结构如下：

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  （５）２０１２年９月，第四次增资

  ２０１２年９月２５日，深创投的注册资本增加至３５０，１８７．４６万元，从２０１０年６月第三次增资后，至２０１２年９月第四次增资前，深创投共发生３次股权变更。

  ２０１３年７月８日，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更完成工商变更登记后，股权结构如下：

  ■

  截至本摘要签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。

  ３、股东结构及产权控制关系

  截至本摘要签署日，深创投股东结构如下：

  ■

  深创投的控股股东和实际控制人为深圳市国资委。

  ■

  ４、主要业务发展状况及主要财务指标

  深创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。

  深创投最近三年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：上述２０１１年－２０１３年财务数据已经审计，２０１４年１－３月财务数据未经审计。

  ５、下属企业情况

  截至本摘要签署日，深创投除直接持有环球易购１３．０４４％的股权和红土创投４４％的股权外，主要下属企业如下：

  （下转B23版）