中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额：25,720.13万元。

●是否符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定：是。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号核准），并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（下或称“本公司”或“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（下或称“招商证券”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）9,000万股。发行价格为每股15.31元。募集资金总额1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费57,493,900.00元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00元，已由招商证券存入公司开立的募集资金专户；减除其他发行费用人民币元12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014]000233号”验资报告。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的规定，公司与招商证券、中信银行股份有限公司中山分行、中国银行股份有限公司中山三角支行分别签署了首次公开发行股票募集资金的三方监管协议，募集资金实行专户管理。（具体见公司于2014年7月5日披露的相关公告）

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为充分抓住市场机遇，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2014年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,720.13万元。具体情况如下：

单位：万元

大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2014年7月3日出具了《广东依顿电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]004304号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

2014年7月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,720.13万元。公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

五、 专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事一致认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。

公司本次以募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第四次会议于2014年7月15日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会发表审核意见如下：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）会计师事务所意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，2014年7月3日出具了“大华核字[2014]004304号”《广东依顿电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，鉴证结论为：

我们认为，依顿电子编制的截止2014年06月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方面公允反映了依顿电子截止2014年06月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）保荐机构意见

招商证券经核查后认为：

1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第三届第九次董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；

2、依顿电子本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，保荐机构对依顿电子本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

六、 备查文件

（一）第三届董事会第九次会议决议

（二）第三届监事会第四次会议决议

（三）独立董事意见

（四）招商证券关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

（五）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

2014年7月17日