中国基金报多媒体数字报

（上接B11版）

（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法评估得到的杭州掌盟股东全部权益价值为7,536.20万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为43,629.83万元，差异36,093.63万元，差异率为478.94%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而杭州掌盟的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了杭州掌盟所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州掌盟的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况

杭州掌盟最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“一、杭州掌盟的基本情况”之“（二）杭州掌盟的历史沿革”。

最近三年杭州掌盟发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：

（一）股权转让情况

2011年5月31日，杭州掌盟召开股东会，同意冯利平将其持有的杭州掌盟1.9474万元出资额转让给蔡红兵，钟伟俊将其持有的杭州掌盟1.9474万元出资额转让给蔡红兵；同意永辉瑞金将其所持的杭州掌盟3.185万元出资额、6.37万元出资额和18.2万元出资额分别转让给蔡红兵、汇成众邦、九天盛信，上述股权转让相关各方分别签署了《股权转让协议》，并作出如下约定：

1、为奖励杭州掌盟董事长兼总经理蔡红兵在杭州掌盟业务发展上的突出贡献，经杭州掌盟股东会决议，冯利平、钟伟俊及永辉瑞金分别将其所持约5%的出资额以1元的名义价格转让给蔡红兵。

2、永辉瑞金和九天盛信均系北纬通信旗下的全资公司，永辉瑞金将其所持的杭州掌盟18.20万元的出资额转让给九天盛信的作价依据主要参考永辉瑞金对杭州掌盟的历史出资成本确定。

3、永辉瑞金将其所持的杭州掌盟6.37万元的出资额转让给汇成众邦的作价主要系交易双方本着平等自愿、互利互让的原则协商确定。

（二）增资情况

1、2014年1月，增资

（1）增资背景

杭州掌盟与上海豪成一直保持业务合作关系。2012年以前，杭州掌盟与上海豪成主要从事功能机业务合作，2013年开始侧重智能机合作业务，最近两年一期上海豪成一直是杭州掌盟的供应商。杭州掌盟及其股东与上海豪成及其股东除业务上的往来外，不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

2012年9月，杭州掌盟、上海豪成及自然人袁永周出资设立了杭州掌购网络科技有限公司，计划合作开展手机网络购物、计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务及成果转让等业务，但杭州掌购自设立以来，未实质开展经营业务。

2012年开始，国内手机市场开始发生重大变革，智能机快速取代功能机，杭州掌盟未能向智能机业务同步转型，净利润下滑较快；2013年杭州掌盟开始向智能机业务转型，为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，2013年下半年，杭州掌盟与智能手机方案设计商上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及其介绍的马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务。

（2）增资情况

2014年1月12日，杭州掌盟股东会决议，同意增资136万元，其中张苗苗增资45.34万元，出资金额为733.4112万元；马琴增资45.33万元，出资金额为733.2794万元；马峰增资45.33万元，出资金额为733.2794万元。本次增资对应的杭州掌盟估值约为0.5亿元。

2、2014年6月，增资

2014年6月，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，杭州掌盟注册资本增加至1,500万元。

（三）资产评估情况

除本次交易外，杭州掌盟最近三年未进行资产评估。

（四）本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差别较大的原因说明

本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差异较大，具体情况说明如下：

1、2013年，杭州掌盟尚处于转型阶段，其智能机业务尚处于开拓阶段，整体估值受限

2013 年上半年，杭州掌盟与上海豪成开始商讨智能机业务合作模式，2013年下半年，杭州掌盟与上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及其介绍的马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务，并参考2013年净利润情况确定增资入股价格。

2013年，杭州掌盟功能机业务加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，该次增资价格系基于当时杭州掌盟从功能机向智能机业务转型的客观情况，经过相关各方的谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，上述增资事项最终于 2014 年 1月完成工商登记。

2、移动互联网市场发展趋势良好，杭州掌盟的渠道价值逐渐凸显

伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过8亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至2014年2月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过 3,000亿次。

在此背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中地位越发重要，它能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。2013年以来杭州掌盟开发的智能机用户的不断积累，智能机用户累积效应逐渐体现，到2014年3月，杭州掌盟月活跃用户约为815万，月有效下载量达1,079万，月新增用户量亦成增长趋势。《安卓商城》作为具有较大智能机用户群体的移动应用分发平台，受益于移动互联网行业发展趋势的影响，未来增长空间较大，估值优势开始显现。

3、本次交易与最近一次增资估值时点存在差异

最近一次增资主要系参考2013年的净利润确定增资价格，本次重组的评估基准日为2014年3月31日，两次交易在定价基准时点及对应经营业绩预期等方面存在较大差异。

报告期内，杭州掌盟的功能机和智能机业务变化情况如下表所示：

2013全年，杭州掌盟营业收入为3,133.76万元，仍以功能机业务为主，2013年功能机业务出现加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，智能机业务增长预期尚不明朗；2014年1季度，杭州掌盟营业收入为1,268.33万元，杭州掌盟智能机业务初具规模，智能机业务已成为杭州掌盟的主要收入来源，经营业绩实现较快增长。

本次交易以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟100%的股权评估值为43,629.83万元，预计杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,700万元，除汇成众邦以外的其他交易对方按交易合同约定承担业绩补偿义务。

（五）关于最近一次增资是否构成股份支付

根据《企业会计准则第11号—股份支付》第二条之规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

张苗苗、马峰、马琴入股杭州掌盟前未在杭州掌盟担任任何职务或领取薪酬，不属于杭州掌盟的员工；杭州掌盟通过增资方式引入张苗苗、马峰、马琴三名股东，系为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，形成共同开拓智能手机市场的战略合作关系，增资价格系按当时的谈判价格确定；且杭州掌盟与上海豪成之间交易系按照公允价格进行结算。张苗苗、马峰、马琴系作为战略合作方对杭州掌盟进行投资，其增资性质不属于为获取其服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，因此不涉及股份支付会计处理。

九、关于杭州掌盟的其他说明

本次交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰、汇成众邦均承诺已依法履行对杭州掌盟出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致其作为杭州掌盟股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形，并对其所持有的杭州掌盟股份具有合法、完整的所有权；亦不存在受他方委托代为持有杭州掌盟股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有杭州掌盟的股份；其所持有的杭州掌盟股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；其持有的杭州掌盟的股份不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。

杭州掌盟全体股东一致同意本次交易，杭州掌盟股东九天盛信及永辉瑞金均承诺放弃优先受让权，故杭州掌盟82.97%股权转让符合杭州掌盟章程规定的转让前置条件。

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。

本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易的标的资产及交易对方

本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

（三）标的资产的定价情况

根据北京中企华出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估值为43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。

（四）发行股份及支付现金方式购买资产

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟的2.00%的股权，根据与交易对方商定的标的资产的交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金安排如下：

若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

二、本次交易的现金对价

本次交易中汇成众邦的现金对价由上市公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。

本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方的现金对价（不包括奖励对价）支付安排具体如下：

在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%；

在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。

但上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后上市公司仍需要支付现金对价为前提。

本次交易现金对价金额及进度安排如下表所示：

三、本次交易的股票对价

（一）本次发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为50.5027元/股。北纬通信2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。

定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期安排

交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

第一期应在股份发行结束满12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份发行结束满24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份发行结束满36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。

前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。

持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（四）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小板上市。

四、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响

本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等6名自然人发行841.33万股股票及共支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由20.05%下降为19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六章 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间及本次交易内容

2014年6月6日，公司与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年7月15日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本次交易双方同意并确认本次交易的内容为：北纬通信以发行股份及支付现金的方式购买杭州掌盟股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦所合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。

二、标的资产交易价格及定价依据

交易双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。

三、本次交易实施的先决条件

本次重组事宜尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会的核准，本次交易合同自上述先决条件全部满足之日起，正式生效。

四、现金对价的支付

本次交易中汇成众邦的现金对价由上市公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。

本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方的现金对价（不包括奖励对价）由上市公司在代扣代缴个人所得税后分期支付，具体如下：

在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%；

在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。

但上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后上市公司仍需要支付现金对价为前提。

五、股份对价的支付

（一）发行对象及发行方式

上市公司购买本次交易对方持有的标的股权，其付款方式除现金支付部分外，其余均以上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方定向非公开发行股份的方式支付。

（二）发行股票的种类和面值

购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，购买资产之股份发行的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为50.5027元/股，考虑除权除息事项后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（四）发行数量

购买资产之股份发行数量：发行数量=本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方所应取得的对价总额×60%÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。除汇成众邦以外的其他交易对方本次交易中获取上市公司的股份数量情况如下表所示：

在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

购买资产之股份发行的股票将在深交所上市。待交易合同约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

六、锁定期限

截至交易合同签署之日持有杭州掌盟股权未满12个月的交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，其在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

第一期应在股份发行结束满12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份发行结束满24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份发行结束满36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。

除汇成众邦以外的其他交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述规定。

上市公司应为除汇成众邦以外的其他交易对方办理交易合同约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

除交易合同所约定的上述条款外，交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

七、以前年度未分配利润

本次交易各方同意，杭州掌盟截至基准日的未分配利润归上市公司所有，杭州掌盟自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。

在本次上市公司非公开发行股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

八、过渡期的损益安排

本次交易各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由本次交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担，本次交易对方应当在根据交易合同所规定的杭州掌盟审计报告出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

本次交易各方同意并确认，标的股权交割后，由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对杭州掌盟进行审计，以确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

九、业绩承诺及补偿、奖励对价

（一）业绩承诺及补偿

1、承诺净利润

除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为4,000万元、4,800万元、5,700万元。

本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭州掌盟在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定杭州掌盟在承诺期内各年度实现的实际利润，并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定除汇成众邦以外的其他交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。

2、标的公司盈利承诺期内实际实现的业绩指标的计算原则

上市公司与除汇成众邦以外的其他交易对方同意，杭州掌盟在承诺期内实际实现的业绩指标按照如下原则计算：

杭州掌盟的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，杭州掌盟在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

3、实际利润未达到承诺利润的补偿安排

在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

（1）上市公司与除汇成众邦以外的其他交易对方同意，交易合同所述当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额

（2）除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：

若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；

若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。

若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。

（3）除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：

补偿股份数量的计算公式为：

补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

（4）上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量

（5）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。除汇成众邦以外的其他交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

（6）除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、实际利润未达到承诺利润

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿：

（1）除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

（2）上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承诺利润未实现所确定的方式确定。

（3）上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

（二）奖励对价

经交易各方协商，若杭州掌盟在2014年度至2016年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价支付给截至2016年12月31日仍在杭州掌盟留任的蔡红兵、冯利平、钟伟俊，但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。

上款所述奖励对价在杭州掌盟2016年度审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励对价分配方案一次性分配给截至2016年12月31日仍在杭州掌盟留任的蔡红兵、冯利平、钟伟俊。

为保证本条约定顺利实施，上市公司保证，股权交割日至杭州掌盟2016年度审计报告出具之日止，上市公司不得无故单方解聘或通过杭州掌盟单方解聘核心层股东，不得无故调整蔡红兵、冯利平、钟伟俊的工作岗位。

根据上市公司与蔡红兵、冯利平、钟伟俊协商，在承诺期届满后，为进一步激励蔡红兵、冯利平、钟伟俊，上市公司同意若杭州掌盟在2017年度、2018年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至2018年12月31日仍在杭州掌盟留任的蔡红兵、冯利平、钟伟俊。

十、标的资产交割及标的公司的治理

（一）标的资产交割

交易合同生效后30个工作日内，交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。

自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

（二）标的公司的治理

股权交割日至杭州掌盟2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，杭州掌盟的公司治理结构安排如下：

1、杭州掌盟董事会及关键管理人员委派情况

杭州掌盟董事会由3人组成，均由上市公司委派，但其中应包括核心层股东或其指定的其他人员1名，上市公司如无合理理由不应否决核心层股东或其指定的其他人员当选；上市公司保证除非最终当选董事的核心层股东或其指定的其他人员主动辞去杭州掌盟董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事的资格，上市公司和杭州掌盟不得无故对其实施罢免；杭州掌盟董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；

杭州掌盟的总经理、副总经理等高级管理人员（除财务负责人）由杭州掌盟董事会聘请核心层股东或其指定的人员担任，除非其主动辞去杭州掌盟总经理职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格，上市公司和杭州掌盟不得无故罢免其职务；杭州掌盟的财务负责人由上市公司委派，核心层股东应对上市公司委派的财务负责人开展相关工作提供必要的协助义务，并有权委派财务经理；

除上述约定外，上市公司对杭州掌盟其他人员安排如有调整计划的，将依照有关法律法规及杭州掌盟《公司章程》规定做出。

2、须杭州掌盟董事会三分之二以上的董事同意的事项

自股权交割日至杭州掌盟2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，杭州掌盟（包括其子公司）的下列事项应经过杭州掌盟董事会三分之二以上的董事同意：

（1）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；

（2）对外投资（包括子公司的对外投资）、合资等；

（3）购买、收购、出售、处分杭州掌盟的重大资产、债权债务及业务达到如下标准（均以杭州掌盟合并报表范围内数据作为核算依据）的：

涉及的资产总额占杭州掌盟最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占杭州掌盟最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过300万元；

交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占杭州掌盟最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）占杭州掌盟最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

交易产生的利润占杭州掌盟最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；在连续12个月内，向同一对象购买、收购、出售、处分资产、债权债务及业务，以及与同一交易标的相关的同类交易，应执行累计计算原则。

（4）租入或租出重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过200万元）；

（5）借款余额达到500万元后发生的全部借款；

（6）任何对外提供借款；

（7）与杭州掌盟关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占杭州掌盟最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）；

（8）聘任或解聘杭州掌盟的审计机构，改变会计政策、会计估计。

3、杭州掌盟的管理制度建设

标的股权交割后，杭州掌盟（包括其控股子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

十一、违约责任

交易合同签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易合同项下其应履行的任何义务，或违反其在交易合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

过渡期内，若交易合同任何一方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致杭州掌盟确认无法完成本次交易所承诺盈利预测或者将导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，守约方有权单方解除交易合同，并根据交易合同的约定追究违约方的违约责任，要求违约方支付500万元违约金，并连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

在交易合同的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行交易合同项下其应履行的任何义务，导致交易合同的缔约目的无法达成的，守约方有权解除交易合同，并要求违约方支付500万元的违约金。违约方给其他各方造成损失的，还应足额赔偿损失金额。同时，除交易合同所述不可抗力情况及守约方因任何一方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致杭州掌盟确认无法完成本次交易所承诺盈利预测或者将导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准而解除交易合同外，在交易合同签署后至本次交易获得中国证监会批准实施前，若任何一方单方面终止交易合同，则违约方应赔偿守约方相当于本次交易对价总额的2%作为违约金。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照交易合同约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金，按照本次交易中交易对方每一方应取得的交易对价占本次交易总对价的比例支付给交易对方，但因上市公司已及时提交相关文件但深交所关于股份登记、上市的办理手续无法如期完成或交易对方未及时履行必要协助义务导致标的股份无法如期交割、现金对价无法及时支付的情况除外。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中的任何一方违反交易合同的约定，未能按照交易合同约定的期限办理完毕标的股权交割，则违约方每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

除交易合同另有约定外，交易合同任何一方违反交易合同中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

十二、合同的生效、修改及解除

（一）合同生效

交易合同已载明本次重大资产重组事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后即生效；但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自签署之日起生效。

（二）合同修改及解除

1、交易合同的任何修改或补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行。

2、除交易合同另有约定外，未经各方同意，交易合同任意一方均不得随意终止或解除交易合同，交易各方经协商一致终止或解除交易合同的，应以书面形式予以确认。

3、若交易合同签署后至本次交易获中国证监会审核批准前，杭州掌盟的经营业务情况已确认或可预见无法完成除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所承诺的2014年度净利润，则上市公司有权单方解除交易合同，且解约后无须根据交易合同第十八条的规定承担违约责任。

4、如自交易合同签署后12个月内本次交易未取得中国证监会核准和/或未完成标的股权及标的股份交割的，上市公司有权终止本次交易，或宣布本次交易的相关交易合同和文件自动失效，但若因上市公司原因导致上述情形的，交易对方亦有权选择顺延上述期限。

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