中国基金报多媒体数字报

  股票简称：新筑股份

  股票代码：002480

  二零一四年七月

  保荐人/主承销商:国金证券股份有限公司  

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：8,536.8270万股

  2、发行价格：7.06元/股

  3、募集资金总额：60,269.99862万元

  4、募集资金净额：58,680.521823万元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增8,536.8270万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年7月21日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增1,416.4305万股股份为发行人控股股东新筑投资所认购，限售期为本次发行新增股份上市首日（2014年7月21日）起36个月；本次发行新增7,120.3965万股股份为东海证券股份有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司所认购，限售期为本次发行新增股份上市首日（2014年7月21日）起12个月。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2014年7月21日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行方案的审议批准

  发行人本次非公开发行股票方案经2013年5月10日召开的第四届董事会第二十八次会议和2013年5月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过8,500万股（含8,500万股），发行价格不低于14.12元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为2014年5月28日。

  2014年5月27日，发行人2014年第二次临时股东大会审议决定将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2014年7月9日，即与中国证监会核准批文有效期保持一致。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  本次非公开发行股票的申请于2013年12月25日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年1月10日，中国证监会核发《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞80号），核准公司非公开发行不超过8,500万股新股。

  鉴于公司2013年度股东大会审议决定以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并于2014年5月15日实施除权除息，因此，本次非公开发行数量由不超过8,500万股调整为不超过 17,000 万股。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  1、2014年7月7日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（川华信验（2014）43号），审验结论为：

  “截至2014年7月4日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行5100 1870 8360 5150 8511账户已收到认购款人民币602,699,986.20元。”

  2、2014年7月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了《验资报告》（XYZH/2013CDA3090-1），审验结论为：

  “截至2014年7月7日止，贵公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额602,699,986.20元，扣除各项发行费用人民币15,894,767.97元，实际募集资金净额为人民币586,805,218.23元。其中新增注册资本（股本）为人民币85,368,270.00元，资本公积(股本溢价)为人民币501,436,948.23元”

  本次发行新增股份已于2014年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年7月21日。本次发行新增1,416.4305万股股份为发行人控股股东新筑投资所认购，限售期为本次发行新增股份上市首日（2014年7月21日）起36个月；本次发行新增7,120.3965万股股份为东海证券股份有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司所认购，限售期为本次发行新增股份上市首日（2014年7月21日）起12个月。根据深交所相关业务规则的规定，2014年7月21日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行方案

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）8,536.8270万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.12元/股；发行数量为不超过8,500万股。

  根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》的决议，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本 280,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年度权益分派股权登记日为2014年5月14日，除权除息日为2014年5月15日。因此，除息后本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，发行底价由不低于14.12元/股调整为不低于7.06元/股，发行数量由不超过8,500万股调整为不超过 17,000 万股。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.06元/股，相当于本次发行确定的发行底价7.06元/股的100.00%，相当于本次发行申购报价日（2014年7月3日）前20个交易日均价7.22元/股的97.79%。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为60,269.99862万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）1,589.476797万元后，实际募集资金58,680.521823万元。

  （五）本次发行对象的申购报价及获配情况

  根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为7.06元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

  三、本次发行对象基本情况

  （一）本次发行对象与认购数量

  本次发行的发行对象为包括新筑投资在内不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括新筑投资、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。除新筑投资为公司控股股东外，本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。

  公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，新筑投资承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起36个月，其他发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起12个月。

  （二）发行对象基本情况

  1、东海证券股份有限公司

  （1）基本情况

  公司类型：股份有限公司

  注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层

  注册资本：167,000万元

  法定代表人：朱科敏

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务

  认购数量：1,558.0736万股

  限售期：自新增股份上市首日（2014年7月21日）起12个月

  （2）与发行人的关联关系：无

  （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无

  2、东海瑞京资产管理（上海）有限公司

  （1）基本情况

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室

  注册资本：人民币2,000万元

  法定代表人：王恒

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  产品名称：

  认购数量：5,562.3229万股

  限售期：自新增股份上市首日（2014年7月21日）起12个月

  （2）与发行人的关联关系：无

  （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无

  3、新筑投资集团有限公司

  （1）基本情况

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：四川新津工业园区A区希望路857号

  注册资本：人民币6,180万元

  法定代表人：黄志明

  经营范围：项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业管理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、沥青、化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小汽车）、环保设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口

  认购数量：1,416.4305万股

  限售期：自新增股份上市首日（2014年7月21日）起36个月

  （2）与发行人的关联关系：

  新筑投资为公司的控股股东。

  （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：

  最近一年，新筑投资及其关联方与公司发生重大交易如下：

  ①销售商品

  ②其他交易事项

  公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售房产暨关联交易的议案》。2013年12月，公司将位于成都市洗面桥街30号高速大厦内的蓉0883091号办公楼转让给关联方新筑路业，该办公楼截止转让日的资产原值为7,507,531.94元，累计折旧4,383,459.93元，转让价格为12,496,300.00元，转让净收益为8,662,105.15元。

  ③出租情况

  ④关联担保情况

  ④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无

  （三）新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增8,536.8270万股的股份登记手续已于2014年7月9日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年7月21日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年7月21日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，新筑投资认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日（2014年7月21日）起36个月；其他发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日（2014年7月21日）起12个月。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  四、本次发行的相关机构

  （一）保荐人/主承销商：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  保荐代表人：唐宏、杨会斌

  项目协办人：周文颖

  办公地址：四川省成都市东城根上街95号17层

  联系电话：028-86690085

  传 真：028-86690020

  （二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

  负 责 人：王玲

  经办律师：张如积、刘荣

  办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

  联系电话：028-86203818、010-58785588

  传 真：028-86203819、010-58785577

  （三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：叶韶勋

  经办人员：何勇、佘爱民

  办公地址：成都市高新区交子大道88号中航国际广场B栋8层

  联系电话：028-62991888

  传 真：028-62922666

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、发行前后公司前10名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

  截至2014年6月18日，公司总股份为56,000万股，其中前十大股东持股情况如下表：

  （二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加8,536.8270万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对每股净资产和每股收益的影响

  本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

  注：（1）本次发行前每股净资产以2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公司所有者权益除以除权后总股本56,000万股计算；本次发行后每股净资产以2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以除权后总股本56,000万股与本次非公开发行的股份数8,536.8270万股之和计算。

  （2）本次发行前每股收益按2013年度经审计每股收益、2014年1季度每股收益乘以除权前总股本（即2013年末总股本），再除以除权后总股本56,000万股计算；本次发行后每股收益按2013年度经审计每股收益、2014年1季度每股收益乘以除权前总股本（即2013年末总股本），再除以除权后总股本56,000万股与本次非公开发行的股份数8,536.8270万股之和计算。

  （四）对公司业务结构的影响

  公司目前主要产品为桥梁功能部件产品和工程机械产品，本次募集资金投资项目实施后，公司将进入城市低地板车（现代城市有轨电车）制造领域，并以此作为公司产业升级的切入点，以进一步提升公司的核心竞争力，实现公司产业升级和长远、持续、健康发展。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （六）对公司高管人员结构的影响

  本次发行本会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （七）对公司同业竞争与关联交易的影响

  本次发行由公司控股股东新筑投资及投资者以现金方式认购，除新筑投资外，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东新筑投资、实际控制人黄志明及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

  第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据和财务指标

  信永中和对发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了 “XYZH/2011CDA3049-1”、“XYZH/2012CDA3062-1”和“XYZH/2013CDA3027-1”标准无保留意见审计报告。

  2014年1-3月财务报告未经审计。

  （一）主要合并财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  （二）主要财务指标

  注：2014年1-3月每股收益按28,000万股计算。

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

  单位：万元

  报告期内，公司资产总额较为稳定，从2011年末的386,245.65万元下降到2014年3月末的379,207.60万元，增长幅度为-1.82%。2012年以来，流动资产下降较快，主要原因是发行人加大了应收账款回收力度，同时，随着固定资产投入增加，发行人货币资金相应减少。非流动资产所占比例逐年提高，主要原因是随着募集资金投资项目、城市低地板车辆制造建设项目和特种车辆技改等项目的陆续投入，固定资产逐年增长。

  （二）负债结构分析

  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

  单位：万元

  公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例在各报告期末均处于较高水平。

  （三）偿债能力分析

  公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率有关数据如下：

  报告期内，流动比率和速动比率同比下降较快，主要是发行人加大“城市低地板车辆制造项目”、“眉山青龙基地建设”和“新筑通工技术改造投资”等项目投资，导致货币资金大幅减少。

  报告期内，公司资产负债率保持在50%左右，较为稳定。

  三、现金流量分析

  发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

  单位：万元

  1、公司经营活动产生的现金流量分析

  单位：万元

  2011年度发行人销售商品、提供劳务收到的现金小于当期营业收入的主要原因是收回大量银行承兑汇票；2012年度发行人销售商品、提供劳务收到的现金大于当期营业收入的主要原因为发行人加大货款回收力度，基本收回京沪线欠款。2013年度，销售商品、提供劳务收到的现金小于当期营业收入的主要原因是公司2013年收入规模扩大，由于分期收款模式及部份桥梁功能部件先供货后收款等因素影响。

  （2）各报告期发行人净利润与经营活动现金净流量差异

  单位：万元

  发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额差异的主要原因是存货、经营性应收与应付项目对抵后占用资金的增减变化引起的。2011年度，由于执行京沪线声屏障订单，货物交付时间集中，储备存货增长，应收账款欠款额较大，占用了大量资金，导致经营活动产生的现金流量净额远低于当期实现的净利润。2012年度，公司加强了应收账款催收力度，经营活动产生的现金流量净额较当期实现的净利润大幅增加；2013年度，经营活动产生的现金流量净额较当期实现的净利润大幅增加主要是折旧摊销及财务费用等支出因素影响。

  2、公司投资活动产生的现金流量分析

  公司报告期内投资活动产生的现金流量明细如下：

  单位：万元

  发行人报告期内投资活动产生的现金流出较大，主要是因为2010年首次公开发行募投项目和发行人加大新产品、新业务开拓相关投入增加。报告期内，发行人投资项目主要包括首次公开发行股票募投项目桥梁建筑抗震型功能部件系列产品技术改造项目、桥梁功能部件精密坯件制造基地技术改造项目、研发试验检验中心技术改造项目、本次募投项目城市低地板车辆制造建设项目以及其他子公司技改项目、基本建设等重大项目投资。

  3、公司筹资活动产生的现金流量分析

  单位：万元

  2011年12月，发行人公开发行公司债券，筹集资金净额49,250.00万元。筹资活动流入流出较大，主要是发行人借入和偿还短期借款以及现金分红影响。

  2012年度，筹资活动产生的现金流量净额为-29,170.12万元，主要是发行人利用公司债券募集资金偿还了部分银行借款，以及公司债券利息支出增加影响。

  2013年度，筹资活动产生的现金流量净额为-24,194.42万元，主要是公司偿还了部分银行借款。

  四、盈利能力分析

  （一）营业收入分析

  公司近三年主营业务收入变动情况如下表：

  单位：万元

  发行人主营业务收入主要来源于桥梁功能部件、搅拌设备、路面施工机械和特种汽车。报告期内，发行人主营业务收入波动较大，2012年度分别较上年增下降60.00%，主要受发行人核心产品桥梁支座和声屏障业务波动影响；2013年度，随着市场的逐步恢复以及特种汽车销量增加，销售收入较上年增长64.11%。

  发行人桥梁功能部件业务波动较大的主要原因是受近年来高铁项目建设进度放缓影响，以及国内铁路线建设工程周期分布不均衡，桥梁支座交货期延长。2011年“7·23”事故后，大部分在建高铁项目处于停建缓建状态，国家也暂停了高铁新项目的审批，发行人新增订单减少，储备订单交货量大幅减少。2013年以来，随着国家铁路建设投资的逐步恢复，发行人核心业务桥梁功能部件业务正在恢复性增长。

  报告期内，搅拌设备、路面施工机械销售收入的变化主要系受市场需求变化影响波动。同时，发行人已在改变往年搅拌设备以铁路市场为主的状况，逐步开发公路市场，2013年，随着公路市场的开拓，搅拌设备销售收入较上年同期上升80.47%。

  特种汽车系发行人报告期内新开拓的业务。2011年度，发行人开始涉足特种汽车领域。目前，随着技改项目的逐步投产，特种汽车业务将很可能成为发行人未来新的收入和利润增长点。

  2014年1-3月，发行人实现营业收入22,670.61万元，较上年同期增长了3.36%。

  （二）毛利及毛利率分析

  1、主营业务毛利分析

  报告期内，发行人各项业务的毛利构成情况如下表：

  报告期内，发行人毛利主要来源于桥梁功能部件、搅拌设备和路面施工机械。桥梁功能部件毛利占比一直保持在60%以上， 2011年桥梁功能部件毛利占比较高的原因主要是大西、兰新、沪昆、京沪、哈大高铁项目交货验收量较大。2012年受2011年“7·23动车事故”及铁道部高铁政策调整的影响，高铁市场需求急剧下降，2013年以来，铁路建设有所恢复，产品毛利有所回升。

  报告期内，发行人搅拌设备受毛利下降及其他产品毛利贡献变动影响，毛利占比波动较大。路面施工机械毛利贡献额较稳定，受其他产品销售规模扩大，占比波动较大。特种汽车属于发行人新业务，由于产量较小，产品成本接近销售价格，导致毛利贡献很小。

  2、主要业务的毛利率变动分析

  发行人报告期主要产品的毛利率情况如下：

  从上表可以看出，2012年公司综合毛利率较2011年下降了10.01个百分点。主要受桥梁功能部件业务毛利率下降较快以及各类产品内部结构变化等因素影响。2013年度，随着桥梁功能部件业务毛利率增长，公司综合毛利率有所回升。

  （三）期间费用分析

  公司报告期内期间费用及其变动与营业收入变动的匹配情况如下表：

  发行人近三年期间费用总体较均衡，但与收入变动不完全匹配。2012年度与2011年度费用总额持平。2012年度营业收入较2011年度下降60.13%，费用总额下降1.43%，远低于收入下降幅度，主要原因是受高铁宏观政策调整影响，高铁产品销售规模急剧下降，为开拓公路市场，公司加大了公路市场开发投入，同时加大收款力度，保证货款回收，因此销售费用下降比例小于收入下降比例；由于公司固定费用较高，2012年拓展新产业投入较大，因此管理费用下降不明显；同时，2012年公司新产业投入较大，资金需求量较大，导致财务费用进一步增长。2013年度，三项费用有所增长，但占营业收入的比重较2012年下降了15.34个百分点，主要是营业收入增长较快所致。2014年1-3月，由于季节性影响，公司当期实现营业收入规模较小，三项费用占营业收入的比重较大。

  总体来看，公司的期间费用与实际经营情况相适应，控制较为适当。自2012年以来，受营业收入下降影响，发行人期间费用率总体水平较高，管理层正采取各项措施，积极调整产品结构，不断开拓新市场和新业务，以适应市场的变化，强化企业抗风险的能力。

  第四节 本次募集资金使用计划

  一、本次募集资金运用概况

  公司本次非公开发行股票募集资金总额60,269.99862万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）1,589.476797万元后，募集资金净额58,680.521823万元，募集资金将用于以下项目：

  本次实际募集资金额低于计划投入上述项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。

  为抓住市场有利时机，开拓产品市场，公司已根据市场情况利用自筹资金对本次募集资金项目进行了先期投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金置换先期投入的资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。

  二、募集资金专项存储相关措施

  在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  募集资金专项账户的相关情况如下：

  开户行：中信银行成都光华支行

  户 名：成都市新筑路桥机械股份有限公司

  账 号：741 2610 1826 0004 0177

  第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

  一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐人国金证券股份有限公司认为：新筑股份本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》、《认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议的规定。

  第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：2013年6月4日

  保荐人：国金证券股份有限公司

  保荐代表人：唐宏、杨会斌

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  （二）保荐协议其他主要条款

  以下，甲方为新筑股份，乙方为国金证券。

  1、甲方的主要权利和义务

  （1）甲方有权要求乙方按中国证监会《保荐办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；

  （2）甲方有权要求乙方按照《保荐办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。

  （3）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件：

  ①任何性质、形式、内容的关联交易；

  ②募集资金使用项目的任何变化；

  ③对外担保事项；

  ④对外投资项目；

  ⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；

  ⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；

  ⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；

  ⑧中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。

  （4）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知乙方；

  （5）甲方召开股东大会、董事会会议，应在会议的法定通知时限内，将章程或相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方，并听取乙方就上述各项内容所发表的意见；

  （6）甲方应通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议；

  （7）根据中国证监会《保荐办法》的规定，接受乙方的持续督导。

  2、乙方的主要权利和义务

  （1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；

  （2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方向乙方提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形；

  （3）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；

  （4）在督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

  ①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  ②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  ③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  ④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上证所提交的其他文件；

  ⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  ⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  ⑦中国证监会规定的其他工作。

  ⑧持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。

  （6）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，并就甲方存在的违法违规行为以及其他不当行为，督促甲方做出说明并限期纠正，同时记录于保荐工作档案，并根据《保荐办法》的规定公开发表声明、向中国证监会、深圳证券交易所报告；

  （7）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证券交易所报送“保荐总结报告书”。

  二、上市推荐意见

  国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、国金证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；

  2、国金证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

  3、北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；

  4、北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

  5、中国证券监督管理委员会核准文件。

  特此公告！

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  2014年7月17日