中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：广发证券股份有限公司

  二零一四年七月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第２６号》及相关的法律、法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球２００多个国家和地区。在盈利模式方面，环球易购主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。在客户定位方面，环球易购的主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体，该部分消费群体基数大，且契合服装服饰、３Ｃ类电子产品等主要跨境电商产品的年轻属性。

环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广。得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，２０１３年度销售收入增长率为１３５．０６％，截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个；最高月活跃人数超过９０万人，最高月访问量超过１，６００万次；２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度。

为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于２０１３年推出ＩＯＳ版本和Ａｎｄｒｏｉｄ版本的Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ，并取得了突出业绩，２０１４年一季度移动端月均访问量为２１３．７５万次、月均客单价为３５２．６６元。２０１４年６月底，Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ在Ａｐｐｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美生活类ＡＰＰ排名达到前２０，在Ｇｏｏｇｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美购物类ＡＰＰ排名１００名左右。

上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购１００％的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金１５，０００万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。

募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的２５％。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

２０１４年７月１５日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的环球易购１００％股权。根据中和评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０３２号《资产评估报告》，以２０１４年３月３１日为评估基准日，标的１００％股权的评估值为１０４，５４９．００万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为１０３，２００．００万元。

考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购６１．３３６％股权作价６５，８５４．５４９３万元，李鹏臻持有的环球易购１３．０１１％股权作价１３，９６９．５０４７万元，田少武持有的环球易购３．９１３％股权作价４，２０１．２６６０万元，深创投持有的环球易购１３．０４４％股权作价１１，５０４．８０８０万元，红土创投持有的环球易购８．６９６％股权作价７，６６９．８７２０万元。以上对价合计１０３，２００．００万元。

单位：万元

交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前２０个交易日的上市公司股票交易均价为１４．３４元／股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了２０１３年度权益分派方案，每１０股派发现金股利０．４５元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为１４．３０元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行４２，７６４，０２０股、９，０７０，９８２股、２，７２８，１５８股、８，０４５，３２０股和５，３６３，５４６股，共计６７，９７２，０２６股作为股份支付对价。

（二）募集配套资金

上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额１５，０００万元，不超过交易总额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％。按照发行价格１４．３０元／股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为１０，４８９，５０９股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

二、本次交易的评估情况

本次交易的评估基准日为２０１４年３月３１日。根据中和评估出具《资产评估报告》（中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０３２号），截至２０１４年３月３１日，环球易购（母公司）净资产账面价值为７，３３６．５５万元，资产基础法下的评估值为１４，０２１．８４万元，评估增值６，６８５．２９万元，增值率为９１．１２％。收益法下净资产（股东权益）评估价值为１０４，５４９．００万元，增值额为９７，２１２．４５万元，增值率为１，３２５．０４％；合并会计报表归属于母公司所有者净资产为１１，６５５．６３万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为９２，８９３．３７万元，增值率为７９６．９８％。

参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的环球易购１００％股权的交易价格为１０３，２００．００万元。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。

本次交易完成后，徐佳东持有上市公司２０．１９％的股份；深创投持有红土创投４４％的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业５％以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司５％以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买环球易购１００％的股权。

根据上市公司、环球易购经审计的２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

注：百圆裤业的资产总额、资产净额取自经审计的２０１３年１２月３１日资产负债表；环球易购的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不会构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

六、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起１２个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满１２ 个月之日起，徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁，具体如下表所示：

若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及／或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及／或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

七、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度。

徐佳东、李鹏臻承诺环球易购２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的净利润分别不低于人民币６，５００万元、９，１００万元、１２，６００万元、１７，０００万元。

净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润。

（二）盈利预测补偿安排

１、如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿；田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担。

２、如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下：

（１）先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后３０日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（２）不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

①当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量＝（当年应补偿金额－已补偿现金）／本次发行的股份价格

②公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数（调整前）×（１＋转增或送股比例）

③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

④徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价１．００元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。

（３）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后３０日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

（４）在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

（三）减值测试及补偿方式

在承诺期届满后六个月内，公司聘请本公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行的股份价格＋已补偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的５个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

（四）补偿安排的可行性分析

《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。

本次交易对方徐佳东、李鹏臻具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：通过本次交易，徐佳东可以取得４，７０２．００万元现金及４２，７６４，０２０股上市公司股份；李鹏臻可以取得９９８．００万元现金及９，０７０，９８２股上市公司股份；此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前２０个交易日的上市公司股票交易均价为１４．３４元／股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了２０１３年度权益分派方案，每１０股派发现金股利０．４５元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为１４．３０元／股。

在本次重组方案中，上市公司拟总计发行７８，４６１，５３５股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格９７，２００．００万元以及发行价格１４．３０元／股计算，拟向交易对方合计发行６７，９７２，０２６股；根据拟配套募集资金１５，０００．００万元以及发行价格１４．３０元／股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行１０，４８９，５０９股。

九、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，适用《重组办法》。

本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，仍需获得如下批准：

（１）公司股东大会审议通过本次交易；

（２）中国证监会核准本次交易；

（３）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需取得股东大会批准和中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

二、交易终止风险

公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易存在因合同各方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易购买的资产为环球易购１００％股权。本次交易以２０１４年３月３１日为评估基准日，根据中和评估出具的《资产评估报告》，环球易购１００％股权的评估值为１０４，５４９．００万元，对应基准日合并口径归属于母公司所有者账面净资产为１１，６５５．６３万元，增值９２，８９３．３７万元，评估增值率为７９６．９８％。评估增值的主要原因是收益法评估对环球易购收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

根据交易双方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次环球易购１００％的股权交易价格为１０３，２００．００万元，基准日标的公司经审计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为１１，６５５．６３万元，预计本次交易完成后，在百圆裤业合并资产负债表中将形成较大商誉。根据正中珠江出具的广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００３８号《备考审计报告》，假设上市公司对环球易购的企业合并架构于２０１３年１月１日业已存在的情况下，上市公司将存在９５，６０４．７８万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与徐佳东、李鹏臻已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若环球易购未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

五、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐佳东、李鹏臻承诺环球易购２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的净利润分别不低于人民币６，５００万元、９，１００万元、１２，６００万元、１７，０００万元。

提请投资者关注环球易购未来四年（２０１４年－２０１７年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来环球易购在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

六、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易中存在下列情况：（１）田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺；（２）徐佳东、李鹏臻股份将分批解禁。

根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成支付，且徐佳东、李鹏臻在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。如环球易购在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现徐佳东、李鹏臻处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐佳东、李鹏臻须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

七、收购整合风险

本次交易完成后，环球易购将成为公司的全资子公司。百圆裤业的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与环球易购在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对环球易购的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

针对此风险，上市公司将采取以下措施：

１、重组完成后初期，上市公司将保持环球易购现有的运营、销售、研发等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。上市公司将维持环球易购管理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格。

２、在董事会人员方面，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，５名董事会成员均由上市公司委派，其中徐佳东或徐佳东指定人选１名，李鹏臻或李鹏臻指定人选１名。在财务负责人选派方面，上市公司将向环球易购派驻１名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经理汇报工作。

３、重组完成后，上市公司将适时进行管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。

４、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。

八、跨境出口零售贸易行业政策风险

跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。２０１３年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。

目前，环球易购已取得经营跨境电子商务业务所需的增值电信业务经营许可证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需求，而环球易购未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对环球易购的持续经营产生不利影响。

九、标的公司所处行业的经营风险

１、行业加剧竞争风险

标的公司环球易购为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。环球易购除了应对行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、ＤＸ控股的竞争外，市场份额也面临如ＥＢＡＹ、Ａｍａｚｏｎ、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压，同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，环球易购在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，目前其拥有Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台。截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个，产品销往全球２００多个国家和地区。但若未来环球易购不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

２、宏观经济波动影响公司业务风险

环球易购主要从事服装服饰类产品、３Ｃ电子产品的线上跨境出口零售业务，较其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服装服饰、消费类电子产品的市场需求。

３、“中国制造”性价比优势降低的风险

环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，环球易购主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是服装、３Ｃ电子商品的成本持续走高，性价比优势显著降低，而环球易购又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

４、交易纠纷风险

环球易购为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。在线Ｂ２Ｃ交易中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致争执与纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到平台及电商的口碑。尽管环球易购已经通过设立专门的质量控制部门从源头上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交易纠纷，报告期环球易购未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来环球易购出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对环球易购的口碑及盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

十、核心人才流失风险

作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，环球易购成为上市公司的全资子公司，环球易购的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若环球易购与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成环球易购技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对环球易购的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

十一、汇率波动风险

作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球２００多个国家和地区，主要采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。报告期初至２０１３年底，人民币对美元等主要币种汇率整体呈单边上升的局面，２０１４年上半年有所缓解。若人民币升值，将影响环球易购商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还将产生汇兑损失。报告期内各期，环球易购汇兑损益金额分别为４５．７０万元、１０７．７６万元和－１７．３８万元。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，则环球易购将面临人民币汇率波动的风险。

十二、税收优惠风险

２０１２年９月，环球易购取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：ＧＲ２０１２４４２０００１８），有效期３年。根据税收法规的相关规定，环球易购从２０１２年起连续三年享受１５％的企业所得税税率优惠。在高新技术企业资质证书到期后，若环球易购未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规的变化，则环球易购可能在未来无法继续享受税收优惠。

十三、互联网系统安全性的风险

环球易购为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果环球易购不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

十四、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十五、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

（下转B22版）