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  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

二〇一四年七月

发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。发行人提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份405,228,758股，将于2014年7月18日在深圳证券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月18日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行的对象为发行人控股股东冀中能源集团有限责任公司，冀中能源集团有限责任公司认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

一、公司基本情况

中文名称：冀中能源股份有限公司

英文名称：JiZhong Energy Resources CO.,Ltd.

法定代表人：王社平

注册资本：231,288.42万元

成立日期：1999年8月26日

注册及办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号

注册及办公地址邮政编码：054000

互联网网址：http://www.jznygf.com

电子邮箱：000937@jzny.com.cn

联系电话：0319-2098828

传真号码：0319-2068666

A股上市交易所：深圳证券交易所

A股简称：冀中能源

A股代码：000937

经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2016年5月26日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可证后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的相关决策程序和发行过程

（二）本次发行的基本情况

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

截至2014年7月3日，发行人根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，开立了本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：

以上账户仅限于发行人本次非公开发行股票资金转入及募投项目资金使用。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专用账户进行管理，专款专用，并在深交所规定的时间内与保荐机构及有关各方签署募集资金专户监管协议。

（四）本次发行的发行对象概况

1、发行对象及认购数量

发行人控股股东冀中集团以现金方式全额认购本次发行的全部405,228,758股，发行对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

2、发行对象基本情况

公司名称：冀中能源集团有限责任公司

法定代表人：王社平

注册资本：681,672.28万元

成立日期：2005年12月16日

公司住所：河北省邢台市中兴西大街191号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，需取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

3、与发行人的关联关系

本次非公开发行前，冀中集团直接持有发行人36.45%的股份，并通过其子公司峰峰集团、邯矿集团、张矿集团以及一致行动人信达公司间接控制发行人34.69%的股份，为发行人控股股东。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

（1）经常性关联交易

冀中集团及其关联方与发行人最近一年内在提供综合服务、土地及房屋租赁、委托经营等方面发生经常性关联交易，具体情况如下：

单位：万元

（2）偶发性关联交易

1）与财务公司的金融服务

最近一年，发行人与财务公司的关联交易情况如下：

单位：万元

2）关联担保

最近一年末，关联方为发行人及控制的公司提供的尚未履行完毕的担保情况如下：

除上述事项外，最近一年冀中集团及其关联方与发行人未发生其他重大交易。

5、发行对象与发行人未来的交易安排

为规范发行人与冀中集团及其关联方之间可能发生的关联交易，发行人分别于2009年2月、2012年4月与冀中集团及其关联方签署《与日常经营相关的关联交易协议》，上述协议对与日常经营相关的关联交易标的、定价原则、结算办法等进行了约定。

发行人将按照上述相关协议的约定并履行必要的批准程序和信息披露义务，坚持公开、公平、合理的原则与关联方开展相关交易，保证交易价格的公允、合理，切实保障公司及其他股东特别是中小股东的利益。

（五）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定及发行人2013年第二次临时股东大会相关决议的要求。

（2）关于发行对象合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：认购对象获得相关监管机构核准，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，发行人本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

发行人已于2014年7月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“冀中能源”，证券代码为“000937”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

发行人本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2014年7月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月18日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行中，冀中集团全额认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年7月18日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2014年3月31日，公司前十名股东情况如下表所示：

2、本次发行后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到帐后，公司前十名股东情况如下表所示：

3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

（二）本次发行对公司的影响

1、本次发行对股本结构的影响

2、本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，发行人总资产及净资产均有明显增长，资产负债率降低，财务结构更趋稳健，发行人防范财务风险和债务融资能力明显增强。本次发行对公司截至2014年3月31日的资产结构影响如下表所示：

3、本次发行对每股收益及每股净资产的影响

本次发行新增405,228,758股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

4、本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务发展将获得有力支持，有利于保障公司在资本结构合理、流动资金充足的基础上实现未来经营目标。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

5、本次发行对公司治理的影响

本次发行前，本公司控股股东冀中集团及其一致行动人持有公司71.14%的股权。本次非公开发行股份数量为405,228,758股，发行完成后，冀中集团及其一致行动人持有公司股份占公司发行后总股本的比例将达到75.33%，冀中集团仍为本公司控股股东，河北省国资委仍为本公司实际控制人。

本次发行完成后，发行人将按照《公司法》、《证券法》等法律法规继续加强和完善公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

6、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

7、本次发行对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和新的关联交易。

五、主要财务数据及财务指标

发行人2011年年度财务报告经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了京都天华审字（2012）第1102号标准无保留意见的审计报告，2012年、2013年年度财务报告经致同会计师审计并分别出具了致同审字（2013）第110ZA1629号、致同审字（2014）第110ZA1633号标准无保留意见的审计报告。发行人2014年1-3月财务报告未经审计。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中2014年1-3月应收账款周转率乘以4以保持可比性

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中2014年1-3月存货周转率乘以4以保持可比性

6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

7、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

8、每股指标均以截至2014年3月31日公司总股本2,312,884,204股为基数计算

六、本次募集资金运用

（一）本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额为3,099,999,998.70元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中不超过2,000,000,000.00元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

（二）募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

保荐代表人：曾远辉、陈琦

项目协办人：孙兴涛

项目组成员：邢汉钦、韩宇鹏、郭宝、韩宇

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20楼

电话：021-38676666

传真：021-38670762

（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

经办律师：姜翼凤、周宁

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

经办注册会计师：龙传喜、古精华

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

经办注册会计师：龙传喜、古精华

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

八、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐承销协议基本情况

签署时间：2014年7月

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：曾远辉、陈琦

保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就发行人本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

保荐机构持续督导期间为自发行人本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）上市推荐意见

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐承销协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

冀中能源股份有限公司

2014年7月17日