中国基金报多媒体数字报

证券代码:002640 证券简称:百圆裤业 公告编号:2014-034

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、山西百圆裤业连锁经营股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,公司股票于2014年4月8日起停牌,4月21日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于2014年7月17日披露本次董事会决议及重大资产重组草案等相关文件,公司股票将于2014年7月17日开市起复牌。

2、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市环球易购电子商务有限公司100%的股权,并向特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过交易总金额的25%。

3、截至本决议公告日,本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。

4、为能准确理解本次交易事项,提醒投资者仔细阅读公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的有关本次交易的草案,并注意投资风险。

一、 董事会会议召开情况:

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年7月9日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)的通知,本次会议于2014年7月15日以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况:

与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定,经公司自查论证,公司董事会认为,公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》;

1、本次重组的整体方案

公司本次交易拟收购深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成:

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)、深圳市红土信息创业投资有限公司(以下简称“红土创投”)持有的环球易购100%的股权。

本次标的资产的评估值为人民币104,549万元,根据交易双方友好协商,拟定交易价格为103,200万元,其中公司以现金支付6,000万元,另外97,200万元以发行股份的方式支付。

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日,定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案,每10股派发现金股利0.45元(含税),根据相关规定,本次发行的价格确定为14.30元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股,共计67,972,026股作为股份支付对价。

(2)发行股份募集配套资金

公司同时进行配套融资,募集配套资金人民币15,000万元,即向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额15,000万元,不超过交易总额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%。按照发行价格14.30元/股计算,各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积,配套融资的发行数量为10,489,509股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

2、本次重组具体方案

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容,表决结果如下:

(1)交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的对方为:环球易购的全体股东,即:徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

(2)标的资产

本次交易的标的资产为:徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(3)标的资产的价格及定价依据

标的资产于评估基准日2014年3月31日的评估值为104,549万元,交易各方协商确定的交易价格为103,200万元。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(4)发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(5)发行方式、发行对象及认购方式

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均系非公开发行。

发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投,发行对象以其持有的环球易购全部股权认购本次非公开发行的股份。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。信达澳银基金管理有限公司拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购,该计划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资标的,该计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(6)发行股份的定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日;

定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日之前20个交易日的百圆裤业股票交易均价为14.34元/股。由于百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案,每10股派发现金股利0.45元(含税),根据相关规定,本次发行的价格确定为14.30元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(7)发行数量

按照交易对方所获股份对价和发行价格计算,公司本次向交易对方发行的股份合计67,972,026股,其中向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投分别发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股、5,363,546股公司股票(计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准)。

依据配套募集资金15,000万元以及上述发行价格计算,公司拟向投资者珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司发行的股份数合计为10,489,509股,具体如下:

本次交易向交易对方发行数量为:

配套募集资金认购对象及认购股份数量为:

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(8)上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0 票。

(9)期间损益的归属

自基准日起至标的股权交割日止,环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有;如环球易购在此期间产生亏损,则由徐佳东、李鹏臻、田少武按照其各自持有环球易购的股权比例占三人合计持有环球易购的股权比例承担。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(10)锁定期安排

交易对方:

徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司新增股份。为保证约定的补偿责任的可实现性,徐佳东、李鹏臻、田少武应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份:

自股份交割日起24个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%;

自股份交割日起36个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%;

自股份交割日起48个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%;

自股份交割日起60个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%;

自股份交割日起60个月后,徐佳东、李鹏臻、田少武方可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。

因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于以上锁定期的,徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

配套募集资金认购者:

参与配套募集资金认购的珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司承诺其所认购公司本次发行的新增股份,自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(11)配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金15,000万元,用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(12)本次发行前的滚存利润安排

股权交割日后,环球易购截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

本次交易完成后,徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(13)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(14)决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

(三) 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

为了促进产业整合,增强与公司现有主营业务的协调效应,公司本次拟通过现金及发行股份的方式购买深创投、红土创投、徐佳东、李鹏臻、田少武合计持有的深圳市环球易购电子商务有限公司100%股权并募集配套资金,其中本次向上述交易对象购买资产所发行股份为67,972,026股,占发行后公司总股本的比例不低于5%。本次重大资产重组的交易对方不是公司控股股东、实际控制人及其关联方。本次重大资产重组实施后,杨建新仍为公司的控股股东、杨建新、樊梅花夫妇仍为公司实际控制人。公司董事会认为,本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(四) 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会经审慎判断后认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

2、本次交易标的资产为环球易购100%股权,环球易购是依法设立和有效存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至公司本次董事会会议召开日,交易对方所拥有的环球易购100%股权权属清晰、完整,不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

本次交易完成后,公司将持有环球易购100%的股权,能实际控制环球易购的生产经营。

3、环球易购资产完整,与生产经营相关的各项资产均包括在环球易购中且拥有完整的产权,本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(五) 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深创投、红土创投、徐佳东与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与未来12个月内持股5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易,本次重组完成后,徐佳东将持有公司5%以上股份,成为公司的关联自然人,红土创投和深创投将合计持有公司5%以上股份,成为公司的关联法人,本次交易为公司与潜在持股5%以上主要股东之间的交易,构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(六) 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议〉和<股份认购协议>的议案》

审议并通过了关于公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和公司与珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(七) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款并提请股东大会授权董事会负责办理利润补偿承诺涉及的应补偿股份回购及注销的具体法律手续。盈利承诺和补偿条款主要内容如下:

1.利润承诺

1.1 本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。

1.2 徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。

1.3 环球易购于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:

(1)环球易购的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定;

(2)除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求,否则,承诺期内,未经公司董事会批准,不得改变环球易购的会计政策、会计估计;

(3)净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

2.利润补偿金额

如在承诺期内,环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例,按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占徐佳东、李鹏臻在本次交易中二方合计取得的交易对价的比例进行分担。

3.利润补偿的方式及履行

如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的,则先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿,不足部分以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,如还有不足部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。具体补偿方式如下:

3.1 先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿,徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

3.2 不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

3.2.1 当年应补偿股份数量的计算公式为:

当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价格

3.2.2 公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整为:

当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

3.2.3 公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量

3.2.4 徐佳东、李鹏臻应按照协议约定,发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

3.3 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

3.4 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

3.5 在承诺期届满后六个月内,公司聘请公司、徐佳东、李鹏臻三方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金,则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时,先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

3.6 无论如何,徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

3.7 各方同意由公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(八)审议通过《关于聘请相关中介机构的议案》

董事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师(北京)事务所为法律顾问、中和资产评估有限公司为资产评估机构、正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。

(九)审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

董事会批准正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的审计报告和盈利预测审核报告,中和资产评估有限公司为本次交易事项出具的资产评估报告。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)担任本次交易的评估机构,其已就环球易购出具了中和评报字(2014)第BJV3032号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请中和评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中和评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除因本次聘请外,中和评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据标的公司的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。

鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(十一)审议通过《关于<山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

审议并通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十二)审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

(十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜,包括但不限于:

1、制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案,并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜;

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件,包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等;

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续;

4、如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行必要的调整;根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料;

5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十四)审议通过《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》

公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。

《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十五)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

公司对《公司章程》部分条款进行修订。章程修订对照表附后。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十六)审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

经董事会提议,公司拟定于2014年8月4日在公司会议室召开山西百圆裤业连锁经营有限公司2014年第一次临时股东大会,本次股东大会主要审议公司第二届董事会第十二次会议提请股东大会审议的议案。

本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一四年七月十七日

公司章程修正对照表

证券代码:002640 证券简称:百圆裤业 公告编号:2014-035

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况:

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届监事会第七次会议于2014年7月9日以书面送达方式发出会议通知,于2014年7月15日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,董事长、财务总监、董事会秘书列席,会议由公司监事会主席韩高荣先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况:

与会监事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

(一)审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定,经公司自查论证,公司监事会认为,公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》;

1、本次重组的整体方案

公司本次交易拟收购深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成:

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)、深圳市红土信息创业投资有限公司(以下简称“红土创投”)持有的环球易购100%的股权。

本次标的资产的评估值为人民币104,549万元,根据交易双方友好协商,拟定交易价格为103,200万元,其中公司以现金支付6,000万元,另外97,200万元以发行股份的方式支付。

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日,定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案,每10股派发现金股利0.45元(含税),根据相关规定,本次发行的价格确定为14.30元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股,共计67,972,026股作为股份支付对价。

(2)发行股份募集配套资金

公司同时进行配套融资,募集配套资金人民币15,000万元,即向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额15,000万元,不超过交易总额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%。按照发行价格14.30元/股计算,各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积,配套融资的发行数量为10,489,509股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

2、本次重组具体方案

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容,表决结果如下:

(1)交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的对方为:环球易购的全体股东,即:徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

(2)标的资产

本次交易的标的资产为:徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(3)标的资产的价格及定价依据

标的资产于评估基准日2014年3月31日的评估值为104,549万元,交易各方协商确定的交易价格为103,200万元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(4)发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(5)发行方式、发行对象及认购方式

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均系非公开发行。

发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投,发行对象以其持有的环球易购全部股权认购本次非公开发行的股份。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。信达澳银基金管理有限公司拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购,该计划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资标的,该计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(6)发行股份的定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日;

定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日之前20个交易日的百圆裤业股票交易均价为14.34元/股。由于百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案,每10股派发现金股利0.45元(含税),根据相关规定,本次发行的价格确定为14.30元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(7)发行数量

按照交易对方所获股份对价和发行价格计算,公司本次向交易对方发行的股份合计67,972,026股,其中向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投分别发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股、5,363,546股公司股票(计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准)。

依据配套募集资金15,000元以及上述发行价格计算,公司拟向投资者珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司发行的股份数合计为10,489,509股,具体如下:

本次交易向交易对方发行数量为:

配套募集资金认购对象及认购股份数量为:

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(8)上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(9)期间损益的归属

自基准日起至标的股权交割日止,环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有;如环球易购在此期间产生亏损,则由徐佳东、李鹏臻、田少武按照其各自持有环球易购的股权比例占三人合计持有环球易购的股权比例承担。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(10)锁定期安排

交易对方:

徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司新增股份。为保证约定的补偿责任的可实现性,徐佳东、李鹏臻、田少武应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份:

自股份交割日起24个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%;

自股份交割日起36个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%;

自股份交割日起48个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%;

自股份交割日起60个月内,徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%;

自股份交割日起60个月后,徐佳东、李鹏臻、田少武方可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。

因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于以上锁定期的,徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

配套募集资金认购者:

参与配套募集资金认购的珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司承诺其所认购公司本次发行的新增股份,自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(11)配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金15,000元,用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(12)本次发行前的滚存利润安排

股权交割日后,环球易购截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

本次交易完成后,徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(13)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(14)决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

(三)审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

为了促进产业整合,增强与公司现有主营业务的协调效应,公司本次拟通过现金及发行股份的方式购买深创投、红土创投、徐佳东、李鹏臻、田少武合计持有的深圳市环球易购电子商务有限公司100%股权并募集配套资金,其中本次向上述交易对象购买资产所发行股份为67,972,026 股,占发行后公司总股本的比例不低于5%。本次重大资产重组的交易对方不是公司控股股东、实际控制人及其关联方。本次重大资产重组实施后,杨建新仍为公司的控股股东、杨建新、樊梅花夫妇仍为公司实际控制人。公司监事会认为,本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(四)审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会经审慎判断后认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

2、本次交易标的资产为环球易购100%股权,环球易购是依法设立和有效存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至公司本次监事会会议召开日,交易对方所拥有的环球易购100%股权权属清晰、完整,不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

本次交易完成后,公司将持有环球易购100%的股权,能实际控制环球易购的生产经营。

3、环球易购资产完整,与生产经营相关的各项资产均包括在环球易购中且拥有完整的产权,本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(五)审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深创投、红土创投、徐佳东与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与未来12个月内持股5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易,本次重组完成后,徐佳东将持有公司5%以上股份,成为公司的关联自然人,红土创投和深创投将合计持有公司5%以上股份,成为公司的关联法人,本次交易为公司与潜在持股5%以上主要股东之间的交易,构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(六)审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议〉和<股份认购协议>的议案》

审议并通过了关于公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和公司与珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(七)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款并提请股东大会授权董事会负责办理利润补偿承诺涉及的应补偿股份回购及注销的具体法律手续。盈利承诺和补偿条款主要内容如下:

4.利润承诺

1.4 本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。

1.5 徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。

1.6 环球易购于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:

(1)环球易购的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定;

(2)除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求,否则,承诺期内,未经公司董事会批准,不得改变环球易购的会计政策、会计估计;

(3)净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

5. 利润补偿金额

如在承诺期内,环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例,按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占徐佳东、李鹏臻在本次交易中二方合计取得的交易对价的比例进行分担。

6. 利润补偿的方式及履行

如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的,则先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿,不足部分以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,如还有不足部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。具体补偿方式如下:

3.8 先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿,徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

3.9 不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

3.2.5 当年应补偿股份数量的计算公式为:

当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价格

3.2.6 公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整为:

当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

3.2.7 公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量

3.2.8 徐佳东、李鹏臻应按照协议约定,发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

3.10 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

3.11 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

3.12 在承诺期届满后六个月内,公司聘请公司、徐佳东、李鹏臻三方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金,则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时,先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

3.13 无论如何,徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

各方同意由公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(八)审议通过《关于聘请相关中介机构的议案》

监事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师(北京)事务所为法律顾问、中和资产评估有限公司为资产评估机构、正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,获得通过。

(九)审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

监事会批准正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的审计报告和盈利预测审核报告,中和资产评估有限公司为本次交易事项出具的资产评估报告。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)担任本次交易的评估机构,其已就目标公司出具了中和评报字(2014)第BJV3032号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请中和评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中和评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除因本次聘请外,中和评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据标的公司的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。

鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。

(十一)审议通过《关于<山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

审议并通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十二)审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行,公司监事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜,包括但不限于:

1、制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案,并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜;

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件,包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等;

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续;

4、如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行必要的调整;根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料;

5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十四)审议通过《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》

公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。

《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、备查文件:

《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》;

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司监事会

二〇一四年七月十七日

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事宜的事前确认意见

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司持有的深圳市环球易购电子商务有限公司100%的股权并募集资金,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述行为构成上市公司重大资产重组。

我们作为公司的独立董事,本着独立、客观、公正的原则,认真审阅了本次重组的相关文件,在了解相关信息的基础上,对公司本次重组发表意见如下:

1. 本次交易有利于促进产业整合,增强与公司现有主营业务的协同效应,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

2. 鉴于本次交易为公司与未来十二个月内持股5%以上潜在关联方发生的交易,公司本次重组涉及关联交易。董事会就相关事项表决时,关联董事(如有)应回避。

3. 我们对《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容表示认可,并同意将相关议案提交公司董事会审议。

4. 本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作,我们对其出具的相关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告内容表示认可,并同意将其提交公司董事会审议。

独立董事:裴 亮 赵利新 容和平

2014年 月 日

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司(以下简称“百圆裤业”)拟以现金和发行股份相结合的方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司持有的深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)100%的股权并募集配套资金,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述行为构成上市公司重大资产重组。（下转B22版）