中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关要求，北京市海问律师事务所关于中国华电集团公司认购华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票免于提交豁免要约收购申请事宜出具了专项核查意见，核查意见内容如下：

  根据华电国际电力股份有限公司（以下简称"华电国际"）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称"本所"）作为华电国际根据其2013年第一次临时股东大会有关决议及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）有关核准实施非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称"本次发行"）项目的专项法律顾问，就中国华电集团公司（以下简称"中国华电"）认购本次发行的A股股份（以下简称"本次认购"）是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本核查意见。

  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对华电国际和中国华电提供的有关文件和本次发行的有关事实进行了核查和验证，并就有关事实和问题与华电国际和中国华电进行了询问和讨论。同时，本所亦得到华电国际和中国华电的如下声明和保证：其向本所提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，均应与其正本或原件一致和相符。据此，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表核查意见。

  本所发表核查意见所依据的是本核查意见出具日之前正式颁布实施的有关法律、行政法规和规范性文件。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本核查意见仅供华电国际为实施本次发行之目的使用，不得由任何他人使用或用于任何其他目的。

  基于上述，本所现出具核查意见如下：

  一、本次发行的基本情况

  1. 华电国际于2013年10月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议批准了与本次发行有关的议案，同意华电国际以第六届董事第十八次会议决议公告日（即2013年10月17日）为定价基准日，向中国华电非公开发行115,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为人民币3.12元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日华电国际A股股票均价的90%（以下简称"本次发行方案"）。就与本次发行有关的议案，关联董事回避表决。

  2. 中国华电与华电国际于2013年10月16日签署附条件生效的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》（以下简称"《认购协议》"），约定中国华电按照《认购协议》的有关规定拟以人民币358,800万元现金认购115,000万股华电国际的A股股票。

  3. 国务院国有资产监督管理委员会于2013年11月16日以国资产权[2013]980号《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》同意本次发行方案。

  4. 华电国际于2013年12月6日召开2013年第一次临时股东大会，审议批准了本次发行方案。就与本次发行有关的议案，关联股东回避表决。

  5. 鉴于华电国际于2014年5月30日召开2013年度股东大会，审议通过了以总股本7,371,084,200股为基数，向全体股东每股派发0.225元现金红利的利润分配方案，并于2014年6月17日除息。根据《上海证券交易所交易规则》中调整发行价格和发行数量的相关规定，本次发行的发行数量维持115,000万股不变，发行价格调整为人民币2.895元/股，调整后的合计认购款项为人民币332,925万元。

  6. 中国华电与华电国际于2014年7月1日签署《关于中国华电集团公司认购华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购价格及认购数量的确认函》，约定中国华电认购华电国际本次非公开发行A股股份的认购价格调整为人民币2.895元/股，认购数量为115,000万股，认购款项合计332,925万元。

  7. 中国证监会于2014年7月7日作出《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]663号），核准华电国际非公开发行不超过115,000万股A股股份。

  二、中国华电的主体资格

  1. 中国华电系根据国务院批准的《电力体制改革方案》和《发电资产重组划分方案》，依据原中华人民共和国国家经济贸易委员会以国经贸电力[2003]170号文《关于印发〈中国华电集团公司组建方案〉和〈中国华电集团公司章程〉的通知》下发的《中国华电集团公司组建方案》，在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建的国有企业，为国家实行电力体制改革后的五家全国性发电企业集团之一。中国华电于2003年4月1日在国家工商行政管理总局注册成立，现持有国家工商行政管理总局于2013年4月23日核发的注册号为100000000037772的《企业法人营业执照》。经核查，截至本核查意见出具日，中国华电未出现根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

  2. 经本所律师核查及中国华电书面确认，中国华电作为收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

  （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近3年有严重的证券市场失信行为。

  基于上述，本所律师认为，中国华电为依法设立并有效存续的全民所有制企业，并具备认购上市公司股份的主体资格。

  三、中国华电本次认购符合《收购办法》规定的相关要求

  1. 根据《收购办法》第六十二条的规定，收购人有"经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约"的情形，且收购人"在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的"，"可以免于按照前款规定提交豁免申请"。

  2. 本次发行前，中国华电合计持有华电国际约44.19%股份，是华电国际的控股股东。

  3. 本次发行完成后，中国华电合计持有华电国际约51.72%股份，超过华电国际已发行股份的30%，仍为华电国际的控股股东。

  4. 中国华电承诺，中国华电认购本次发行的股票自本次发行结束之日起72个月内不得转让。

  5. 华电国际于2013年12月6日召开2013年第一次临时股东大会，在关联股东中国华电回避表决的情况下，会议批准了本次发行且同意中国华电就本次发行免于发出收购要约。

  基于上述，本所律师认为，本次认购符合《收购办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  1. 中国华电为依法设立并有效存续的全民所有制企业。截至本核查意见出具日，中国华电未出现根据有关法律及其公司章程规定需要终止的情形，具备认购上市公司股份的主体资格。

  本次认购符合《收购办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款的规定，中国华电可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

  特此公告

  华电国际电力股份有限公司

  2014年7月16日