中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年6月12日收到中国证监会下发的140401号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)。按照反馈意见的要求,公司现针对有关内容进行公开披露:

一、控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》

(一)控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》

1、公司控股股东向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

“1、本公司保证不利用股东地位损害发行人及其他股东利益。

2、在本公司作为发行人的股东期间,本公司及本公司控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

3、本公司严格履行承诺, 若违反上述承诺,本公司将立即停止违反承诺的行为,并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”

2、公司控股股东向公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:

“1、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与发行人签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议;

2、发行人股东大会或董事会对涉及本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)的相关关联交易进行表决时,本公司将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务;

3、本公司保证,截至本承诺函出具之日,除已披露的情形外,本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)与发行人在报告期内不存在其他重大关联交易;

4、本公司承诺依照发行人章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用实际控制人地位影响发行人的独立性,本公司保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益;

5、本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与发行人进行关联交易而给发行人造成损失的,本公司愿意承担赔偿责任。”

(二)实际控制人黄俞先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》

1、公司实际控制人向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

“1、本人保证不利用实际控制人的地位损害发行人及其他股东利益。

2、在本人作为公司实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

3、在本人作为公司实际控制人期间,本人家庭成员及本人家庭成员控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

4、本人严格履行承诺, 若违反上述承诺,本人将立即停止违反承诺的行为,并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”

2、公司实际控制人向公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:

“1、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或避免与发行人之间的关联交易,对于确有必要且无法避免的关联交易,本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与发行人签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议;

2、发行人股东大会或董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)的相关关联交易进行表决时,本人将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务;

3、本人保证,截至本承诺函出具之日,除已披露的情形外,本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)与发行人在报告期内不存在其他重大关联交易;

4、本人承诺依照发行人章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用实际控制人地位影响发行人的独立性,本人保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益;

5、本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与发行人进行关联交易而给发行人造成损失的,本人其愿意承担赔偿责任。”

二、未来可能注入关联方资产的相关承诺

公司就未来可能购买关联方资产事项承诺如下:

1、除拟增资控股清控人居环境研究院有限公司外,公司目前尚未寻找到其他符合公司发展目标的具体标的,因此不存在其他购买清华控股等关联方资产的计划;

2、未来若存在适当的关联方资产,符合公司业务发展战略且公司有意向购买时,公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定,严格履行内部控制、决策程序,并及时进行信息披露。

三、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施

(一)最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年未被中国证监会及深圳证券交易所予以处罚。

(二)最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施。

综上所述,公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

四、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产、净资产规模将大幅增加,资本实力得以提升;募集资金到位后,将充实公司的资本金,降低公司的财务风险,财务结构趋于合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

假设前提:

1、本次非公开发行方案于2014年8月底实施完毕。

2、假设2014年净利润与2013年持平,即2014年归属于母公司所有者的净利润为-3,720.14万元(不考虑募集资金对财务费用的影响情况下)。公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

3、经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过,并经公司第六届董事会第八次临时会议、第六届董事会第十次临时会议、2014年第二次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会修订审议通过,本次非公开发行数量为11,000万股,发行价格为4.81元/股;若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设前提测算如下:

本次非公开发行股票募集资金总额预计为52,910.00万元,公司将根据经营情况逐步用于偿还外部借款。不考虑扣除发行费用的影响,假设公司2014年8月底偿还外部借款37,000万元,按照实际借款利率来测算,则公司2014年将节约812.00万元的财务费用,公司运用本次募集资金归还外部借款所降低的财务费用能为公司新增净利润812.00万元。

因本次发行价格远高于公司每股净资产,本次发行完成后,预计公司 2014年底的每股净资产将由0.22 元提高至0.69元,每股净资产增加0.47元,增长比例为213.64%。同时,本次非公开发行完成后,公司资产负债率将大幅下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次非公开发行结束募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,由于公司目前处于亏损状态,且非公开发行完成后将会有效降低公司财务费用,因此,每股收益和净资产收益率在短期内出现上升。

(二)本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

公司本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金,并将根据公司经营情况逐步用于偿还借款和投入运营。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,对募集资金的使用进行充分论证,有效防范风险,提高募集资金使用效益,保证募集资金的合理合法使用。

公司拟通过加快公司业务转型,尽早产生效益,利用募集资金偿还外部借款节省财务费用和完善利润分配制度等方式,积极应对行业变化和挑战,增厚未来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报,具体措施如下:

1、加快公司业务转型,尽早产生效益

公司已将节能环保和新材料行业作为未来的主要发展方向,并计划通过增资方式控股清控人居环境研究院有限公司。未来一方面公司将继续拓展该公司业务,另一方面也将在相关行业领域继续寻找好的业务机会。待公司募集资金到位后,公司将加快业务转型的步伐,拓宽寻找相关业务机会的渠道,尽快使新业务产生规模,产生效益。

2、利用募集资金偿还外部借款节约财务费用

本次募集资金补充流动资金完成后,公司将主要用于偿还外部借款,降低资产负债率,改善公司资本结构。截止2014年6月30日,公司外部借款合计37,000.00万元,偿还外部借款后将每年为公司节省财务费用超过2,000万元,提高公司盈利能力。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号),公司于2012年8月16日召开了2012年第一次临时股东大会,对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了利润分配的形式、现金分红的条件、现金分配的比例及时间、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则等。

为落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号),公司于2014年6月16日召开了2014年第四次临时股东大会,对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订,补充并完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。

此外,公司股东大会通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划,体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

特此公告。

深圳华控赛格股份有限公司董事会

二〇一四年七月十七日