中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

  二零一四年七月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。

  释 义

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  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易概况

  公司拟以12.71元/股的价格向浙江金帆达发行95,344,295股公司股份，用以收购其所持有的泰盛公司51%股权，本次交易总价121,182.60万元。

  上述交易价格以《资产评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定。

  本次收购前，公司全资子公司楚磷化工持有泰盛公司24%股权，本次收购后公司实际控制泰盛公司75%股权。泰盛公司主要从事草甘膦及其副产品甲缩醛、氯甲烷、亚磷酸的生产和销售。

  二、交易对方

  本次交易的交易对方为浙江金帆达生化股份有限公司。

  浙江金帆达的相关情况如下：

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  三、交易价格

  根据泰盛公司《审计报告》，截至2013年12月31日，泰盛公司账面净资产为53,002.73万元。

  众联评估出具了《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2013年12月31日为评估基准日，泰盛公司全部权益价值为238,992.94万元，较泰盛公司经审计的账面净资产增值351%。

  经交易双方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。

  四、本次交易中的股票发行情况

  兴发集团拟向浙江金帆达发行股份作为其收购对价款，即121,182.60万元。

  1、发行种类和面值

  本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象浙江金帆达。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价发行价格为12.71元/股，不低于按照公司2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并考虑除息因素后的计算结果。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。即不低于按照公司2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并考虑除息因素后的计算结果。

  4、发行数量

  兴发集团本次向浙江金帆达发行的股票数量为95,344,295股。

  5、上市地点

  本次向交易对方发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  浙江金帆达因本次发行取得的兴发集团股份于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次：

  第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；

  第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；

  第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。

  如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。

  7、是否安排配套募集资金

  本次交易不安排配套募集资金。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的决策及审批情况

  1、2013年12月23日，志弘国际、楚磷化工出具《关于同意浙江金帆达股权转让及放弃优先购买权的函》。

  2、2014年1月20日，泰盛公司召开董事会，一致同意浙江金帆达将其持有的泰盛公司51%的股权转让给兴发集团，并相应修改公司章程。

  3、2014年1月24日，浙江金帆达生化股份有限公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  4、2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次以发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

  5、2014年1月24日，公司与浙江金帆达签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  6、2014年1月27日，本次交易评估报告完成在国有资产监督管理部门的备案手续。

  7、2014年2月10日，湖北省国资委出具《省国资委关于兴发集团采用向特定对象发行股票方式重组泰盛公司方案的批复》，批准本次交易。

  8、2014年2月28日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次以发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

  9、2014年4月11日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于湖北泰盛化工有限公司股权转让的批复》（宜商外[2014]21号），批准本次交易。

  10、2014年4月29日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄断审查函[2014]第58号），批准本次交易。

  11、2014年6月24日，中国证监会出具了《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号），核准本次交易。

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

  （二）标的资产过户情况

  泰盛公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年7月4日领取了宜昌市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至兴发集团名下，双方已完成了泰盛公司51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，兴发集团已持有泰盛公司75%的股权。

  兴发集团尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  （三）验资情况

  2014年7月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴发集团注册资本及股本情况进行了审验，并出具验资报告（勤信验字[2014]第1025号），根据该验资报告，截至2014年7月4日，兴发集团已收到浙江金帆达以其持有的泰盛公司51%股权缴纳的新增注册资本（股本）95,344,295元。

  （四）新增股份登记及后续事项

  截至2014年7月14日，本公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。之后，本公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

  （五）相关债权债务的处理

  本次交易前后，泰盛公司的债权债务均由泰盛公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权、债务的处置。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  公司控股股东持股比例发生变动，情况如下：2014年7月2日，宜昌兴发通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份15,698,587 股，约占公司已发行总股份的3.61％。本次增持前，宜昌兴发持有本公司股份106,292,720股，占公司已发行总股份的24．41％。本次增持后，宜昌兴发持有本公司股份121,991,307股，占公司已发行总股份的28.02%。

  除上述情况外，本次交易的相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2014年7月4日，泰盛公司董事会成员变更事项已在宜昌市工商行政管理局办理变更登记。变更后的董事会成员为：李洪军（董事长）、熊涛、陈晓清、雷正超、田义群；截至本报告书出具之日，兴发集团董事、监事、高级管理人员未发生变更。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易涉及的交易对方、交易对方的实际控制人、宜昌兴发出具了关于本次交易的承诺，主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

  六、相关后续事宜的合规性和风险

  上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，该事项不存在无法办理的风险。本次发行股份购买资产的实施工作已实质完成。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：“本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的泰盛公司51%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效；上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜完成办理了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记手续，之后将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，上述事宜不存在无法办理完成的风险；在办理完毕上述事宜后，本次交易将实施完毕。”

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问认为：“（一）本次资产重组方案不存在违反有关法律、法规及规范性文件之处，合法、有效；

  （二）本次资产重组的交易双方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；兴发集团本次资产重组已获得湖北省国资委、国家商务部反垄断局、中国证监会批准/核准，已依法履行了法定的审批、核准程序；

  （三）本次资产重组涉及的标的资产已过户至兴发集团名下，兴发集团已合法、有效持有泰盛公司51%股权，相应的工商变更登记手续已办理完毕；本次资产重组前后，泰盛公司的债权债务均由泰盛公司依法独立享有和承担，本次资产重组不涉及债权、债务的转移事项；兴发集团新增注册资本的验资和发行股份的登记情况真实、合法、有效；

  （四）除上市公司控股股东持股比例发生变动，与此前披露的信息存在差异外，本次资产重组相关情况与此前披露的信息不存在差异；

  （五）上市公司董监高未发生变更；泰盛公司此次董事发生变更属上市公司根据泰盛公司公司治理的需要对泰盛公司的管理层进行调整，此次变更符合泰盛公司投资合同及公司章程的有关规定；

  （六）本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  （七）截至本法律意见书出具之日，本次资产重组各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为；

  （八）在本次资产重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大不利影响，其履行不存在法律障碍和法律风险。”

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