中国基金报多媒体数字报

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2014-45

桂林广陆数字测控股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议于2014年7月8日发出会议通知,2014年7月16日上午9:00在本公司会议室以现场方式召开,本公司董事共5名,实际参加会议的董事5名。公司所有监事及高管人员出席会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持,审议并通过了下列决议:

1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的议案》;

经中国证券监督管理委员会(证监许可〔2014〕361 号)核准,公司向中辉世纪传媒发展有限公司发行14,093,076 股股份、向中安华视(北京)通信科技有限公司发行 5,872,115股股份购买相关资产;公司非公开发行6,340,170股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为CHW证验字[2014]0007号的《验资报告》和CHW证验字[2014]0008号的《验资报告》验证,发行新增股份后公司总股本144,103,649股,注册资本金变更为144,103,649元。

该议案需提交股东大会审议并授权公司经营层办理相关工商变更手续。

2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《修改公司经营范围议案》;

根据公司未来发展战略和业务扩展情况,修改公司经营范围:

原公司的经营范围为:开发、设计专用集成电路(IC);生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件;电子技术及计算机软件开发、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家禁止的进出口产品除外),“三来一补”业务”

修改为:

公司的经营范围为:开发、设计专用集成电路(IC);生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件;电子技术及计算机软件开发、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家禁止的进出口产品除外),“三来一补”业务”;智能化运输设备及零配件。?对传媒行业的投资;电子产品、计算机系统的技术开发、技术支咨询、技术服务及系统集成;销售电子产品、通讯设备;数字电视、互联网电视和计算机网络系统设备的安装与维护;文化艺术交流活动策划、咨询(演出除外)、会议会展服务;国内各类广告的设计、制作、代理、发布。

该议案需提交股东大会审议并授权公司经营层办理相关工商变更手续。

3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《修改<公司章程>的议案》;

该议案需提交股东大会审议。

4、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2014年度预计日常关联交易的议案》;

2014年4月23日中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司100%股权过户至桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“公司”)名下,成为公司全资子公司。2014年7月8日在深圳证券交易所完成发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份上市。公司预计2014年度与关联方发生关联交易总金额不超过6,100万元,2013 年度同类关联交易实际发生金额为4,442.98万元。

[详细内容刊登于www.cninfo.com.cn,《2014年度预计日常关联交易的公告》]。该议案需提交股东大会审议。

独立董事发表事前认可和独立意见;独立财务顾问意见。

5、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《设立分公司的议案》;

公司根据业务发展需要,将设立三个分公司,分别如下:

①桂林广陆数字测控股份有限公司深圳分公司

经营范围:有线及地面数字电视产品及系统的技术开发与集成服务;数字电视游戏产品及系统的开发与集成服务; 互联网电视产品及系统的开发与集成服务;医院多媒体产品及系统的开发与集成服务;铁路多媒体产品及系统的开发与集成服务;计算机多媒体网络的技术开发与集成服务;计算机软件开发与服务。

②中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司丰台分公司

经营范围:投资、投资管理;组织文化艺术交流活动(演出除外)、承办展览展示会;技术开发、技术咨询、运营数字电视节目平台的技术服务;数字电视前端设备系统集成;设计、制作、代理、发布广告;销售电子产品、通讯设备(不含无线电通讯设备);货物进出口、技术进出口、代理进出口:设备安装(不含行政许可的项目)。

③中辉华尚(北京)文化传播有限公司丰台分公司

经营范围:组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成、运营数字电视节目平台的技术服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示会;销售电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备);货物进出口、技术进出口、代理进出口;设备安装(需行政许可项目除外)。

以上内容由工商登记注册后为准。董事会授权公司经营层按照法定程序办理相关工商注册登记手续。

6、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供对外担保的议案》;

公司同意对全资子公司中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司(以下简称“中辉乾坤”)向中国银行北京科丰桥南支行申请综合授信额度不超过人民币2,000万元,提供连带责任担保,担保期限 1 年。

由于中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司为公司合并报表范围内 的子公司,根据深圳证券交易所股票上市规则的规定,本次担保不构成关联交易。 本次担保无需提交股东大会审议。

[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于为全资子公司提供担保的公告》]。

公司独立董事已发表独立意见。

7、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于孙公司股权转让且进行增资的议案》;

中辉华尚(北京)文化传播有限公司(以下简称“中辉华尚”)为桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“公司”)孙公司,中辉华尚注册资本1,000万元人民币。公司全资子公司中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司(以下简称“中辉乾坤”) 持有中辉华尚100%的股权。

根据公司发展战略及未来业务需要,公司与全资子公司中辉乾坤拟签署《股权转让协议》,中辉乾坤将其持有中辉华尚100%的股权以人民币5,264,833.89元转让给公司;同时公司向中辉华尚增资人民币 1,000 万元。交易完成后,公司将持有中辉华尚100%的股权,成为公司全资子公司,中辉华尚注册资本增加至 2,000 万元。

此次股权转让及增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于孙公司股权转让且进行增资的公告》]。

8、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《风险投资管理制度》;

[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn]。

9、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。

由于公司近期将召开董事会审议董事会换届等相关事项,等相关议案整理完成且召开下次董事会后,再公告股东大会召开时间,并将本次董事会须提交股东大会的议案进行审议。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二○一四年七月十七日

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2014-46

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于2014年度预计日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年4月23日中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司100%股权过户至桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“公司”)名下,成为公司全资子公司。2014年7月8日在深圳证券交易所完成发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份上市。2014 年7月16日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》,现将相关事项公告如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、公司全资子公司中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司(以下简称“中辉乾坤”),预计2014年度发生日常关联交易的关联方包括:牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司(以下简称:“牡丹江中辉”)、哈尔滨有线电视网络有限公司(以下简称:“哈尔滨有线”)、聊城市中广数字电视运营有限责任公司(以下简称:“聊城中广”)、德州中辉数字电视运营有限公司(以下简称:“德州中辉”)、汉寿中辉无线数字电视运营有限公司(以下简称:“汉寿中辉”)、衡水中辉广视数字电视运营有限公司(以下简称:“衡水中辉”)、云南中辉无线数字电视农网运营有限公司(以下简称:“云南中辉”)。公司预计2014年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过6,100万元,2013 年度同类关联交易实际发生金额为4,442.98万元。

2、公司第四届董事会第二十九次会议,与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》。

3、此项关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准。

(二)公司预计 2014 年度日常关联交易概况:

金额单位:人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

(一)牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司

1、基本情况

2、与公司的关联关系

公司全资子公司中辉乾坤持有牡丹江中辉49%股权。

3、履约能力

上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

(二)哈尔滨有线电视网络有限公司

1、基本情况

2、与公司的关联关系

公司全资子公司中辉乾坤持有哈尔滨有线10%股权。

3、履约能力

上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

(三)聊城市中广数字电视运营有限责任公司

1、基本情况

2、与公司的关联关系

公司全资子公司中辉乾坤持有聊城中广49%股权。

3、履约能力

上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

(四)德州中辉数字电视运营有限责任公司

1、基本情况

2、与公司的关联关系

公司全资子公司中辉乾坤持有德州中辉49%股权。

3、履约能力

上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

(五)汉寿中辉无线数字电视运营有限公司视运营有限责任公司

1、基本情况

2、与公司的关联关系

公司全资子公司中辉乾坤持有汉寿中辉49%股权。

3、履约能力

上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

(六)衡水中辉广视数字电视运营有限公司

1、基本情况

2、与公司的关联关系

公司全资子公司中辉乾坤持有衡水中辉49%股权。

3、履约能力

上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

(七)云南中辉无线数字电视农网运营有限公司

1、基本情况

2、与公司的关联关系

公司全资子公司中辉乾坤持有云南中辉45%股权。

3、履约能力

上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。日常关联交易将以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格与关联方确定交易价格,并签订合同,按合同履行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、向关联方提供劳务。根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》,非公有资产可以建设和经营有线电视接入网,参与有线电视接入端数字化改造,从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上。受限于上述政策限制,中辉乾坤采用与各地广电局(台)或广电网络公司合作设立合资运营商的方式开展业务,中辉乾坤和中辉华尚分别向各合资运营商提供运营服务和高清节目,产生关联交易。各合资运营商系向终端用户收费的载体,中辉乾坤和中辉华尚与合资运营商的合作方式、交易价格均系其与合资运营商的控股股东-各地广电系统下属的事业单位或国有企业经商业谈判确定,交易价格遵循市场化原则,定价公允。

2、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的方式,确定双方的权利义务关系,不存在损害公司和全体股东利益的行为,相反对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可及发表的独立意见

作为公司独立董事,我们对公司《关于2014年度预计日常关联交易的议案》的相关资料进行了事前认可,我们认为:公司全资子公司中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司独立性产生影响。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定;未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议;

2、独立董事发表事前认可和独立意见;

3、独立财务顾问意见。

特此公告。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二〇一四年七月十七日

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2014-47

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于为全资子公司提供对外担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014 年7月16日,桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”)召开了第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供对外担保的议案》。公司同意对全资子公司中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司(以下简称“中辉乾坤”) 向中国银行北京科丰桥南支行申请综合授信额度不超过人民币2,000万元,提供连带责任担保,担保期限 1 年。

由于中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司,根据深圳证券交易所股票上市规则的规定,本次担保不构成关联交易。本次担保无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称:中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司

2、成立时间:2008年 1月

3、注册地点:北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1幢2层

4、法定代表人:彭朋

5、注册资本:7,500万元

6、经营范围:

许可经营项目:无

一般经营项目:投资、投资管理;组织文化艺术交流活动(演出除外)、承办展览展示会;技术开发、技术咨询、运营数字电视节目平台的技术服务;数字电视前端设备系统集成;设计、制作、代理、发布广告;销售电子产品、通讯设备(不含无线电通讯设备);货物进出口、技术进出口、代理进出口;设备安装(不含行政许可的项目)

7、与本公司关系:中辉乾坤为本公司全资子公司,公司持有其100%的股权。

8、经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2013年12月31日,资产总额219,536,886.27元,负债84,525,423.30元,净资产135,011,462.97元,营业收入49,985,933.21元,利润总额22,959,745.47元,净利润17,416,964.18元。

三、担保协议主要内容

(1)贷款人:中国银行北京科丰桥南支行

(2)担保方式:连带责任担保

(3)担保期限:一年

(4)担保金额:2,000万元人民币。

四、董事会意见

公司为全资子公司中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司提供不超过人民币2,000万元的担保有利于提高子公司融资能力,满足正常经营融资需求,保障经营业务的顺利开展。公司为中辉乾坤提供担保所融得的资金全部用于正常生产经营活动,风险可控,不存在损害公司及股东的利益。

五、独立董事意见

公司为全资子公司中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司提供贷款担保是为了满足该公司的正常生产经营资金需要,有利于其生产经营发展,进一步促进其提升经济效益。本次为中辉乾坤提供担保的行为合法合规,不存在重大风险,我们同意公司本次为中辉乾坤提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保总额为人民币2,000万元,占公司2013年12月31 日经审计净资产的3.79%。公司累计对外担保总额为人民币2,000万元,占公司2013年12月31 日经审计净资产的3.79%。除此之外,公司无其他对外的担保,无逾期担保。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十九次会议决议;

2、公司独立董事关于对子公司提供对外担保的独立意见。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十七日

证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2014-48

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于孙公司股权转让且进行增资的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、交易基本情况

中辉华尚(北京)文化传播有限公司(以下简称“中辉华尚”)为桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称“公司”)孙公司,中辉华尚注册资本1,000万元人民币。公司全资子公司中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司(以下简称“中辉乾坤”) 持有中辉华尚100%的股权。

根据公司发展战略及未来业务需要,公司与全资子公司中辉乾坤拟签署《股权转让协议》,中辉乾坤将其持有中辉华尚100%的股权以人民币5,264,833.89元转让给公司;同时公司向中辉华尚增资人民币 1,000 万元。交易完成后,公司将持有中辉华尚100%的股权,成为公司全资子公司,中辉华尚注册资本增加至 2,000 万元。

2、董事会审议情况

公司于 2014年7月16日召开第四届董事会第二十九次会议,会议以5票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于孙公司股权转让且进行增资的议案》。

此次股权转让及增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

公司名称:中辉乾坤(北京)数字电视投资管理有限公司

法定代表人:彭朋

注册资本:7,500 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

公司注册号:110302010761375

经营范围:投资、投资管理:组织文化艺术交流活动(演出除外)、承办展览展示会;技术开发、技术咨询、运营数字电视节目平台的技术服务;数字电视前端设备系统集成;设计、制作、代理、发布广告;销售电子产品、通讯设备(不含无线电通信设备);货物进出口、技术进出口、代理进出口;设备安装(不含行政许可的项目)

三、交易标的的基本情况

公司名称:中辉华尚(北京)文化传播有限公司

法定代表人:彭朋

注册资本:1,000 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:许可经营项目:制作、发行动画片、专题片、电视综艺(不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目)(广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2015 年08月 12日)。 一般经营项目:组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成、运营数字电视节目平台的技术服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示会;销售电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备);货物进出口、技术进出口、代理进出口;设备安装(需行政许可项目除外)。

截止 2013 年 12 月 31 日,中辉华尚资产总额6,907,613.23元;净资产5,234,771.78元;营业收入2,342,914.49元;净利润305,746.17?元。(以上数据已经审计)

四、交易的主要内容

1、股权转让

1)交易价格及定价依据

2014年6月30日中辉华尚账面净资产价值为5,264,833.89元。

公司用自用资金以人民币5,264,833.89元取得中辉乾坤持有中辉华尚的100%股权,转让完成后,中辉华尚成为公司全资子公司。

2)支付方式及交易标的过户时间

在拟签订的《股权转让协议》生效后30日内,公司以现金方式向中辉乾坤支付股权转让款5,264,833.89元,并进行中辉华尚的有关工商变更登记的办理工作。

2、增资事项

股权转让事项完成后,公司用自有资金对中辉华尚增资1,000 万元。增资完成后,中辉华尚注册资本增加至 2,000 万元,公司持有中辉华尚100%的股权。中辉华尚成为公司全资子公司后将纳入公司合并报表范围。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本次股权转让且增资事宜,将有利于公司进一步延伸产业链,优化公司的资源配置,扩大公司的产业规模,增加业务领域的综合实力,进而增强公司的管控能力、竞争能力和持续盈利能力。

公司未来加强对各子公司的经营管理和风控管理,落实各项管理制度的规范推行,促使公司稳定快速发展。

本次股权转让且增资事项符合公司发展战略的需要,不会对公司的经营和发展产生不利影响,不存在损害全体股东利益的情形。

六、备查文件

第四届董事会第二十九次会议决议。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二○一四年七月十七日