中国基金报多媒体数字报

声 明

1、宋都基业投资股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

特 别 提 示

1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第八届董事会第八次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过。由于证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，公司召开第八届董事会第二十一次会议和2014年第四次临时股东大会，对本次非公开发行股票定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金总额等事项进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。考虑到目前资本市场整体情况，公司于2014年7月16日召开第八届董事会第二十三次会议，取消使用26,650万元募集资金用于补充流动资金，相应的对募集资金总额及发行股份数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。依据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金总额相关事宜无需提交公司股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

3、募集资金总额调整后，本次非公开发行股票的数量不超过350,147,928股（含），该发行数量已考虑公司2013年度现金分红对发行底价的调整所引起的发行数量调整。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

4、本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币3.41元/股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。2014年6月24日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年末总股本1,090,964,432股为基数，进行现金股利分配，每10股分红0.35元（含税）。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发行底价调整为3.38元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行预计发行数量不超过350,147,928股（含），募集资金总额不超过118,350万元，扣除发行费用拟全部投入以下项目：

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

2011、2012及2013年度公司累计现金分红11,011.87万元，占该三年公司实现的年均归属于母公司所有者的净利润35,985.71万元的30.60%。

释 义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：宋都基业投资股份有限公司

英文名称：Sundy Land Investment Co., Ltd.

成立日期：1993年12月

上市日期：1997年5月

注册资本：109,096.44万元

法定代表人：俞建午

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：宋都股份

股票代码：600077

注册地址：杭州市富春路789号宋都大厦506室

联系地址：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦5楼

联系电话：0571-86759621

传真号码：0571-86056788

公司网址：http://www.songdu.com

电子信箱：600077@songdu.com

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），企业管理咨询及服务，电子、通讯、半导体材料技术研发，钢材、矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售，机械设备销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、在日益严格的房地产调控政策下，房地产市场发展趋于理性，刚性需求得到释放

2013年6月19日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。

2013年7月30日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，会议分析研究了我国上半年经济形势并对下半年经济工作进行了部署。其中，积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展的工作部署将为房地产市场的理性发展提供指导方向，房地产市场的刚性需求亦将得到政策保障。

在抑制房地产投机性需求的同时，国家对中小套型普通商品住房陆续出台了多项政策。国务院办公厅于2006年5月24日颁布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37号），规定自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。国土资源部于2010年1月14日颁布了《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》（国土资发[2010]9号），规定申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。国务院办公厅于2013年2月26日颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70%以上的中小套型普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。在税收、信贷方面，国家也先后出台多项政策，对中小套型普通商品住房的供给和需求给予支持。上述政策使得我国住房刚性需求得到释放，中小套型普通商品住房的成交面积占比大幅提高。

2、推进新型城镇化将为房地产市场带来新增需求

十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”2013年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。新型城镇化不再仅仅是城市规模的扩大，而是以提升城市的文化、公共服务等内涵为中心，真正使城镇成为具有较高品质的适宜人居之所。

新型城镇化将实现农村剩余劳动力的市民化，使其真正能够在城市长久居住。一方面，为农村剩余劳动力在教育、医疗、养老等公共服务供给方面提供保障，消除农民的顾虑，从而释放农民在城市的购房需求；另一方面，城镇化保证农村剩余劳动力在公平交易下的土地权益，提升农民的购房能力。未来这部分农村剩余劳动力释放的购房需求将成为我国住房市场的重要力量。从日本经验来看，日本购房适龄人口数量最多的1980年，城镇化率已接近80%，而我国购房适龄人口最多的是2010年，但城镇化率只有46.59%。这意味着，随着未来10～20年我国城镇化的快速推进，由农民转至城镇的人口，依然会创造很大的购房需求。

3、公司重大资产重组完成后盈利能力大幅提升

公司于2011年完成重大资产重组，转型为房地产上市公司。公司重组所注入的资产专业从事房地产运营20余年，通过长期的房地产开发运营，构建了一套成熟、高效的IQE项目运营体系。整个项目运营体系以“创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）”的理念为核心，以财务为导向，计划管理为引擎、全预算管理为基础、ISO制度流程为标准、绩效管理为推动力、信息化管理为平台，形成高效的、可复制的运营系统。公司房地产业务横跨浙江、江苏、安徽等三省六地，累计开发总量逾千万平方米，成为浙江省最大的房地产开发企业之一。

面对国家日益严格的调控政策，公司一方面加强营销，加快满足住房刚性需求产品的开发进度，加快资金回笼；另一方面通过建立系统的财务管控体系，不断深化以财务为导向的地产运营观，成功地实现了动态成本管理体系的再造。公司2011年度实现营业收入263,726.78万元，实现归属于母公司所有者的净利润32,405.95万元；2012年度实现营业收入306,258.59万元，实现归属于母公司所有者的净利润38,731.34万元；2013年度实现营业收入279,129.48万元，实现归属于母公司所有者的净利润36,819.83万元。

（二）本次非公开发行的目的

1、提高中小套型普通商品住房项目开发力度

在我国现有的宏观经济发展和房地产调控政策下，新型城镇化发展所带来的住房刚性需求将成为房地产市场未来的长期主要需求。公司针对这一市场变化，积极调整产品开发策略，提高90平米以下普通商品住房项目开发力度。公司已签订了两份分别位于南京板桥新城和杭州下沙的《国有建设用地使用权出让合同》，并均已取得《国有土地使用证》。该两个中小套型刚性需求普通商品住房项目对公司资金提出了新的需求，本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家增加中小套型普通商品住房项目的相关政策和发展方向。

2、改善资本结构，降低财务风险

截至2014年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为77.68%。本次非公开发行将有利于提高公司净资产规模和偿债能力，降低公司资产负债率和财务风险。

三、发行对象、认购方式及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

（二）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币3.41元/股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。2014年6月24日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年末总股本1,090,964,432股为基数，进行现金股利分配，每10股分红0.35元（含税）。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发行底价调整为3.38元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次发行股票数量不超过350,147,928股（含），该发行数量已考虑公司2013年度现金分红对发行底价的调整所引起的发行数量调整。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。

（六）上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

（八）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行预计发行数量不超过350,147,928股（含），募集资金总额不超过118,350万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

本次非公开发行股票募集资金总额调整后，发行底价仍不低于3.38元/股（2013年度利润分配方案实施后相应调整的发行底价），非公开发行数量调整为不超过350,147,928股（含）。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东为浙江宋都控股有限公司，截至本预案披露日，公司总股本为1,090,964,432股，宋都控股持有公司599,694,518股股份，占公司总股本的54.97%。按照本次发行的发行数量上限350,147,928股测算，本次发行完成后，宋都控股的持股比例将下降至41.61%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过。

公司第八届董事会第二十一次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案的调整事项。

本次取消募集资金用于补充流动资金已于2014年7月16日经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。依据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金金额相关事宜无需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次非公开发行预计发行数量不超过350,147,928股（含），募集资金总额不超过118,350万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

二、主要募集资金投资项目所在城市市场分析

“南京南郡国际花园项目”位于南京，“杭州东郡国际三期项目”位于杭州。南京和杭州地处中国最大的经济圈——长江三角洲地区，经济基础雄厚，市场发展前景广阔，公司在当地市场已具备良好的品牌影响力和市场基础。

本次募集资金投资项目所在城市的市场情况如下：

（一）南京市场简析

南京是中国重要的综合性工业生产基地。南京的电子、化工生产能力在国内城市中居第二位，车辆制造规模居第三位，机械制造业的技术、规模居国内领先地位，家用电器业、建材工业也都具有较大规模。同时，南京也是重要的交通枢纽和通讯中心，全国四大科研教育中心城市之一，被国家9个部委列为中国投资硬环境“四十优”城市之一。根据南京市统计局统计，2013年，南京市房地产开发投资额为1,120.18亿元，较上年增长10.3%，商品房销售面积为1,222.01万平方米，较上年增长28.5%，商品房销售额为1,404.75亿元，较上年增长46.2%。

2014年以来，南京市继续贯彻落实房地产市场宏观调控政策，落实保障性住房建设任务，支持居民购买首套住房，抑制投机性购房，全面强化市场监管，中小户型刚性需求和改善型需求成为南京房地产市场未来的需求主力。

（二）杭州市场简析

杭州是长三角地区第二大中心城市，是中国著名的风景旅游城市和“宜居城市”。作为浙江省会，杭州拥有国家级、省级经济开发区、高新开发区、工业园区、旅游度假区和风景名胜区，已形成了先进制造业与现代服务业“双轮驱动”的产业格局。通过市区“退二进三”、“优二进三”的产业结构调整，推进了市区一些较低层次的制造产业向周边城市转移，而杭州市区已成为周边大企业、大集团，尤其是民营企业总部、研发机构的集聚之地。根据杭州市统计局统计，2013年，杭州市房地产开发完成投资为1,853.28亿元，较上年增长16%，商品房销售面积为1,139.13万平方米，较上年增长4.5%，其中商品住宅销售面积为968.78万平方米，较上年增长5.3%。

2012年，杭州市区延续了“限购、限贷”等遏制投资和投机购房的严厉政策措施，商品房价格水平有所回落。随着房价回落和开发商促销力度加大，2012年二季度开始，以中小户型为主的购房需求开始释放，商品房成交规模快速增加，但供求关系基本稳定。2014年以来，杭州个别板块个别项目出现了较大幅度的降价情况，但个别板块个别项目的降价行为并不能代表杭州地区整个楼市。当前，我国政府的调控思路逐步开始从行政干预为主转向以市场化手段为主，未来能够满足居民住房刚性需求的产品，仍将会有较好的市场前景。

三、募集资金投资项目的具体情况

（一）南京南郡国际花园项目

1、项目概况

2、项目市场前景

“南京南郡国际花园项目”销售对象以20～35岁年轻人为主，主要针对首次购房需求。该项目容积率为2.4，60～70平方米住宅套数占比18.45%，70～90平方米住宅套数占比74.35%，90平方米以下住宅套数占比92.80%；60～70平方米住宅面积占比14.32%，70～90平方米住宅面积占比74.52%，90平方米以下住宅面积占比88.84%，是定位于刚性需求的商品住房。项目位于南京市雨花台区板桥新城核心区域，地理位置较好，周边学校、医院等配套设施齐全。板桥新城是距离中心城区最近的新城，随着以软件谷为主导的高新科技产业高速发展以及建设“一体两翼”中国软件名城、构建“一谷两园”软件产业集聚区的决策提出，板桥新城将成为南京市重要的高新技术产业基地。因此，该项目销售前景良好。

3、项目建设进度及资格文件取得

本项目以招投标方式取得国有土地使用权，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司已与南京市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：3201012012CR0092），并由项目实施主体南京南郡房地产开发有限公司于2013年7月3日取得“宁雨国用（2013）第08066号”和“宁雨国用（2013）第08068号”《国有土地使用证》。

本项目已取得南京市发展和改革委员会出具的《关于南京南郡房地产开发有限公司NO.2012G44地块项目的核准决定书》（宁发改投资字[2013]127号）。

本项目已取得南京市环境保护局出具的《关于板桥新城四期地块（NO.2012G44）项目环境影响报告书的批复》（宁环建[2013]15号）。

本项目已取得南京市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地第字320114201310115号）。

本项目已取得南京市规划局出具的建字第320114201310272号、建字第320114201310385号、建字第320114201310435号、建字第320114201410073号《建设工程规划许可证》。

本项目已取得南京市住房和城乡建设委员会出具的320100020130229、320100020130308、320100020130352、320100020140067号《建筑工程施工许可证》，其他《建筑工程施工许可证》将陆续办理。

本项目已取得南京市住房和城乡建设委员会出具的宁房销第2013100142W号、宁房销第2014100022W号、宁房销第2014100054W号《商品房预售许可证》，其他《商品房预售许可证》将陆续办理。

4、项目投资估算

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已于2013年8月开工，计划使用募集资金84,900万元，其余资金将采用自筹资金解决。

6、项目经济评价

（二）杭州东郡国际三期项目

1、项目概况

2、项目市场前景

目前，下沙正在构建高教园区和工业园区。下沙高教园区总面积约10.91平方公里，区内拥有14所高校及16万名在校大学生，力争建成国际一流的研发和软件基地。下沙工业园区总面积约20平方公里，力争建成先进制造业基地。因此，下沙未来将导入数万人口，房地产刚性需求旺盛。

“杭州东郡国际三期项目”容积率为2.3，60～70平方米住宅套数占比46.26%，70～90平方米住宅套数占比53.21%，90平方米以下住宅套数占比99.47%；60～70平方米住宅面积占比39.97%，70～90平方米住宅面积占比59.68%，90平方米以下住宅面积占比99.65%，是定位于刚性需求的商品住房。该项目位于下沙大学城北板块，可以有效依托城北大学城配套发展，以及区域体育公园生态环境、大学人文环境等优势，销售前景良好。

3、项目建设进度及资格文件取得

本项目以招投标方式取得国有土地使用权，公司全资子公司宋都集团已与杭州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：3301002013A21044），并由项目实施主体杭州江都于2013年10月28日取得“杭经国用（2013）第100015号”《国有土地使用证》。

本项目已取得杭州市发展和改革委员会出具的《杭州市企业投资项目备案通知书》（杭发改备[2013]59号）。

本项目已取得杭州经济技术开发局管理委员会出具的《杭政储出[2013]26号地块商品住宅（配套公建）项目环境影响评价文件审批意见》（杭经开环评批[2013]282号）。

本项目已取得杭州市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第330100201300294号）。

本项目已取得杭州市规划局出具的建字第330100201300384号《建设工程规划许可证》。

本项目已取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的330125201311090101、330125201312170101号《建筑工程施工许可证》。

本项目已取得杭州市住房保障和房产管理局出具的杭售许字（2014）第003005号、杭售许字（2014）第003006号《商品房预售证》，其他《商品房预售证》将陆续办理。

4、项目投资估算

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已于2013年11月开工，计划使用募集资金33,450万元，其余资金将采用自筹资金解决。

6、项目经济评价

综上所述，上述募集资金投资项目所在地区经济基础雄厚，市场发展前景广阔，房地产市场以刚性需求为主。本次募集资金投资项目即定位于刚性需求的商品住房，贴合当地市场需求情况，同时公司在当地具备良好的品牌影响力和市场基础。因此，上述募集资金投资项目的实施将有利于提高公司业绩，并给股东带来良好回报。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的房地产主营业务，本次发行募集资金全部用于住宅项目的开发，不会改变公司主营业务，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行拟发行不超过350,147,928股（含）人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限350,147,928股测算，本次发行完成后，公司控股股东宋都控股持股比例将由发行前的54.97%降低为41.61%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成并实现销售，公司的主营业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着项目的实施，经营活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目陆续实现销售，公司的经营活动现金流入量将得到有效提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会导致公司与宋都控股及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年3月31日，公司的资产负债率为77.68%（合并报表口径）。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）区域性经营风险

2014年以来，我国房地产市场进入深度调整期，多个城市的房地产市场价格出现不同程度的回落，区域分化和市场分化日益明显。目前，公司房地产项目主要集中在杭州、南京和合肥三个地区，若上述地区未来房地产市场环境进一步发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。

（二）募集资金投资项目特定风险

1、销售风险

本次募集资金投资项目“南京南郡国际花园项目”和“杭州东郡国际三期项目”均定位于房地产刚性需求，90平方以下住宅面积所占比重均达到开发总建设面积的70%以上，因此“刚性需求”客户为本次募集资金投资项目的主要目标客户。刚性需求客户由于资金有限，对银行贷款的依赖性较强。2014年以来，银行信贷政策收紧使得刚性需求客户的购买能力受到一定限制，未来若银行信贷政策持续偏紧，刚性需求将不能得到完全释放，从而可能导致本次募集资金投资项目面临产品积压、无法完全实现销售的风险。

2、无法实现预期效益的风险

受国际及国内政策、经济、金融变化等因素影响，房地产价格未来走势难以准确判断，一旦房地产价格持续下跌，将影响购房者对房地产价格的预期，从而存在本次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。

3、市场竞争风险

近年来，房地产行业市场竞争日趋激烈，万科地产、保利地产等大型房地产企业纷纷参与到杭州、南京等地的房地产市场竞争中，进一步加剧了当地的房地产市场竞争激烈程度，本次募集资金投资项目将面临市场竞争更加激烈的风险。

4、项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，本次募集资金投资项目可能存在一定的项目开发风险。

（三）政策风险

房地产行业的发展对资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源受国家宏观调控、行业及地方等政策的影响较大，包括土地、税收、信贷等在内的国家、行业、地方相关政策的变化均会对房地产行业带来较大的影响。如果房地产开发企业面临政策变化却不能及时调整适应，则有可能对企业的正常经营发展造成不利影响。

（四）经济周期波动风险

房地产行业周期与国民经济周期之间具有很强的关联性，受国民经济发展周期影响较大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

（五）土地储备风险

土地是公司从事经营活动所必需的资源，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化均对房地产开发项目具有重大影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业房地产项目的国有土地使用权。如果不能及时取得国有土地使用权或者取得成本较高，都将影响公司未来的业务发展。

（六）筹资风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司房地产开发项目的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，有可能使公司无法及时筹措资金，从而影响公司正常经营。

（七）财务风险

截至2014年3月31日，公司资产负债率为77.68%（合并报表口径），如果公司无法优化资本结构，使资产负债率保持在合理水平，公司将面临一定的财务风险。

（八）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行股票后，公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

（九）审批风险

本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第四节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司关于修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款已经取得独立董事的同意，并经公司第八届董事会第二十一次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过。公司修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下：

“第二百二十一条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生变化，需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

第二百二十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

二、公司最近三年分红情况

公司最近三年实现净利润及分红情况如下：

单位：万元

公司2011、2012及2013年度累计现金分红11,011.87万元，占该三年公司实现的年均归属于母公司所有者的净利润35,985.71万元的30.60%。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和盈利水平，更好的回报股东，实现股东利益最大化。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2011、2012、2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

四、未来三年（2014-2016年）股东回报规划

公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第二十一次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过，其具体内容如下：

“一、公司制定规划考虑的因素

公司从长远的、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关规定；

2、充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展；

3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；

4、利润分配政策连续、稳定；

5、采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润；

6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、坚持公开透明的信息披露原则。

三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划

1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。

2、分配周期：未来三年（2014-2016年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。

3、公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

四、规划的制定周期

公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

五、利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2014年7月16日