证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-045
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄
即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年3月向中国证监会上报了非公开发行股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2014年8月实施完毕。
2、根据公司2013年财务状况，立足于公司拟采取的扭亏为盈措施，结合公司管理层制定的经营目标和2014年第一季度的完成情况，公司预计本次发行后2014年全年销售收入增长率为30%（2014年一季度销售收入增长率为41.97%，公司保守预计2014年全年销售增长率可达30%），销售收入达到8.63亿元左右，全年力争实现净利率1%，即实现净利润863万，实现扭亏为盈。（该营业收入及净利润数值并不代表公司对2014年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3、经公司第二届董事会第三十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量不超过16,638.94万股（含16,638.94万股），发行价格为本次发行董事会决议公告日（2014年2月25日）前二十个交易日发行人股票均价的90%，即6.01元/股。公司最终确定本次非公开发行数量为166,389,351股。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 本次发行前
(2013年度/2013年12月31日) | 本次发行后
(2014年度/2014年12月31日) |
| 总股本（股） | 222,300,000.00 | 388,689,351.00 |
| 基本每股收益（元） | -1.93 | 0.0311 |
| 每股净资产（元） | 2.25 | 3.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -60.12 | 1.03 |
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2014年底的每股净资产将由2.25元提高至3.88元，每股净资产增加1.63元，增长比例为72.44%，每股净资产有大幅度增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，有利于公司资本结构的优化，降低公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。假设本次募集资金于2014年8月31日前到账，若按本次募集资金总额10亿元以及目前一年期银行贷款基准利率6.00%计算，则本次发行完成后，发行人2014年预计可节约财务费用约2,000万元。
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司营运资金进一步增加，有助于公司订单的承接与业务的进一步发展，提高公司盈利能力，但是由于公司主营业务铁路桥梁施工起重运输设备、掘进机械等业务受整体经济形势及国家政策影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，虽然公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2014年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。
二、公司提高股东回报的措施
为提高股东回报，公司拟通过强化募集资金管理、提高募集资金使用效率、加快主业发展、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加快主营业务发展，提高盈利能力
本次募集资金到位后，公司资本结构将得到较大改善，流动资金得到补充，承接大额订单的能力有所提升。公司将加大市场开拓力度，争取承接更多盾构机、非公路自卸车订单，以提高盈利能力。
3、提高资金使用效率，节省财务成本
公司拟将本次募集资金中的6.16亿元用于补充公司流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
4、坚持技术创新，推进产品升级
科技创新、技术创新、工艺提升、设备改造仍是企业生存和发展的基础，也是降低成本最有效的途径。2014年，公司将继续充分利用好已有的各科研中心及合作基地，不断探索新技术、新工艺、新方法，积极开展与日立和SELI公司的技术合作，提高盾构机等主营产品的技术水平。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司2014年2月24日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，该议案已于2014年3月12日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
另外，公司第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。本次《关于修订<公司章程>的议案》已经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。
三、风险提示
虽然公司不存在本次发行后当年每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2014年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险！
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2014年7月16日
证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-046
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚
以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
公司自2010年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及其整改情况如下：
| 日期 | 监管函号 | 监管函的问题 | 公司的整改措施 |
| 河北证监局 |
| 2012.8.1 | 冀证监函【2012】96号 | 1、独立董事张旭良2011年度应出席董事会7次，均以通讯方式参加会议，未能亲自到实地深入公司情况。 | 1、经公司与独立董事张旭良沟通，该独立董事表示在以后各次董事会召开时，尽量安排时间现场参加，以便能够深入了解公司情况，切实履行独立董事职责。 |
| 2、2011年公司收购意大利EDEN公司，在董事会审议过程中，公司与EDEN公司原股东签订的协议及附加条款未译成中文，多数董事在审议收购该公司的议案时未能了解详细收购及后续管理安排情况。 | 2、公司在收购意大利EDEN公司时确实存在上述问题，公司要引以为戒、举一反三。在今后工作中，充分组织收集会议信息，为会议提供充分、完整资料，以便各位董事能够详细了解相关事项。 |
| 3、公司收购EDEN公司的董事会于2012年6月16日召开的，而公司本部在2012年6月13日将收购款项汇往子公司通玛科国际公司，该公司在2012年6月15日履行了支付投资款的内部审批程序。 | 3、公司在资金申请及支付程序上确实存在欠缺。公司财务部已经加强资金申请管理，并制定了《资金申请及费用报销审批管理规定》发放到各部门，严格把关，杜绝类似情形发生。 |
| 4、公司在EDEN公司有3名董事，但EDEN公司的股东协议中规定，包括年度经营计划在内的部分事项需4名以上董事同意方可通过，公司对EDEN公司的控制权有瑕疵。 | 4、公司已与EDEN公司联系，可以修改其公司章程，由于8月份欧洲都在放假，需要等到9月份。 |
| 5、公司以员工个人名义开立理财卡和报账通卡，核算公司的资金业务。 | 5、关于公司以员工个人名义开立理财卡和报账通卡，核算公司的资金业务，公司已于2012年8月10日前取消了理财卡和报账通卡。 |
| 6、公司内幕信息知情人的登记管理存在瑕疵：2011年度对葛洲坝重大合同未登记内幕信息知情人；收购EDEN公司登记时存在遗漏。 | 6、经自查，公司在内幕信息知情人登记管理方面存在不足，今后公司会以此为戒，加强对内幕信息知情人的登记管理，严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，完善内幕信息管理。 |
| 7、年报未披露支付给会计师事务所的报酬。 | 7、公司 2011年年度报告披露时，由于工作疏忽未披露支付给会计师事务所的报酬。在今后工作中，公司一定避免此类情况发生，保证对外披露信息的真实、准确和完整。 |
| 8、公司披露的敖汉银亿矿业有限公司2011年度净利润，未考虑根据评估公允价值调整折旧及摊销因素的影响（全年影响739.87万元），而公司在将银亿矿业2011年10-12月利润表纳入合并报表时考虑了该因素的影响。 | 8、关于2011年年报信息披露中，敖汉银亿经营业绩未考虑评估公允价值调整折旧及摊销因素的影响，是公司财务人员对单体报表披露理解上有误，公司以后信息披露将充分考虑评估增值等各方面对单体报表影响，使信息披露完整准确。 |
| 9、公司在2011年9月披露银亿矿业原股东承诺当年净利润2000万元时，未考虑根据评估公允价值调整折旧及摊销的因素，披露不完整。 | 9、公司财务人员对单体报表披露理解上有误导致披露不完整，公司以后将充分考虑评估增值对单体报表的影响。 |
| 10、参股公司上海靖业工程咨询有限公司由公司和上海卓然工程技术有限公司设立，章程规定公司出资45%，上海卓然出资55%，但上海卓然未出资。 | 10、上海靖业工程咨询有限公司（以下简称“上海靖业”） 设立时，其《公司章程》约定公司出资2250万元，出资时间2010年10月；上海卓然工程技术有限公司（以下简称“上海卓然”）出资2750万元，出资时间2012年11月。经公司与上海卓然沟通后，决定对上海靖业的《公司章程》进行修改，即上海卓然的出资时间修改为2012年8月。2012年8月6日，上海兆信会计师事务所出具的兆会验字（2012）第0222号《验资报告》显示：截至2012年8月3日止，上海靖业已收到上海卓然缴纳的第二期出资款2750万元。2012年8月8日， 上海靖业收到上海市工商行政管理局长宁分局换发的企业法人营业执照，实收资本变更为5000万元人民币。 |
| 2013.5.21 | 冀证监函【2013】68号 | 1、2013年2月28日，公司发布了《2012年度业绩快报》（以下简称《业绩快报》），预计报告期内归属于上市公司股东的净利润-267,623,434.07元，后于4月20日发布《2012年度业绩快报修正公告》（以下简称《修正公告》），较前次业绩快报归属于上市公司股东的净利润减少5,089.63万元，与《业绩快报》数据差异幅度19.02%。 | 公司组织相关人员继续学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》等内控制度的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保在今后的信息披露工作中不再发生类似事件。 |
| 2、4月25日公司公告2012年年报并于同日披露了计提2012年资产减值准备公告，对应收账款、其他应收款、存货、商誉等计提减值准备总额86,715,769.19元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过50%，但公司未在2013年2月底前履行审批程序和信息披露义务。 |
| 2013.7.24 | 冀证监函【2013】第113号 | 1、公司独立董事徐军、张旭良2012年度应参加董事会13次，现场出席次数均仅1次，通过通讯表决方式参加次数12次。两名独立董事勤勉尽责能力需进一步提高。此外，公司独立董事徐军在保荐机构任内核委员，独立性存在瑕疵。上述行为不符合《公司法》第148条的相关规定。 | 8、基于会计处理的谨慎性原则，公司将于2013年对已售矿山车产品计提预计售后维修费。
9、组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员认真学习《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《内部控制基本规范》及中国证监会颁布的相关法律法规，提高管理局合规意识，强化企业内部控制规范建设，提升公司规范运作水平，杜绝上述问题的再次发生。 |
| 2、公司向持股42.86%并由董事配偶担任董事的临江东大博联特冶金科技有限公司无偿拆借资金300万，未经董事会审议且及时进行临时披露。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第30条的相关规定。 |
| 3、公司未对2012年12月21日公司向实际控制人朱新生无息拆入资金1386万元履行相应审批并进行临时披露，仅于年度报告中予以披露。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第30条的相关规定。 |
| 4、公司年报中对董事郑大立简历披露存在遗漏，该董事投资唯图投资管理有限公司事项未披露；固定资产项目下未披露银行担保等原因造成的受限资产情况；未披露未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异原因。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第21条的相关规定。 |
| 5、公司于2012年度收购意大利SELI公司后，虽为其第一大股东，但因SELI公司管理层不配合未向公司及公司主审会计师提供财务数据，导致会计师审计范围受限制并对本年度报表出具保留意见。此外，公司于2011年度收购意大利EDEN51%股权，成为该公司控股股东实现并表，但依照公司于EDEN公司的股东协议中约定，公司仅派驻EDEN公司3名董事，但为保证原股东利益，包括年度经营计划在内的部分事项需4名以上董事同意方可通过，公司对EDEN公司的控制权存有一定瑕疵。上述行为不符合《内部控制基本规范》第4条要求。 |
| 6、公司重要子公司敖汉银亿矿业有限公司为维护公司与当地银行信贷人员合作关系，财务人员以母公司副总经理（兼任敖汉银亿矿业有限公司董事长）李田农个人名义开立账户，并在5月至12月期间先后七次以月底存入月初收回的方式通过公司账户向该个人账户转入资金，帮助信贷人员完成个人存款任务，报告期内累计发生额1430万元。此外，该子公司还存在使用会计科长杨红尘个人账户进行收支结算的情况。上述行为不符合《企业内部控制应用指引第6号资金活动》第21条要求。 |
| 7、公司2012年对矿山车的销售收入确认原则为交货后全额确认，但未充分考虑2011年已售矿山车返修率及后续维修支出较高，未对已售产品计提预计售后维修费。上述行为不符合会计处理谨慎性原则。 |
| 深圳证券交易所 |
| 2013.1.28 | 中小板监管函【2013】第7号 | 公司副总经理、董事会秘书徐波，于2013年1月17日买入公司股份15000股，均价6.65元/股；2013年1月18日，买入公司股份14504股，均价6.76元/股，同日以6.77元/股的均价卖出公司股份1670股，构成《证券法》第47条所禁止的短线交易。上述行为违反了《股票上市规则》第3.1.8条和第3.1.9条的规定。深交所要求相关人员充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。 | 此短线交易行为徐波电脑操作失误，发生后立即主动与交易所进行了沟通，未造成严重后果。徐波已将上述短线交易收益200.40元上交公司。 |
| 2013.4.26 | 中小板监管函【2013】第51号 | 公司于2013年4月25日披露了计提2012年资产减值准备公告，对应收账款、其他应收款、存货、商誉等计提减值准备总额86,715,769.19元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过50%，但公司未在2013年2月底前履行审批程序和信息披露义务。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第11.11.2条和《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的相关规定。 | 2、根据《股票上市规则》第11.11.2条、《中小企业板信息披露业务备忘录第10 号：计提资产减值准备》的相关规定，针对公司未在2013年2月底前披露2012年末计提资产减值准备的情况，公司于2013年5月3日前提出整改措施并提交董事会审议后及时对外披露。
3、组织公司相关人员认真学习《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，杜绝此类事情的再次发生。 |
| 2013.5.22 | 中小板监管函【2013】第82号 | 1、2012年年报显示，公司2012年4月11日向总经理杨芝宝之配偶刘莹拆入资金100万元，2012年9月12日、12月21日分别向副总经理李田农拆入资金20、100万元，2012年12月21日向控股股东之一朱新生拆入资金1,386万元。对于上述关联交易事项，公司未及时履行信息披露义务。 | 3、加强对子公司的管理，增派专业型的管理人才，提升企业境外管理能力，增强控制力。
?公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保在今后的信息披露工作中不再发生类似事件。 |
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2014年7月16日
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