中国基金报多媒体数字报

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—032号

  昆明云内动力股份有限公司

  2014年第四次董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2014年第四次董事会临时会议于2014年7月17日以通信表决方式召开。本次董事会会议通知于2014年7月14日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事6人，实到6人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于提名公司五届董事会董事候选人的议案》；

  表决结果：本议案6票表决，6票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事会于2014年7月14日收到董事蔡建明先生的书面辞职报告，蔡建明先生因工作调动原因，申请辞去公司五届董事会董事、董事会秘书、财务总监和副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》及深交所相关规定，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  公司董事会提名委员会根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会实施细则》对董事任职资格的要求，广泛搜寻并全面了解了相关人员职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，建议提名屠建国先生为公司五届董事会董事候选人，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议，本次提名已征得被提名人同意。(屠建国先生简历附后)

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  2、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

  表决结果：本议案6票表决，6票同意、0票反对、0票弃权。

  蔡建明先生因工作调动原因，申请辞去公司财务总监等职务， 为确保公司财务工作正常运转，根据《公司章程》及有关法律规章的规定，经公司总经理杨永忠先生提名，董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意聘任屠建国先生为公司财务总监。任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。(屠建国先生简历附后)

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  3、审议通过了《关于公司全资子公司购买设备涉及关联交易事项的议案》；

  表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

  为了加快公司全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）YN系列国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，提高公司研发水平，公司董事会同意成都公司向公司控股股东云南云内动力集团有限公司控股子公司无锡沃尔福汽车技术有限公司购买两套“250KW交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统”，包含安装、调试、培训及售后服务，主要用于发动机研发中心试验室的柴油发动机、天然气发动机开发及生产过程中台架性能试验、电控发动机ECU稳态基础标定、优化处理及其它的开发性试验，满足柴油、天然气发动机产品开发过程中进行的多种实验。交易金额1,113万余元，具体交易金额以合同为准。

  本次交易价格通过市场化招标方式确定，定价公允合理，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，不会对公司的资产状况、财务状况等产生不利影响。

  公司董事会授权经营班子办理购买设备相关事宜。

  根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，关联董事杨波先生、杨永忠先生、胡贵昆先生回避表决。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  4、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：本议案6票表决，6票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会提议于2014年8月4日9:00召开2014年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场召开方式。有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2014年第二次临时股东大会通知公告》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月十八日

  附件：

  屠建国先生简历

  屠建国，男，中国国籍，49岁，籍贯云南昆明市官渡区，毕业于云南财经大会，会计学专业。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长。现任成都云内动力有限公司董事、山东云内动力有限责任公司董事。屠建国先生未持有本公司股份，系公司控股股东及实际控制人的一致行动人，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—033号

  昆明云内动力股份有限公司

  五届董事会关于召开2014年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次董事会临时会议决议，公司决定于2014年8月4日召开2014年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

  2、会议召开时间：2014年8月4日上午9：00

  3、会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

  4、会议召开方式：现场会议

  5、股权登记日：2014年7月31日。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2014年7月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、 本次会议审议的提案由公司2014年第四次董事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、 本次会议需审议的议案如下：

  关于增补公司五届董事会董事的议案（屠建国先生简历附后）。

  2014年第二次临时股东大会提案内容详见刊登在2014 年7 月18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2014年第四次董事会临时会议决议公告》。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2014年8月1日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

  2、登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

  四、其他事项

  1、会议材料备于发展计划部证券室；

  2、临时提案请于会前十天前提交；

  3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

  4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部证券室（办公大楼609室）

  联系人：程红梅、杨尚仙

  联系电话：0871—65625802

  传真：0871—65633176

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月十八日

  附件一：

  董事候选人个人履历

  屠建国，男，中国国籍，49岁，籍贯云南昆明市官渡区，毕业于云南财经大会，会计学专业。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长。现任成都云内动力有限公司董事、山东云内动力有限责任公司董事。屠建国先生未持有本公司股份，系公司控股股东及实际控制人的一致行动人，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

  ■

  赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示。

  如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—034号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于财务总监变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份公司（以下简称“公司”）董事会于2014年7月14日收到蔡建明先生提交的书面辞职申请，蔡建明先生因工作调动原因申请辞去公司董事、财务总监、董事会秘书及副总经理职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，蔡建明先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

  公司及公司董事会对蔡建明先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

  经公司总经理杨永忠先生提名，公司董事会提名委员会任职资格审查，屠建国先生符合财务总监的任职条件，能够胜任本职务工作。公司于2014 年7 月17日召开的2014年第四次董事会临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意聘任屠建国先生担任公司财务总监，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。（屠建国先生简历附后）

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月十八日

  附件：

  简 历

  屠建国，男，中国国籍，49岁，籍贯云南昆明市官渡区，毕业于云南财经大会，会计学专业。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长。现任成都云内动力有限公司董事、山东云内动力有限责任公司董事。屠建国先生未持有本公司股份，系公司控股股东及实际控制人的一致行动人，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—035号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于公司全资子公司购买设备涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易的内容：昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）向无锡沃尔福汽车技术有限公司（“无锡沃尔福”）购买设备。

  2、定价依据：通过市场化招标方式确定。

  3、成都公司是公司的全资子公司，无锡沃尔福是本公司控股股东的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3（二）中关于关联法人的规定，成都公司与无锡沃尔福发生交易构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠回避表决。

  4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。

  5、本次交易属于董事会审批权限，已经公司2014年第四次董事会临时会议审议通过；根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等法律法规，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、为了加快公司全资子公司成都公司YN系列国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，提高公司研发水平，成都公司向本公司控股股东的控股子公司无锡沃尔福购买两套“250KW交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统”。交易价格是通过市场化招标方式确定的，具体交易金额以合同为准。

  2、成都公司是公司的全资子公司，无锡沃尔福是本公司控股股东的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

  3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  4、本次交易事项已经2014年7月17日召开的公司2014年第四次董事会临时会议审议通过，关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。

  5、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等法律法规，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况及关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）名 称：成都云内动力股份有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：成都经济技术开发区汽车城大道88号

  法定代表人：杨永忠

  注册资本：18,814.71万元

  经营范围：生产、销售柴油机、内燃机配件、发电机组；销售汽车（不含小轿车）及配件，经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）

  公司于2014年4月24日召开的五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权涉及关联交易事项的议案》，2014年6月19日，成都公司完成了股权变更的工商变更手续，成为了本公司的全资子公司。

  （2）名 称：无锡沃尔福汽车技术有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：江苏省无锡市惠山经济开发区风电科技产业园创惠路1号

  法定代表人：章文辉

  注册资本：500万元

  经营范围：从事发动机设计和竞品分析、试验委托、发动机测试设备制造等业务。

  无锡沃尔福汽车技术有限公司于2014年6月成立，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司和上海颉琛汽车技术股份有限公司共同出资设立。

  2、关联关系

  本次交易前本公司与关联方及成都公司的股权结构如下：

  ■

  如图所示，本公司与无锡沃尔福汽车技术有限公司同属云南云内动力集团有限公司控制，成都公司为本公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的名称：250KW交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统

  交易类型：固定资产采购

  产品类别：机电设备

  预计交易额：预计采购额为1,113万元，具体交易金额以合同为准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格是通过市场化招标方式确定的，完全以市场化为原则，定价公允合理。

  五、交易协议的主要内容

  交易双方将在业务发生时签订协议。

  甲方（购货单位）：成都云内动力有限公司

  乙方（销货单位）：无锡沃尔福汽车技术有限公司

  鉴于乙方具有履行本合同内容的相关合法资质，依照《合同法》及有关法律、法规，就甲方从乙方购买发动机性能试验台设备，并由乙方进行安装、调试事宜，经双方协商一致，在甲方所在地订立本合同如下条款，以共同遵守。

  1、合同总金额：1,113万元

  2、付款方式：现金支付

  3、分期付款安排：

  （1）本合同签订生效，甲方付本合同总金额60%，即陆佰陆拾柒万捌千元整（￥667.8万），乙方应提前开具合同总金额60%含增值税发票；

  （2）本合同设备在乙方到货验收合格，甲方付本合同总金额的30%，即叁佰叁拾叁万玖千元整（￥333.9万），乙方应提前开具合同总金额40%含增值税发票；

  （3）本合同设备安装调试完毕并经双方最终验收合格，甲方付本合同总金额的10%，即壹佰壹拾壹万叁千元整（￥111.3万）。

  4、生效条件：本协议自双方签署之日起生效。

  5、安装、调试与验收

  （1）乙方应于设备到达甲方指定地点后派遣技术人员赴现场进行设备安装调试，设备的安装调试应于到货后40个工作日内完成。

  （2）设备安装调试所需的全部工具及技术协议中定义的本合同应提供的设备安装备件等由乙方解决，甲方负责解决设备运行所需的水、电、气等能源及本合同应提供的设备外的安装辅料如各种管、线等，并给予乙方必要的协助。

  （3）乙方设备安装调试人员应遵守甲方的规章制度和作息时间，并乙方应自行承担设备安装调试期间全部人身和财产安全责任。

  （4）乙方在对设备安装调试时应对甲方的操作人员进行免费培训，直至能够正确使用为止。

  （5）设备安装调试合格后，双方指定人员应在验收文件上签字认可，以此作为甲方付款依据。

  （6）按照国家相关标准及技术协议技术标准验收。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易款全部以成都公司自有资金支付。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1、本次交易能够加快成都公司YN系列国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，从而提高公司的整体研发水平。

  2、本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  公司已于2014年7月14日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将本次关联交易相关事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为：公司全资子公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格通过市场化招标方式确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、独立意见

  公司独立董事基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，现对公司全资子公司购买设备涉及关联交易的事项发表如下意见：

  （1）公司全资子公司购买设备的行为属于关联交易，本次交易价格通过市场化招标方式确定，定价公允合理，不会对公司的资产状况、财务状况等产生不利影响。

  （2）本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。

  （3）本次交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

  十、审议程序

  2014年7月17日公司2014年第四次董事会临时会议审议通过了《关于公司全资子公司购买设备涉及关联交易事项的议案》。本议案3票表决，3票同意，公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠审议该议案时回避表决。

  十一、备查文件

  1、公司2014年第四次董事会临时会议决议；

  2、独立董事事前认可与独立董事意见；

  3、《250kw交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统购销合同》（草拟）。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月十八日