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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年６月２８日发出了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知》，公司定于２０１４年７月２２日以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合表决方式召开２０１４年第三次临时股东大会。为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现将本次股东大会有关事宜再次提示如下：

一、召开本次股东大会的基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１４年７月２２日下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１４年７月２１日－２０１４年７月２２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年７月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年７月２１日１５：００至２０１４年７月２２日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１４年７月１５日

３、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路３７５８号贝因美大厦

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：现场投票、网络投票与委托独立董事投票

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）委托独立董事投票：公司独立董事潘晓虹女士已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见《贝因美婴童食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

《贝因美婴童食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于 ２０１４年６月２８日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、本次股东大会出席对象

１、截止２０１４年７月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

１、逐项审议《关于＜股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

１．１ 实施激励计划的目的；

１．２ 激励对象的确定依据和范围；

１．３ 股票期权的来源和数量；

１．４ 股票期权的分配情况；

１．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

１．６ 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；

１．７ 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

１．８ 激励计划的调整方法和程序；

１．９ 股票期权会计处理；

１．１０ 公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序；

１．１１ 公司与激励对象的权利与义务；

１．１２ 激励计划变更、终止和其他事项。

２、《关于制定＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

４、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

以上议案１、２、３须经股东大会以特别决议审议通过。

上述议案１、２、３已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，议案４已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１４年７月１７日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００）

２、登记地点：公司董事会办公室

３、登记手续：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

五、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，本次股东大会审议议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股５％（不含５％）以下的股东。

六、其他事项

１、联系方式及联系人

联系地址：杭州市滨江区南环路３７５８号贝因美大厦。联系电话：０５７１－２８９３３５８０。传真：０５７１－２８０７７０４５。

联系人：鲍晨。

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

七、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年７月２２日的９∶３０—１１∶３０和１３∶００—１５∶００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２５７０；

（３）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。１００．００代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。议案相应申报价格具体如下表：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（５）确认投票委托完成

４、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“贝因美婴童食品股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年７月２１日下午１５∶００至２０１４年７月２２日下午１５∶００间的任意时间。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一四年七月十七日

附件一：

回 执

截止２０１４年７月１５日，我单位（个人）持有“贝因美”（００２５７０）股票＿＿＿＿＿股，拟参加贝因美婴童食品股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席贝因美婴童食品股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人：＿＿＿

身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

被委托人签名：＿＿＿

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

委托意见表

附注：

１、委托人对授托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。