中国基金报多媒体数字报

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-038

恒生电子股份有限公司

五届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）五届十三次董事会于2014年7月17日在公司会议室举行。本次会议以现场结合通讯表决的方式进行，应到会董事11名，实际出席9名，董事王则江因事(请假)未能出席会议；董事盛杰伟因在外地，授权董事陈鸿代为表决；监事1名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经认真讨论和审议：

一、 审议通过《关于修订〈恒生电子核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法〉的议案》（同意10票，弃权0票，反对0票），并报股东大会审议。

二、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其他董事同意7票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-041号。

三、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（同意10票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-042号。

四、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（同意10票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-043号。

五、 审议通过《关于和公司员工共同投资宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的议案》（同意10票，弃权0票，反对0票）。公司出资1万元，公司控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”）出资30万元，公司核心员工出资442万元，共同投资成立宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称“云明投资”），总投资额为473万元人民币，其中云晖投资为管理（执行）合伙人。云明投资主要投资于公司银行的2.0业务子公司。

六、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（同意10票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-044号。

七、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其他董事同意7票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-045号。

八、 审议通过《关于和关联法人对杭州恒生网络技术服务有限公司进行增资扩股并签署相关业务授权协议的关联交易议案》（关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其他董事同意7票，弃权0票，反对0票），并报股东大会审议，详见公司公告2014-046号。

九、 审议通过《关于和关联法人共同投资杭州恒生云融网络有限公司（暂名）的关联交易议案》（关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其他董事同意7票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-047号。

十、 审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》（同意10票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-040号。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年7月17日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-042

恒生电子股份有限公司关于和

关联自然人共同投资宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 4名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云唐投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。

云唐投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。

云唐投资的有限合伙人（LP）如下（合计出资1229万元人民币）：

1、 恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；

2、 官晓岚，出资500万元人民币；

3、 控股子公司（项目公司）员工，合计出资728万元人民币。

云唐投资的总出资额为1259万元人民币，其中恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与公司高管官晓岚构成共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

1、官晓岚

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42280119710701****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

三、关联交易标的基本情况

宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）系新发起设立，主要从事项目股权投资与管理事务，注册地拟为宁波市高新区，总出资额为1259万元人民币。

具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。

四、关联交易的主要内容、定价政策

1、交易内容：

（1）根据《宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与官晓岚等1名关联自然人及其他员工共同投资成立云唐投资；其中云晖投资为普通合伙人（GP），恒生电子及其他自然人为有限合伙人（LP）。

（2）有限合伙人总计认缴出资1229万元，其中首次认缴638万元人民币，余下591万元在2016年底前分2次进行认缴。

（3）根据投资与管理办法，云晖投资的30万元出资作为管理费用，不参与项目投资。有限合伙人的1229万元出资作为项目投资基金，各有限合伙人按照份额享有权利和义务。

（4）本合伙企业的普通合伙人为杭州云晖投资管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

（5）合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，由普通合伙人委派。投资决策委员会成员每届任期 3 年，可以连任。

（6）管理费:根据投资与管理办法，普通合伙人免除向本合伙企业收取基金管理费。

（7）利润分配:按照有限合伙人的份额按权益比例分配，普通合伙人不参与分配。

（8）有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

具体以工商登记注册为准。

2、定价依据：

云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币（现金）方式出资，同股同权。

3、关联交易内容：

恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人

民币，与官晓岚等1名关联自然人构成共同投资的关联交易。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云唐投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。

六、历史关联交易情况

公司与官晓岚近两年未发生过关联交易。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。高管官晓岚与其他员工和公司均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

八、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。以上关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定。涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

九、备查文件目录

1、公司五届十三次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年7月17日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-039

恒生电子股份有限公司

五届十二次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）五届十二次监事会于2014年7月17日在公司会议室举行。本次监事会以通讯表决的方式举行，应参与表决监事3名，实际参与表决3名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经认真讨论和审议：

一、 审议通过《关于修订〈恒生电子核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法〉的议案》（同意3票，弃权0票，反对0票），并报股东大会审议。

二、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（同意3票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-041号。

三、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（同意3票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-042号。

四、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（同意3票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-043号。

五、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（关联监事陈淑芬回避表决，其他监事同意2票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-044号。。

六、 审议通过《关于和关联自然人共同投资宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易议案》（同意3票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-045号。

七、 审议通过《关于和关联法人对杭州恒生网络技术服务有限公司进行增资扩股并签署相关业务授权协议的关联交易议案》（同意3票，弃权0票，反对0票），并报股东大会审议，详见公司公告2014-046号。

八、 审议通过《关于和关联法人共同投资杭州恒生云融网络有限公司（暂名）的关联交易议案》（关联监事陈淑芬回避表决，其他监事同意2票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-047号。

九、 审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》（同意3票，弃权0票，反对0票），详见公司公告2014-040号。

恒生电子股份有限公司

监事会

2014年7月17日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-040

恒生电子股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●召开方式：现场投票与网络投票相结合

●会议召开时间：2014年8月6日

●股权登记日：2014年7月30日

根据公司《章程》有关规定，董事会提请召开恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第二次临时股东大会审议有关事项。具体如下：

一、 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

二、 现场会议召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号1 楼会议室，召开时间：2014年8月6日上午9：30。

网络投票时间：2014年8月6日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

三、 会议议题

四、 会议对象

1、截止2014年7月30日下午3点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

五、 登记办法

1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司董事会办公室。

2、登记时间：2014年8月4日上午9：30-11：30，下午1：30-4：30

3、登记地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦董事会办公室

4、出席会议的股东食宿自理。

5、联系电话：0571-28829378

传真：0571-28829703

6、联系人：谢女士

六、参与网络投票的操作流程

进行网络投票的具体投票流程详见附件2。

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2014年7月17日

附件1

恒生电子股份有限公司股东大会

授权委托书

兹委托  先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席恒生电子股份有限公司2014年度第二次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

委托人签名：        委托人身份证号码：

委托人股东帐号：      委托人持股数：

受托人签名：        受托人身份证号码：

附件2

参加网络投票的操作流程

（一）投票时间:2014年8月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票流程

1.投票代码

2.表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3、在“申报股数”项填写表决意见

4、买卖方向：均为买入

（三）投票举例

1.股权登记日收市后持有“恒生电子”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

以此类推。

（四）投票注意事项

1、如所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-041

恒生电子股份有限公司关于

和关联自然人共同投资宁波云汉

投资管理合伙企业（有限合伙）

（暂名）的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司3名关联董事回避表决

● 4名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云汉投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。

云汉投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。

云汉投资的有限合伙人（LP）为公司的部分董事、高管及公司总部核心员工，具体如下（有限合伙人合计出资870万元人民币）：

1、 恒生电子股份有限公司，出资2万元人民币；

2、 彭政纲，出资150万元人民币；

3、 刘曙峰，出资150万元人民币；

4、 蒋建圣，出资150万元人民币；

5、 范径武，出资100万元人民币；

6、 方汉林，出资80万元人民币；

7、 童晨晖，出资35万元人民币；

8、 傅美英，出资35万元人民币；

9、 总部核心员工，合计出资168万元人民币。

云汉投资的总出资额为900万元人民币，其中恒生电子出资2万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英构成共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

1、彭政纲

性别：男

国籍：中国

身份证号码：32110219690515****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司董事

2、刘曙峰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31011219701107****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司董事

3、蒋建圣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31011019710717****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司董事

4、范径武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42242119710825****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

5、方汉林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42220119740317****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

6、童晨晖

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33260119711001****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

7、傅美英

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33010419541103****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

三、关联交易标的基本情况

宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）系新发起设立，主要从事项目股权投资与管理事务，注册地拟为宁波市高新区，总出资额为900万元人民币。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。

四、关联交易的主要内容、定价政策

1、交易内容：

（1）根据《宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，恒生电子出资2万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与彭政纲等7名关联自然人及其他公司总部员工共同投资成立云汉投资；其中云晖投资为普通合伙人（GP），恒生电子及其他自然人为有限合伙人（LP）。

（2）有限合伙人总计认缴出资870万元，其中首次认缴774万元人民币，余下96万元在2016年底前分2次进行认缴。

（3）根据投资与管理办法，云晖投资的30万元出资作为管理费用，不参与项目投资。有限合伙人的870万元出资作为项目投资基金，各有限合伙人按照份额享有权利和义务。

（4）本合伙企业的普通合伙人为杭州云晖投资管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

（5）合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，由普通合伙人委派。投资决策委员会成员每届任期 3 年，可以连任。

（6）管理费:根据投资与管理办法，普通合伙人免除向本合伙企业收取基金管理费。

（7）利润分配:按照有限合伙人的份额按权益比例分配，普通合伙人不参与分配。

（8）有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

具体以工商登记注册为准。

2、定价依据：

云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币(现金)方式出资，同股同权。

3、关联交易内容：

恒生电子出资2万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人

民币，与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英等7名关联自然人构成共同投资的关联交易。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云汉投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。

六、历史关联交易情况

公司与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、童晨晖曾于2014年4月15日发生过共同投资的关联交易（详见2014-025号公告）

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲等3名关联董事回避了表决。彭政纲等3名董事和范径武等4名高管与其他员工和公司均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

八、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。以上关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定。涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

九、备查文件目录

1、公司五届十三次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年7月17日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-047

恒生电子股份有限公司关于

和关联法人共同投资杭州恒生云融

网络有限公司（暂名）的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 3名关联董事回避表决

● 4名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），希望通过核心员工和公司的共同投资,给尚处于起步阶段或需要更大投入的创新业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。

根据投资与管理办法，由恒生电子与关联法人宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云宋投资”）、宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云银投资”）、宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云明投资”）共同投资成立杭州恒生云融网络有限公司（暂名，以下简称“恒生云融”或“目标公司”）。

云宋投资、云银投资、云明投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云宋投资、云银投资系恒生电子的关联法人。

恒生云融的注册资金为3100万元人民币，其中首期出资为2202.5万元人民币，恒生电子、云宋投资、云银投资、云明投资分别首期出资1800万元、247万元、610万元、443万元，分别占恒生云融股权的58.06%、7.97%、19.68%、14.29%。

恒生电子与关联法人云宋投资、云银投资构成共同投资的关联交易，恒生电子对恒生云融的投资额为1800万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

二、关联方介绍

（一）宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：277万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人彭政纲出资27万元人民币、刘曙峰出资27万元人民币、蒋建圣出资27万元人民币、范径武出资18万元人民币、方汉林出资12万元人民币、童晨晖出资6万元人民币、傅美英出资6万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

（二）宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：640万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人陈淑芬监事出资10万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

三、关联交易标的基本情况

杭州恒生云融网络有限公司为新设,为有限责任公司，注册资本3100万元人民币，恒生电子占恒生云融注册资本的58.06%。恒生云融注册成立后系恒生电子的控股子公司。

恒生云融的业务定位:帮助商业银行应对互联网与移动互联网的挑战，恒生云融开展以云平台为中心的银行类金融机构IT创新服务业务，以区别于恒生电子传统的以销售金融IT软件产品的模式；恒生云融的服务对象包括银行类金融机构及其相关客户。

四、关联交易的主要内容、定价政策

（一）根据恒生电子与云宋投资、云银投资、云明投资签署的《设立公司出资协议书》：

1、交易内容：

（1）云宋投资、云银投资、云明投资与恒生电子共同发起设立杭州恒生云融网络有限公司，注册资金3100万元，恒生电子出资1800万元占58.06%股权，云宋投资出资247万占7.97%股权，云银投资出资610占19.68%股权，云明投资出资443万占14.29%股权。

（2）首期出资2202.5万元，其中恒生电子出资1800万元，云宋投资出资61.5万元，云银投资出资119.5万元，云明投资出资221.5万元。

2、定价依据：

各方均以货币出资，同股同权，公平合理。

3、其他主要条款：

（1）本次增资扩股完成后，恒生云融公司董事会由三名成员组成，其中两名董事由恒生电子委派，一名董事由云宋投资、云银投资、云明投资共同委派。恒生云融公司董事长由持股比例最高的股东委派的董事担任。董事会职权范围内的任何事项须由恒生云融公司全体董事二分之一以上同意通过。

（2）恒生电子未来有权对恒生云融公司其他股东（云宋投资、云银投资、云明投资）之股权实施整体回购或部分回购，恒生云融公司其他股东届时须同意恒生电子对其所持恒生云融公司股权的回购请求，恒生云融公司、恒生云融公司其他股东并应尽最大之努力配合办理相关股权转让手续。整体回购恒生云融公司的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出估值。估值时可以采纳PE估值法，恒生云融公司的PE值（设为PE1）以恒生电子当时的PE值（设为PE2）为参照基数，则PE1=50%*PE2。PE2=基准日前90天恒生电子的平均股价/最近年份经审计的恒生电子每股收益。估值时的恒生云融公司净利润指标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子主要业务系为金融机构提供IT产品与服务，最主要的业务模式是向金融机构销售金融软件产品。随着中国金融市场的创新与发展，涌现出一批小微型及创新型的金融机构，这些客户对金融IT产品与服务的需求与传统金融机构有所不同，他们中的一部分可能不会自己建设与购买IT系统，而是选择以支付服务费的形式来获得IT服务。恒生电子主要基于如下两方面原因，决定将上述创新业务由恒生云融公司予以经营。一方面，基于创新业务系统的投入产出结构与恒生电子的传统金融软件销售模式有很大的不同，不仅在业务的商业模式、产品技术特点、售后服务、市场营销等与传统金融IT业务有区别，而且存在前期投入较大而回收期较长，前期盈利困难，业务和客户的需求并存在较大不确定性的风险。因此，从业务分业管理与经营以及对业务与投资风险控制的角度来看，由控股子公司进行独立经营比较合适，更有利于在市场竞争中获得优势。另一方面，这些金融创新业务要想获得成功，更多的需要激发业务团队的创业精神和合理的回报机制。为了激活恒生电子各项创新业务，在总结各项创新业务经验的基础上，恒生电子于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，希望通过核心员工和公司的共同投资,给创新业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。本次恒生云融创新业务暨在上述框架下进行实施。

创新业务所涉及的客户需求方式与投入方式与传统金融客户有明显的不同，各类型的金融客户主要依据自身的战略发展特点来选择不同的服务，区别比较明显，一般不会产生直接的竞争关系。

通过公司和员工的共同努力创业，希望实现恒生云融公司业务的可持续发展，最后实现盈利，从而实现恒生电子股东权益的最大化。同时，由于恒生云融未来在条件许可及股东会同意的前提下，可以通过独立上市或者回购的方式给入股员工带来一定的经济回报。

本次共同投资各方全部以货币形式出资，不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情况存在。

本次恒生电子的出资均由公司自有资金出资，资金来源可靠、真实。

由于恒生云融本次项目初始投入较大，市场与客户的培育需要时间的等待，在投入初始前几个年份可能不会产生盈利，此外，整体业务受政策、行业环境和客户情况的影响，亦存在一定的不确定性，预计其自2014年起3年内，恒生云融年度预计亏损在1000万元人民币左右，特此提醒广大投资者注意投资风险。

六、历史关联交易情况

云宋投资、云银投资均为新设企业，公司与他们之前无任何关联交易产生。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲等3名关联董事回避了表决。各方均以货币出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

八、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。以上关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定。涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

九、备查文件目录

1、公司五届十三次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《设立公司出资协议书》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年7月17日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-043

恒生电子股份有限公司

关于和关联自然人共同投资宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 4名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云秦投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。

云秦投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。

云秦投资的有限合伙人（LP）为公司的部分高管及公司资本市场业务部核心员工，具体如下（有限合伙人合计出资2001万元人民币）：

1、 恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；

2、 倪守奇，出资80万元人民币；

3、 廖章勇，出资80万元人民币；

4、 其他员工，合计出资1840万元人民币；

云秦投资的总出资额为2031万元人民币，其中恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与倪守奇、廖章勇构成共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

1、倪守奇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010419740308****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

2、廖章勇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010619760904****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

三、关联交易标的基本情况

宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）系新发起设立，主要从事项目股权投资与管理事务，注册地拟为宁波市高新区，总出资额为2031万元人民币。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。

四、关联交易的主要内容、定价政策

1、交易内容：

（1）根据《宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与倪守奇等2名关联自然人及其他员工共同投资成立云秦投资；其中云晖投资为普通合伙人（GP），恒生电子及其他自然人为有限合伙人（LP）。

（2）有限合伙人总计认缴出资2001万元，其中首次认缴1189万元人民币，余下812万元在2016年底前分2次进行认缴。

（3）根据投资与管理办法，云晖投资的30万元出资作为管理费用，不参与项目投资。有限合伙人的2001万元出资作为项目投资基金，各有限合伙人按照份额享有权利和义务。

（4）本合伙企业的普通合伙人为杭州云晖投资管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

（5）合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，由普通合伙人委派。投资决策委员会成员每届任期 3 年，可以连任。

（6）管理费:根据投资与管理办法，普通合伙人免除向本合伙企业收取基金管理费。

（7）利润分配:按照有限合伙人的份额按权益比例分配，普通合伙人不参与分配。

（8）有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

具体以工商登记注册为准。

2、定价依据：

云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币（现金）方式出资，同股同权。

3、关联交易内容：

恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人

民币，与倪守奇、廖章勇等2名关联自然人构成共同投资的关联交易。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云秦投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。

六、历史关联交易情况

公司与倪守奇、廖章勇在其担任公司高管后未发生过关联交易。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。倪守奇、廖章勇2名高管与其他员工和公司均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

八、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。以上关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定。涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

九、备查文件目录

1、公司五届十三次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年7月17日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-045

恒生电子股份有限公司关于

和关联自然人共同投资宁波云宋投资

管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 3名关联董事回避表决

● 4名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云宋投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。

云宋投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。

云宋投资的有限合伙人（LP）为公司的部分董事、高管及公司总部核心员工，具体如下（有限合伙人合计出资247万元人民币）：

1、 恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；

2、 彭政纲，出资27万元人民币；

3、 刘曙峰，出资27万元人民币；

4、 蒋建圣，出资27万元人民币；

5、 范径武，出资18万元人民币；

6、 方汉林，出资12万元人民币；

7、 童晨晖，出资6万元人民币；

8、 傅美英，出资万6元人民币；

9、 其他员工，合计出资123万元人民币；

云宋投资的总出资额为277万元人民币，其中恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英构成共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

1、彭政纲

性别：男

国籍：中国

身份证号码：32110219690515****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司董事

2、刘曙峰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31011219701107****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司董事

3、蒋建圣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31011019710717****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司董事

4、范径武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42242119710825****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

5、方汉林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42220119740317****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

6、童晨晖

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33260119711001****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

7、傅美英

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33010419541103****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司高管

三、关联交易标的基本情况

宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）系新发起设立，主要从事项目股权投资与管理事务，注册地拟为宁波市高新区，总出资额为277万元人民币。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。

四、关联交易的主要内容、定价政策

1、交易内容：

（1）根据《宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与彭政纲等7名关联自然人及其他公司员工共同投资成立云宋投资；其中云晖投资为普通合伙人（GP），恒生电子及其他名自然人为有限合伙人（LP）。

（2） 有限合伙人总计认缴出资247万元，其中首次认缴61.5万元人民币。

（3）根据投资与管理办法，云晖投资的30万元出资作为管理费用，不参与项目投资。有限合伙人的247万元出资作为项目投资基金，各有限合伙人按照份额享有权利和义务。

（4）本合伙企业的普通合伙人为杭州云晖投资管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

（5）合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，由普通合伙人委派。投资决策委员会成员每届任期 3 年，可以连任。

（6）管理费:根据投资与管理办法，普通合伙人免除向本合伙企业收取基金管理费。

（7）利润分配:按照有限合伙人的份额按权益比例分配，普通合伙人不参与分配。

（8）有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

具体以工商登记注册为准。

2、定价依据：

云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币（现金）方式出资，同股同权。

3、关联交易内容：

恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人

民币，与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英等7名关联自然人构成共同投资的关联交易。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云宋投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。

六、历史关联交易情况

公司与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、童晨晖曾于2014年4月15日发生过共同投资的关联交易（详见2014-025号公告）

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲等3名关联董事回避了表决。彭政纲等3名董事和范径武等4名高管与其他员工和公司均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

八、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。以上关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定。涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

九、备查文件目录

1、公司五届十三次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年7月17日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-046

恒生电子股份有限公司

关于和关联法人对杭州恒生网络技术服务有限公司进行增资扩股并签署相关业务授权协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 3名关联董事回避表决

● 4名独立董事发表独立意见

● 本议案需经股东大会审议

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），希望通过核心员工和公司的共同投资,给尚处于起步阶段或需要更大投入的创新业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。具体如下：

（一）第一步：根据投资与管理办法，由恒生电子与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云汉投资”）、宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云唐投资”）、宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云秦投资”）共同对杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”或“目标公司”）进行增资扩股。

云汉投资、云唐投资、云秦投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”）与恒生电子部分董事、高管及员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云汉投资、云秦投资、云唐投资系恒生电子的关联法人。

恒生网络现由恒生电子100%控股，注册资金1000万元人民币，本次恒生网络新引进云汉投资、云唐投资、云秦投资为恒生网络股东，其中云汉投资出资870万元人民币（全部进恒生网络股本），云唐投资出资1229万元人民币（全部进恒生网络股本），云秦投资出资2001万元人民币（全部进恒生网络股本），同时恒生电子向恒生网络增资56882841.9元人民币（其中49000000元进恒生网络股本，7882841.9元进资本公积）。增资扩股后，恒生网络的注册资金由1000万元人民币变更为1亿元人民币(首期注册资金认缴8501万，恒生电子认缴5900万，其他方合计认缴2601万)，增资扩股后恒生网络的股权结构为：恒生电子持有59%股权，云汉投资持有8.7%股权，云唐投资持有12.29%股权，云秦投资持有20.01%股权。

恒生电子与关联法人云汉投资、云唐投资、云秦投资构成共同投资的关联交易，恒生电子本次加上首次对恒生网络的累计投资额为66882841.9元人民币。

（二）第二步：恒生电子及云汉投资、云唐投资、云秦投资签署《关于恒生网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议》，确认恒生网络开展以云平台为中心的各类金融IT创新服务业务，以区别于恒生电子传统的以销售金融IT软件产品的模式；恒生网络的服务对象包括金融机构及各类投资者，对恒生网络的业务授权确认如下：

1、恒生电子现有的HOMS业务转由恒生网络经营。

HOMS业务系以云平台为中心，向金融机构及各类投资者提供金融IT产品云服务的业务，客户不购买软件产品，主要通过支付服务费的形式向服务商进行支付，服务费通常可以按照客户的资产管理规模或交易规模或盈利水平进行测算与协商，也可以通过约定以固定年费的形式支付，或者以上述两者结合的方式支付。目前主要的服务对象为私募基金。

2、恒生电子授权恒生网络使用其现有软件产品用于未来的业务经营服务。

3、恒生电子授权恒生网络使用其部分注册商标用于未来的业务经营服务。

4、恒生电子向恒生网络公司转让5款HOMS专用软件用于未来的业务经营。

恒生网络获得的上述业务授权，通过以下形式支付对价：

1、恒生网络向恒生电子一次性支付2000万元人民币，用于获得上述业务授权。

2、恒生网络自获得业务授权第2年起，每年向恒生电子支付200万元人民币，以获得未来上述软件的升级与服务（包括非重大的定制）。

3、支付对价的定价依据：本协议所涉及的定价，依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构（天源资产评估有限公司）的评估报告（天源评报字【2014】第0126号）为基础，由各方依据“公平、公开、公正、合理”的原则商议确定。

（三）第三步：同时，提议恒生网络在2018年前进行第二次增资扩股，注册资金可由1亿元最多增至4亿元人民币，恒生电子按照股权比例同比例增资，云汉投资和云唐投资及云秦投资合计增资41%（可根据实际情况进行适当调节，包括引入其他股东等）。第二次增资扩股可以分多次出资到位。上述第二次增资扩股事宜，在不超过上述二期总投资4亿元，及各方均以现金出资的情况下，授权公司董事会予以审议决策，有效期为2018年之前。

综上，恒生电子累计可向恒生网络出资243882841.9元人民币（按照项目总投资4亿元测算，含首次出资），与关联法人云汉投资、云唐投资、云秦投资构成共同投资的关联交易。

具体以工商登记注册为准。

二、关联方介绍

（一）宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：900万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人彭政纲出资150元人民币、刘曙峰出资150万元人民币、蒋建圣出资150万元人民币、范径武出资100万元人民币、方汉林出资80万元人民币、童晨晖出资35万元人民币、傅美英出资35万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

（二）宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：1259万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人官晓岚出资500万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

（三）宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：2031万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人倪守奇出资80万元人民币，关联自然人廖章勇出资80万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

三、关联交易标的基本情况

交易标的为杭州恒生网络技术有限公司，恒生网络系由恒生电子全资控股的子公司，为有限责任公司，在杭州工商行政管理局登记注册，法定代表人：刘曙峰。

恒生网络注册资本1000万元人民币，恒生电子占恒生网络注册资本的100%。

恒生网络在本次增资扩股前已经全部停止原经营业务。

截至2014年6月30日，恒生网络总资产为2,227,347.64 元人民币，净资产为2,117,158.1 元人民币。

在本次关联交易议案通过后，恒生网络将主要依托云平台为中心，向金融机构及各类投资者开展金融云IT服务。本次第一步增资扩股完成后，恒生网络公司的注册资本增加为1亿元人民币。

四、关联交易的主要内容、定价政策

（一）根据恒生电子与云汉投资、云唐投资、云秦投资签署的《关于杭州恒生网络技术服务有限公司之增资扩股协议》及补充协议：

1、交易内容：

（1）本次恒生网络新引进云汉投资、云唐投资、云秦投资为恒生网络股东，其中云汉投资出资870万元人民币（全部进恒生网络股本），云唐投资出资1229万元人民币（全部进恒生网络股本），云秦投资出资2001万元人民币（全部进恒生网络股本）。

（2）同时，恒生电子向恒生网络增资56882841.9元人民币（其中49000000元进恒生网络股本，7882841.9元进资本公积）。

（3）首期增资扩股后，恒生网络的注册资金由1000万元人民币变更为1亿元人民币。首期增资扩股后恒生网络的股权为：恒生电子持有59%股权，云汉投资持有8.7%股权，云唐投资持有12.29%股权，云秦投资持有20.01%股权。

（4）第二期恒生网络最多可增资到4亿元人民币，恒生电子最多可继续出资17700万元，继续持有恒生网络59%股权，云汉投资和云唐投资及云秦投资第二期增资后合计持有恒生网络41%股权（可根据实际情况进行适当调节，包括引入其他股东等）。第二次增资扩股事项，股东大会授权公司董事会予以审批。

2、定价依据：

恒生网络在本次增资扩股前注册资本为1000万元人民币，净资产为2,117,158.1元人民币，恒生电子补足注册资本到1000万元，同时增资4900万元，相当于总投资66882841.9元，占增资扩股后总股本的59%，云汉投资、云唐投资、云秦投资分别现金出资870万元及1229万元及2001万元，占增资扩股后总股本的8.7%及12.29%及20.01%。各方在本次增资扩股事项中均以现金出资，同股同权，公平合理。

3、其他主要条款：

（1）本次增资扩股完成后，恒生网络公司董事会由三名成员组成，其中两名董事由恒生电子委派，一名董事由云汉投资、云唐投资、云秦共同委派。恒生网络公司董事长由本次增资扩股完成后持股比例最高的股东委派的董事担任。董事会职权范围内的任何事项须由恒生网络公司全体董事二分之一以上同意通过。

（2）恒生电子有权对恒生网络公司其他股东（云汉投资、云唐投资、云秦投资）之股权实施整体回购或部分回购，恒生网络公司其他股东届时须同意恒生电子对其所持恒生网络公司股权的回购请求，恒生网络公司、恒生网络公司其他股东并应尽最大之努力配合办理相关股权转让手续。整体回购恒生网络公司的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出估值。如没有市场公允价格参照，则可以采纳PE估值法，恒生网络公司的PE值（设为PE1）以恒生电子当时的PE值（设为PE2）为参照基数，则PE1=50%*PE2。PE2=基准日前90天恒生电子的平均股价/最近年份经审计的恒生电子每股收益。估值时的恒生网络公司净利润指标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数。

（二）根据恒生电子与云汉投资、云唐投资、云秦投资签署的《关于恒生网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议》。

1、关联交易内容

恒生电子及云汉投资、云唐投资、云秦投资签署《关于恒生网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议》，确认恒生网络开展以云平台为中心的各类金融IT创新服务业务，以区别于恒生电子传统的以销售金融IT软件产品的模式；恒生网络的服务对象包括金融机构及各类投资者，对恒生网络的业务授权确认如下：

（1）、恒生电子现有的HOMS业务转由恒生网络经营。

HOMS业务系以云平台为中心，向金融机构及各类投资者提供金融IT产品云服务的业务，客户不购买软件产品，主要通过支付服务费的形式向服务商进行支付，服务费通常可以按照客户的资产管理规模或交易规模或盈利水平进行测算与协商，也可以通过约定以固定年费的形式支付，或者以上述两者结合的方式支付。目前主要的服务对象为私募基金。

（2）、恒生电子授权恒生网络使用其现有软件产品用于未来的业务经营服务。

（3）、恒生电子授权恒生网络使用其部分注册商标用于未来的业务经营服务。

（4）、恒生电子向恒生网络公司转让5款HOMS专用软件用于未来的业务经营。

恒生网络获得的以上业务授权，通过以下形式支付对价：

（1）、恒生网络向恒生电子一次性支付2000万元人民币，用于获得上述业务授权。

（2）、恒生网络自获得业务授权第2年起，每年向恒生电子支付200万元人民币，以获得未来上述软件的升级与服务（包括非重大的定制）。

2、定价依据

本协议所涉及的定价，依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构（天源资产评估有限公司）的评估报告为基础，由各方依据“公平、公开、公正、合理”的原则商议确定。

3、其他主要条款

（1）关于现有HOMS业务的后续处理：恒生电子与客户已签署的的相关合同，若合同尚未实际履行，则恒生电子协商与客户终止合同，由恒生网络与客户重新签署相关合同；若合同已在实际履行的，则合同不作变更仍由恒生电子负责履行。HOMS业务涉及的人员在恒生网络的增资扩股完成后转入恒生网络，由恒生网络与员工签署劳动合同，人员预计在170多人。

（2）软件授权许可使用的方式

①授权许可使用的地域：本协议项下授权软件标的的使用无地域限制。

②授权许可使用的期限：本协议项下授权软件标的的使用无期限限制，除非本协议依法或依本协议约定终止或解除。

③授权许可使用的方式：

●恒生电子授权恒生网络依本协议约定对授权软件标的行使非独家、非排他、不可转让的使用的权利。

●恒生电子同意恒生网络在授权业务项目中使用授权软件标的，并允许恒生网络最终用户通过授权业务项目许可的方式有偿或无偿使用授权软件标的。

●恒生电子同意恒生网络对授权软件标的进行增补、删节、改编（以下简称改编），改编部分的软件产品功能与授权软件标的有本质区别的，改编部分的知识产权归恒生网络所有；改编部分的软件产品功能与授权软件标的无本质区别的，改编部分的知识产权仍归恒生电子所有。恒生网络对改编部分的软件产品的使用不得违反本协议对授权软件标的授权许可使用的相关要求。

④使用限制：

●恒生网络承诺其仅能依本协议明确约定的授权许可使用方式对授权软件标的进行使用，不得超出本协议约定的授权许可使用范围。

●恒生网络承诺不对授权软件标的进行反向工程、反编译或反汇编等行为，对授权软件标的改编行为不受前述限制。

（3）商标授权许可使用的方式

①授权许可使用的地域：依授权商标标的被核准注册的国别为授权许可使用地域。

②授权许可使用的期限：本协议项下授权商标标的的使用无期限限制，除非本协议依法或依本协议约定终止或解除。

③授权许可使用的方式：恒生电子授权恒生网络在与授权业务项目相关的产品或服务上依本协议约定对授权商标标的行使非独家、非排他、不可转授权、不可转让的使用的权利。

④使用限制：

●恒生网络承诺其仅能依本协议明确约定的授权许可使用方式对授权商标标的进行使用，不得超出本协议约定的授权许可使用范围。

●恒生网络应严格按照授权商标标的被核准注册的商标图样、类别等使用授权商标标的。

●恒生网络应保证使用授权商标标的的产品或服务的质量，不得损坏甲方及其授权商标标的的声誉。

（4）付款时间及方式

①恒生网络向恒生电子支付的一次性对价计人民币2000万元，恒生网络应自恒生网络增资扩股工商变更登记完成后的三十日内一次性付清。

②恒生网络需每年向甲方支付的200万元人民币的后续服务费用，恒生网络应自每年起算之日起三十日内一次性付清。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子原系恒生网络100%的控股股东，恒生电子主要业务系为金融机构提供IT产品与服务，最主要的业务模式是向金融机构销售金融软件产品。随着中国金融市场的创新与发展，涌现出一批小微型及创新型的金融机构，比如私募基金以及未来的小型券商等，这些客户对金融IT产品与服务的需求与传统金融机构有所不同，他们中的一部分可能不会自己建设与购买IT运营系统，而是选择以支付服务费的形式来获得IT服务。为这类客户提供的新型业务可以定义为创新业务，比如目前的HOMS金融云平台服务。

恒生电子主要基于如下两方面原因，决定将上述创新业务由恒生网络予以经营。一方面，基于创新业务系统的投入产出结构与恒生电子的传统金融软件销售模式有很大的不同，不仅在业务的商业模式、产品技术特点、售后服务、市场营销等与传统金融IT业务有区别，而且存在前期投入较大而回收期较长，前期盈利困难，业务和客户的需求并存在较大不确定性的风险。因此，从业务分业管理与经营以及对业务与投资风险控制的角度来看，由控股子公司进行独立经营比较好，更有利于在市场竞争中获得优势。另一方面，这些金融创新业务要想获得成功，更多的需要激发业务团队的创业精神和合理的回报机制。为了激活恒生电子各项创新业务，在总结各项创新业务经验的基础上，恒生电子于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，希望通过核心员工和公司的共同投资,给创新业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。本次恒生网络创新业务暨在上述框架下进行实施。

创新业务所涉及的客户需求方式与投入方式与传统金融客户有明显的不同，各类型的金融客户主要依据自身的战略发展特点来选择不同的服务，区别比较明显，一般不会产生直接的竞争关系。此外，除了专用软件之外的基础软件的所有权仍然归恒生电子所有，恒生电子只是在一定范围内对恒生网络做出软件使用的许可，确保了恒生电子的知识产权权属，同时由恒生网络支付公允的授权费对价。

为了支持恒生网络公司的业务持续稳定发展，首期各方对恒生网络增资至1亿元人民币，并在2018年前根据恒生网络业务需要可以最多股本增资至4亿元人民币。

通过公司和员工的共同努力创业，希望实现恒生网络公司业务的可持续发展，最后实现盈利，从而实现恒生电子股东权益的最大化。同时，由于恒生网络未来在条件许可和股东会同意的前提下，可以通过独立上市或者回购的方式给入股员工带来一定的经济回报。

本次增资扩股各方全部以现金形式出资，恒生电子对恒生网络的业务授权定价依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构（天源资产评估有限公司）的评估报告为基础，由各方依据“公平、公开、公正、合理”的原则商议确定，不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情况存在。

本次恒生电子的出资均由公司自有资金出资，资金来源可靠、真实。

由于恒生网络本次项目初始投入较大，市场与客户的培育需要时间的等待，在投入初始前几个年份可能不会产生盈利，此外，整体业务受政策、行业环境和客户情况的影响，亦存在一定的不确定性，恒生网络在增资扩股后仍属于恒生电子的控股子公司，属于恒生电子的合并报表范围，预计其自2014年起3年内，恒生网络年度预计亏损在2000万元以上（预估数，具体以实际业绩为准），特此提醒广大投资者注意投资风险。

六、历史关联交易情况

云汉投资、云唐投资、云秦投资均为新设企业，公司与他们之前无任何关联交易产生。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲等3名关联董事回避了表决。在对恒生网络进行增资时，各方均以货币出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。恒生网络向恒生电子支付业务授权的定价，依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构（天源资产评估有限公司）的评估报告为基础，由各方依据“公平、公开、公正、合理”的原则商议确定，没有损害公司和股东利益的行为。

八、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。以上关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的关联交易的定价各方均以货币出资，同股同权，恒生网络向恒生电子支付业务授权的定价，依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构（天源资产评估有限公司）的评估报告为基础，由各方依据“公平、公开、公正、合理”的原则商议确定，均没有损害公司和全体股东利益的行为。

九、备查文件目录

1、公司五届十三次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《关于杭州恒生网络技术服务有限公司之增资扩股协议》及补充协议；

5、《关于恒生网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议》；

6、恒生网络2014年6月30日资产负债表；

7、《恒生电子拟转让和授权使用涉及的单项资产价值评估报告》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年7月17日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-044

恒生电子股份有限公司

关于和关联自然人共同投资宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名）的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 4名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云银投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。

云银投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。

云银投资的有限合伙人（LP）为公司的1名监事及公司核心员工，具体如下（有限合伙人合计出资610万元人民币）：

1、 恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；

2、 陈淑芬，出资10万元人民币；

3、 其他公司员工合计出资599万元人民币。

云银投资的总出资额为640万元人民币，其中恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与监事陈淑芬构成共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

1、陈淑芬

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33072619780824****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦

关联关系：系公司监事

三、关联交易标的基本情况

宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）系新发起设立，主要从事项目股权投资与管理事务，注册地拟为宁波市高新区，总出资额为640万元人民币。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。

四、关联交易的主要内容、定价政策

1、交易内容：

（1）根据《宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与陈淑芬等1名关联自然人及其他员工共同投资成立云银投资；其中云晖投资为普通合伙人（GP），恒生电子及其他自然人为有限合伙人（LP）。

（2）有限合伙人总计认缴出资610万元，其中首次认缴119.5万元人民币。

（3）根据投资与管理办法，云晖投资的30万元出资作为管理费用，不参与项目投资。有限合伙人的610万元出资作为项目投资基金，各有限合伙人按照份额享有权利和义务。

（4）本合伙企业的普通合伙人为杭州云晖投资管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

（5）合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，由普通合伙人委派。投资决策委员会成员每届任期 3 年，可以连任。

（6）管理费:根据投资与管理办法，普通合伙人免除向本合伙企业收取基金管理费。

（7）利润分配:按照有限合伙人的份额按权益比例分配，普通合伙人不参与分配。

（8）有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

具体以工商登记注册为准。

2、定价依据：

云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币（现金）方式出资，同股同权。

3、关联交易内容：

恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人

民币，与陈淑芬等1名关联自然人构成共同投资的关联交易。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云银投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。

六、历史关联交易情况

公司与陈淑芬近两年未发生过关联交易。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。陈淑芬监事与其他员工和公司均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

八、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。以上关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定。涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

九、备查文件目录

1、公司五届十三次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014年7月17日