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证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——024

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月15日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第十次会议的通知，会议于2014年7月17日在湖州以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长吴志泽先生主持。

经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；

关联董事吴志泽、周信忠回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年7月18日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

二、审议通过了《关于收购上海卡米其服饰有限公司35%股权暨关联交易的议案》。

关联董事吴志泽、周信忠回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2014年7月18日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2014年7月18日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——025

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于2014年度

日常关联交易预计的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2014年7月17日，浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，对公司2014年度将发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

（二）董事会审议情况

上述关联交易预计事项已经公司2014年7月17日第五届董事会第十次会议审议通过，其中关联董事吴志泽、周信忠回避表决。

根据相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

（三）本年年初至披露日已发生的日常关联交易为零。

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：上海屹勇道具装饰有限公司（以下简称“屹勇道具”）

关联关系：公司高管参股公司上海金纱投资有限公司持有屹勇道具40%股权，非关联方郑安平持有屹勇道具60%股权

法人代表：郑安平

注册资本：100万元

注册地址：上海市青浦区北青公路9138号1幢5层B区523室

成立日期：2014年5月14日

主营业务：道具装饰设计，钢结构工程设计，室内装饰工程，展览展示服务，销售木制品。

最近一期财务指标：该公司尚未实际运营。

由于控股股东报喜鸟集团有限公司董事长及股东、本公司持股5%以上股东、本公司董事长吴志泽，副董事长兼总经理周信忠、副总经理兼董事会秘书方小波及财务总监张袖元为上海金纱股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司与屹勇道具构成关联关系。

上海金纱股东不在关联方担任董事、监事、高级管理人员，不参与运营。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易内容

（一）交易标的：公司向屹勇道具采购的产品为货柜、基础装修等。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

（三）交易价格的确定方式：

为保证关联交易定价公允，甲乙双方依照如下原则进行定价：

1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和对上市公司的影响

屹勇道具的其他股东及其经营团队具备丰富的货柜制作运营经验，拥有专业制作运营优势；公司高管投资设立的上海金纱作为屹勇道具的股东，有利于提升公司和交易对方沟通效率，有助于交易对方更准确了解公司具体需求，提高合作效率；公司向关联方采购货柜、基础装修等属于正常的商业交易行为，有利于保障公司货柜交货及时性、质量稳定性，进而提升店铺运营效率。上述日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为本次日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。同意上述日常关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事独立意见；

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2014年7月18日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2014——026

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于收购上海卡米其服饰有限公司35%股权暨关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、关联交易简介

2013年10月24日，公司和关联方上海金纱投资有限公司（以下简称“上海金纱”）共同出资设立上海卡米其服饰有限公司（以下简称“上海卡米其”），其中公司以自有资金出资650万元，占注册资本的65%，上海金纱以自有资金出资350万元，占注册资本35%，本公司绝对控股。

由于经营需要，公司拟收购上海金纱持有的上海卡米其35%股权，交易金额为3,611,723元。若收购完成，公司将持有上海卡米其100%股权，上海卡米其为公司全资子公司。

2、关联关系

控股股东报喜鸟集团有限公司董事长及股东、本公司持股5%以上股东、本公司董事长吴志泽，副董事长兼总经理周信忠、副总经理兼董事会秘书方小波及财务总监张袖元为上海金纱股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海金纱与本公司的交易行为属于关联交易。

3、表决情况

该项关联交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事吴志泽先生、周信忠先生回避表决。公司三名独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。

根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易无需提交股东大会表决。本次投资构成关联交易，未构成重大资产重组。

二、关联方情况介绍

关联方名称：上海金纱投资有限公司

住所及办公地点：上海市长宁区临虹路168弄6号501室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴志泽

注册资本：2000万元

税务登记证号码：31010556479810X

主营业务：实业投资、投资管理。

目前除持有公司1,236,053股股份外，无从事其他实际业务。

主要股东及关联情况如下：

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的基本情况

上海卡米其服饰有限公司，注册资本1000万元，法定代表人周信忠先生，注册地址为上海市长宁区临虹路168弄6号307室，经营范围为销售服装服饰，针纺织品，皮鞋，皮革制品，日用百货，五金交电；服装服饰设计；商务咨询；从事货物进出口及技术进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

（二）本次转让前后各投资人的投资规模和持股比例

单位：人民币

（三）交易标的发展情况

上海卡米其成立于2013年10月，主要从事代理FENICIA S.p.a 集团旗下衬衫定制品牌“Camicissima（恺米切）”品牌服饰的研发和销售。卡米其服饰所经营的“Camicissima（恺米切）”品牌以高性价比优质产品、三件更实惠的独特的销售模式，在典雅、简洁的店铺内，为消费者带来轻松、愉悦的意大利生活方式、时尚而又舒适、精良的生活必需品。截止2014年5月31日，卡米其服饰已在全国开设18家网点，目前尚未实质性大规模开展业务，主要市场集中在上海和江苏，渠道为商场，均为直营，进驻的商场主要有上海久光、南京中央商场、江苏金鹰系统等。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师浙报字[2014]第00289号《审计报告》，卡米其服饰的基本财务情况如下：

单位：元

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价依据为：以2014年5月31日上海卡米其的净资产为收购价格计算依据。

五、交易协议的主要内容

转让协议尚未签署。

六、涉及关联交易的其他安排

董事会授权公司经营层负责签订相关股权收购协议并办理工商登记等事宜。

公司本次收购完成后，公司持有卡米其服饰100%股权，卡米其服饰为公司全资子公司。

2014年5月31日之后至工商变更登记完成前的期间损益由原股东享受。

本次收购的资金来源为公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

上海卡米其主要从事代理FENICIA S.p.a 集团旗下衬衫定制品牌“Camicissima（恺米切）”品牌服饰在中国区域（不包含香港、澳门和台湾）的研发和销售，公司通过收购上海卡米其其余35%股权，系满足经营需要，提高经营决策效率。若未来“Camicissima（恺米切）”品牌在全国大规模扩张，效益达到预期，将对公司业绩带来正面影响；若业务开展不达预期，产品知名度难以提升，则可能对公司业绩带来一定的负面影响。

八、自2014年1月1日起至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额为零。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。

独立董事对本次关联交易表示赞成，发表意见如下：本次关联交易是公司的正常经营所需，有利于公司业务发展，公司收购上海金纱持有的上海卡米其35%股权的关联交易根据市场条件公开合理定价，符合市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意公司收购上海金纱持有的上海卡米其35%股权的事项。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事独立意见；

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2014年7月18日