中国基金报多媒体数字报

  （上接B14版）

  （二）与上市公司的关系

  林诗奕现为上市公司控股股东，林松柏与林诗奕为上市公司的实际控制人。

  本次交易前，欢瑞世纪各股东未持有上市公司股份，并出具承诺：与上市公司不存在任何关联关系；不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  本次交易完成后，欢瑞世纪部分自然人股东可能同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员。

  （三）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

  本次重组的交易对方已经承诺，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  （四）本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

  本次交易各相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近３６个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

  第三节本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  １、上市公司盈利能力不强，未来发展前景不明

  泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱。

  泰亚股份在２０１１年、２０１２年和２０１３年的的主营业务收入为３９，１６６．５７万元、３３，８６３．９６万元和３４，８０２．１６万元，主营业务规模下滑，营业利润分别为４，９０６．５６万元、３，００４．１７万元和５５５．５４万元，营业利润率分别为１２．５３％、８．８７％和１．６０％，根据上市公司的一季度报告，泰亚股份预计２０１４年上半年将出现亏损，主营业务盈利能力不强。

  泰亚股份主要的生产经营所在地为泉州地区，泉州地处东南沿海，经济发展水平较高，但随着生产要素价格和劳动力成本大幅度上涨，当地的传统制造业盈利水平受到较大影响。为转变经济发展方式，当地政府提出“退二进三”，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。因此，上市公司未来发展前景不明。

  ２、欢瑞世纪具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔

  本次拟注入资产为欢瑞世纪１００％股权，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行及衍生业务，所处行业为文化传媒业，符合国家政策导向。欢瑞世纪２０１２年和２０１３年经审计财务报表显示，营业收入分别为２５，８８１．４３０万元和２０，０９１．２６万元；归属于母公司所有者净利润分别为８，８３４．７０万元和５，１２５．４０万元。

  随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。欢瑞世纪作为经验丰富的大型电视剧制作机构，未来发展空间广阔。

  二、本次交易的目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的影视剧制作发行及衍生业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，实现欢瑞世纪与Ａ股资本市场的对接，可进一步推动欢瑞世纪的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，欢瑞世纪将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

  第四节本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  本次交易上市公司拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪１００％股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买，上市公司向林松柏发行股份募集２．２亿元配套资金用于本次交易的现金支付，同时拟置出资产由林清波及丁昆明以３，０００万股的上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。

  本次交易完成后，本公司主营业务将由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作发行及衍生业务，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。

  二、重大资产置换及发行股份购买资产具体方案

  本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金以及拟置出资产转让四部分，前述四项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则四项交易均不予实施。

  （一）重大资产置换

  １、资产置换标的

  本次重大资产置换拟置出资产为上市公司所持的全部资产和负债，拟注入资产为欢瑞世纪１００％股权的等值部分。

  ２、交易对价

  本次交易中，拟置出资产及拟注入资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为依据。截至本预案出具日，拟置出资产及拟注入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以２０１４年６月３０日为评估基准日，拟置出资产的预估值为７亿元，拟注入资产的预估值为２７．３８亿元。

  ３、置换方案

  上市公司以拥有的置出资产与欢瑞世纪全体股东拥有的拟注入资产等值部分进行置换，拟注入资产评估值高于置出资产评估值的差额部分，上市公司拟按照欢瑞世纪全体股东各自持有的欢瑞世纪股份比例向其分别发行股份及支付现金购买。本次交易完成后，泰亚股份拥有拟注入资产１００％股权，置出资产由林清波及丁昆明以其所持有的３０００万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。

  ４、置出资产期间损益

  除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产最终受让方享有或承担。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  在本次重大资产置换的基础上，扣除上市公司以２．２亿元现金购买的钟君艳所持欢瑞世纪股份的等值部分之外，由上市公司按照欢瑞世纪全体股东各自持有的欢瑞世纪股份比例（钟君艳所持欢瑞世纪股份比例将扣除上市公司用２．２亿元现金向其购买的对应价值欢瑞世纪股份）向其发行股份购买。

  １、现金对价的支付

  经交易各方协商一致，上市公司向钟君艳支付２．２亿元现金用于收购其持有的欢瑞世纪股份的等值部分。

  除现金对价的支付部分以及拟置出资产的等值置换部分，上市公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例（钟君艳所持欢瑞世纪股份比例将扣除上市公司用２．２亿元现金向其购买的对应价值欢瑞世纪股份）向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股权。

  ２、发行股份

  （１）发行种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元。

  （２）发行方式及发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股权。

  （３）发行价格及定价方式

  本次发行股份的定价基准日为泰亚股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日。发行价格确定为７．９５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日泰亚股份股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，泰亚股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （４）发行数量

  本次交易的评估基准日为２０１４年６月３０日，拟置出资产、拟注入资产的预估值分别为７亿元及２７．３８亿元，假设以预估值作为交易价格，拟置出资产与拟注入资产的差额为２０．３８亿元，扣除２．２亿元现金对价支付部分，按照７．９５／股的发行价格计算，本公司拟发行股份２２，８６７．９２万股用于购买欢瑞世纪的股权。泰亚股份拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入泰亚股份资本公积。

  （５）上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  （６）锁定期

  交易对方已就其因本次交易所取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

  １）取得本次重大资产重组发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足１２个月的欢瑞世纪股东，自本次发行新增股份登记至其名下之日起，至三十六（３６）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ２）陈援、钟君艳及其一致行动人取得上市公司股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（１２）个月届满之日不进行转让。兹后，解锁按照如下安排进行：

  ①自本次交易股份发行完成之日起满１２个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的２０％；

  ②自本次交易股份发行完成之日起满２４个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的３０％；

  ③自本次交易股份发行完成之日起满３６个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

  ３）除１）、２）项规定之外的其他欢瑞世纪股东本次交易所取得的上市公司股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（１２）个月届满之日不进行转让。兹后，解锁按照如下安排进行：

  ①自本次交易股份发行完成之日起满１２个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的２／３（６６．６７％）部分解除锁定；

  ②自本次交易股份发行完成之日起满１２个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的７３％；

  ③自本次交易股份发行完成之日起满２４个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的８３％；

  ④自本次交易股份发行完成之日起满３６个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

  （７）期间损益

  拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，欢瑞世纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。

  （三）配套融资

  １、发行种类和面值

  本次配套融资发行的股票为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  本次发行股份配套融资的方式为向林松柏非公开发行股票。

  ３、发行价格及定价方式

  本次发行股份配套融资的发行价格确定为７．９５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日的本公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，泰亚股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  ４、配套融资金额

  本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价值，即２．２亿元，不超过本次交易总金额的２５％。

  ５、发行数量

  本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向林松柏非公开发行的股份合计约２，７６７．３０万股。

  ６、上市地点

  本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  ７、锁定期

  本次向林松柏非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ８、募集资金用途

  本次配套融资的募集资金将全部用于本次交易的现金对价，扣除相关发行费用后的募集资金净额不足以支付现金对价的，泰亚股份将自筹资金支付该部分现金。

  ９、本次发行股份配套融资决议的有效期限

  本次发行股份配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起１８个月止。

  （四）拟置出资产的转让

  泰亚股份现有股东林清波、丁昆明向欢瑞世纪全体股东按其持有欢瑞世纪的股权比例合计向其转让３，０００万股上市公司股份，欢瑞世纪全体股东同意以与上市公司进行资产置换取得的置出资产作为本次股份转让的对价。

  （五）盈利预测补偿

  １、本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的预估值，欢瑞世纪全体股东共同承诺，欢瑞世纪２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为１７，５００万元、２２，７００万元及２９，５００万元，共计６．９７亿元；２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１６，０００万元、２０，６５８万元及２７，０７１万元。

  根据评估机构对拟注入资产的预估值，若本次重大资产重组于２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日之间完成，利润补偿期限为２０１５年至２０１７年，２０１５年度和２０１６年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同于上文约定，２０１７年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于约３５，４００万元与３２，１２０万元。具体承诺净利润和承诺扣非净利润以评估机构最终出具的评估报告书确定的数值为准。

  ２、本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。

  ３、利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果本次重大资产重组在２０１４年１２月３１日之前完成，则补偿期限为２０１４年至２０１６年，若本次重大资产重组未能在２０１４年１２月３１日前完成，则承诺期间将往后顺延。

  ４、补偿原则

  （１）补偿义务人的确定

  若欢瑞世纪在利润补偿期限内的当期累积实际净利润未达到当期累积承诺净利润，或者当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，先以钟君艳本次交易获得的２．２亿元现金对价进行补偿；再以陈援、钟君艳及其一致行动人持有的上市公司股份各自按持股比例补偿；陈援、钟君艳及其一致行动人从上市公司取得的现金及持有的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占全体其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来所持的全部欢瑞世纪股份中的比例用其在本次重组交易获得的上市公司股份进行股份补偿；其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其获得的上市公司股份的１／３部分。其他欢瑞世纪股东履行补偿义务后，剩余仍有未覆盖的部分的，再由陈援、钟君艳以现金的方式对上市公司进行补偿。

  对于每年需补偿的股份数将由上市公司以１元总价回购并予以注销。

  （２）每年应补偿的金额按照如下公式计算：

  承诺净利润计算应补偿的金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次交易的总对价－已补偿金额

  承诺扣非净利润计算应补偿的金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和×本次交易的总对价－已补偿金额

  利润补偿承诺人每期应补偿股份数量的计算公式为：

  利润补偿承诺人当期各自应补偿股份数量＝利润补偿承诺人当期各自应补偿金额／本次发行的股份价格

  每年应补偿的股份数量及应补偿的现金金额按照当年按净利润计算与当年按扣非净利润计算的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量／补偿现金金额小于零（０）时，按零（０）取值，即已经补偿的股份／现金不冲回。

  （３）在利润补偿期间，欢瑞世纪全体股东按照如下顺序履行利润补偿义务：

  １）钟君艳以２．２亿元现金对价进行补偿

  上市公司以２．２亿元向钟君艳购买其所持欢瑞世纪股权等值部分的现金对价由上市公司分阶段进行支付，其中完成承诺期首年利润承诺后支付２０％；完成承诺期次年利润承诺后支付３０％；剩余５０％于完成三年业绩承诺期满后支付。

  若在业绩承诺期未完成利润承诺，先以钟君艳本次交易获得的２．２亿元现金对价进行补偿，具体补偿方式为：上市公司用未支付的现金对价抵扣利润补偿，抵扣后若有剩余部分则按上述比例支付；不足抵扣部分则由钟君艳已获得的现金对价补偿。

  ２）陈援、钟君艳及其一致行动人持有的上市公司股份各自按持股比例补偿；

  ３）陈援、钟君艳及其一致行动人履行第１）２）部分补偿义务仍然无法覆盖利润补偿承诺时，欢瑞世纪其他股东以本次交易中其所获上市公司股份对上市公司进行补偿，其他股东对上市公司进行股份补偿的股份数量不超过其本次交易中所取得上市公司股份数的１／３；

  ４）欢瑞世纪股东履行前述利润补偿义务仍无法覆盖的部分，由陈援、钟君艳以现金的方式对上市公司进行补偿。

  （４）在补偿期限届满时，上市公司对欢瑞世纪进行减值测试，如：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额，则陈援、钟君艳用现金对上市公司进行现金补偿，计算公式如下：

  需另行补偿现金数＝期末减值额－已补偿的股份总数×本次发行的每股发行价格－已补偿现金总数；

  （５）如上市公司在补偿期间实施送股、转增股份或现金分红的，则上述股份总数／现金总额应包括补偿股份实施前欢瑞世纪全体股东通过本次交易获得的股份／现金及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份及现金分红。

  （６）如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起１０个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金数，向股东大会提出以总价１元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后３０日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

  若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后１０个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后３０日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟置出上市公司现有的全部资产和负债；本次交易拟注入资产２０１３年度营业收入为２０，０９１．２６万元，占上市公司２０１３年度经审计合并财务报告营业收入３４，８３９．０３的５７．６７％；拟注入资产的预估值为２７３，８００．００万元，占上市公司２０１３年经审计合并财务报告资产总额８４，５０６．１７万元的３２４．００％，占上市公司２０１３年度经审计合并财务报告归属母公司所有者权益６５，２８９．４０万元的４１９．３６％，且超过５，０００万元，因此本次交易构成重大资产重组。

  单位：万元

  ■

  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  根据本次交易的相关协议，泰亚股份拟向林松柏非公开发行股份募集２．２亿元的配套资金；本次重大资产重组完成后，钟君艳、浙江欢瑞、陈援、钟金章、陈平作为一致行动人及文化产业基金将成为本公司持股５％以上的股东；同时，林清波、丁昆明为本次置出资产的最终承接方。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。

  五、本次交易不构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  （一）本次重大资产重组系上市公司向林诗奕、林松柏父子之外的无关联第三方购买资产

  ２０１４年３月１２日，泰亚股份原控股股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，以协议方式向前述五名自然人转让其所持有的泰亚股份９，４００万股股份，其中林诗奕受让３，４００万股，丁昆明受让２，０００万股，林清波受让１，６００万股，林健康受让１，４００万股，林建国受让１，０００万股。在此次股份转让前，泰亚国际为泰亚股份的控股股东，林祥伟、王燕娥夫妇为泰亚股份的实际控制人。在此次股份转让后，林诗奕持有泰亚股份１９．２３％的股份，为泰亚股份的第一大股东。泰亚投资持有上市公司１０．１８％的股份，为上市公司的第二大股东。泰亚投资的控股股东及实际控制人为林诗奕之父林松柏，根据《上市公司收购管理办法》，泰亚投资与林诗奕为一致行动人。此次股份转让完成后，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达２９．４１％，为泰亚股份的实际控制人。林松柏、林诗奕父子为此次股份转让的上市公司收购人。

  本次重大资产重组完成后，欢瑞世纪控股股东陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份的股份比例合计约为１３．３３％。根据欢瑞世纪全体股东出具的《承诺函》，欢瑞世纪各股东在本次重大资产重组实施前，与泰亚股份不存在任何关联关系，也不存在向泰亚股份推荐董事或者高级管理人员的情况；同时，陈援、钟君艳及其一致行动人均已出具确认函确认其与包括欢瑞世纪其他股东、泰亚股份现有股东在内的投资者之间不存在一致行动关系。

  因此，欢瑞世纪全体股东与泰亚股份实际控制人之间不存在关联关系。本次重大资产重组是上市公司向收购人林诗奕、林松柏父子之外的无关联关系第三方欢瑞世纪全体股东发行股份购买资产。

  （二）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更

  本次重大资产重组前，林诗奕、林松柏父子直接和间接持有泰亚股份的股份比例合计达２９．４１％，为泰亚股份实际控制人；本次重大资产重组完成后，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份的股份比例合计约１３．３３％，林诗奕、林松柏父子直接和间接持有泰亚股份的股份比例合计约１８．３９％，林诗奕、林松柏父子仍为公司第一大股东。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人承诺在本次重大资产重组完成后３６个月内，不以任何方式增持上市公司股份以谋求上市公司控制地位；林松柏、林诗奕父子及其一致行动人承诺在本次重大资产重组完成后３６个月内不对其直接和间接持有的泰亚股份的股票进行减持。

  本次重大资产重组前，泰亚股份现有董事会成员共７名，其中包含３名独立董事。本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人林松柏、林诗奕父子及陈援、钟君艳及其一致行动人将及时提议泰亚股份召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至９名，在现有董事会７名董事成员不变的基础上，提名２名非独立董事人选。本次交易完成后，上市公司的董事会构成将不会发生重大变更。

  因此，本次重大资产重组不会导致泰亚股份的实际控制人发生变更，泰亚股份的实际控制人为林松柏、林诗奕父子。

  独立财务顾问认为：泰亚股份本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

  天元律师认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组完成后，林松柏、林诗奕父子仍为泰亚股份实际控制人，泰亚股份的实际控制权未发生变更，本次重大资产重组不构成借壳。

  六、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序

  本次交易已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估、盈利预测以及重大资产重组报告书的编制等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。

  本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

  （１）完善后的本次交易的具体方案须由本公司再次召开董事会审议通过；

  （２）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东表决并获通过；

  （３）本次交易须经中国证监会核准。

  七、其他事项

  本次交易完成前，欢瑞世纪为股份有限公司；本次交易完成后，欢瑞世纪将成为泰亚股份的全资子公司，变更为一人有限责任公司。公司将根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法规规定，及时修改欢瑞世纪的公司章程并办理工商变更登记。

  第五节本次交易标的基本情况

  一、置出资产的情况

  本次交易拟置出资产为本公司的所有资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第一节上市公司基本情况”。

  （一）拟置出资产的财务情况

  １、简要资产负债情况

  拟置出资产最近三年的简要资产负债情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表情况

  拟置出资产最近三年的简要利润表情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

  ■

  （二）拟置出资产的基本情况

  １、截至２０１４年６月３０日，本公司的长期股权投资情况如下：

  ■

  本公司控股子公司情况的详细如下：

  ■

  ２、拟置出的房屋建筑物、土地使用权、投资性房地产情况

  （１）房屋建筑物情况

  截至本预案签署日，本公司房屋建筑物情况如下：

  ■

  （２）土地使用权情况

  截至本预案签署日，本公司土地使用权情况如下：

  ■

  （三）拟置出资产的抵押和担保情况

  截至本预案签署日，上市公司的所有资产与负债不存在其他的抵押或担保等第三方权利限制。

  （四）拟置出资产的债务转移情况

  截至本预案签署日，就本次交易涉及的全部负债转移，上市公司已经启动与相关债权人协调和谈判工作。

  本公司负债情况及目前已获得的债权人对债务转移的同意情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （五）拟置出资产涉及股权转移的情况

  本次拟置出资产中涉及本公司持有的４家下属子公司股权，全部为上市公司全资子公司，因此本次置出的子公司股权不涉及其他股东享有优先购买权的情况。

  （六）与拟置出资产相关的人员安排

  本次交易中根据“人随资产走”的原则办理本公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（即与甲方签署劳动合同的人员，但根据本次重组后续安排继续在上市公司留任的董事、监事及高级管理人员除外）由欢瑞世纪全体股东或其指定的第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与甲方解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由欢瑞世纪全体股东或其指定的第三方承担。

  对于置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于２０１４年７月１６日经上市公司职工代表大会表决通过。

  （七）拟置出资产的预估值及作价

  本次交易拟置出资产作价将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，以２０１４年６月３０日为评估基准日，拟置出资产预估值为７亿元。

  二、拟注入资产的情况

  （一）欢瑞世纪概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、２００６年９月欢瑞世纪设立

  ２００６年９月，陈援、钟君艳分别现金出资２４５万元、２５５万元设立浙江三禾影视文化有限公司（以下简称“三禾影视”）。东阳荣东联合会计师事务所对三禾影视注册资金进行审验，并出具了荣东会验［２００６］第２０５号《验资报告》，确认三禾影视的注册资本已全部缴足。

  ２００６年９月２９日，三禾影视取得了东阳市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号３３０７８３２００６８４４。三禾影视设立时的股权结构如下表：

  ■

  ２、２０１０年６月第一次股权转让

  ２０１０年６月２３日，钟君艳、陈援将其在三禾影视的全部出资合计５００万元转让给浙江欢瑞影视制作股份有限公司（２０１０年１１月３日更名为“浙江欢瑞世纪影业股份有限公司”，２０１２年１２月１７日更名为“杭州欢瑞世纪投资管理有限公司”，２０１４年１月３０日更名为“浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司，以下统称“浙江欢瑞”）。本次股权转让后的三禾影视股权结构为：

  ■

  ３、２０１１年６月第一次增资

  ２０１１年６月１３日股东会决议同意将三禾影视注册资本由５００万元增至５，０００万元，由浙江欢瑞独家出资，经营范围新增艺人经纪，同时同意相应修改公司章程。东阳市众华联合会计师事务所对增资事项出具东众合［２０１１］２０６号《验资报告》，确认增资款４，５００万元已缴足。本次增资后的股权结构为：

  ■

  ４、２０１１年７月第二次股权转让

  ２０１１年６月２９日股东会决议同意钟君艳以２，０００万元的价格受让浙江欢瑞持有的三禾影视４０％的股权，并同意对三禾影视章程进行修改。本次转让后的股权结构为：

  ■

  ５、２０１１年９月改制为股份有限公司

  ２０１１年７月３１日，股东会决议同意将浙江三禾影视文化有限责任公司整体变更为股份有限公司。

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（２０１１）京会兴审字第１１－０５２号《审计报告》，截至２０１１年７月３１日，浙江三禾影视文化有限公司净资产为人民币５６，９３２，２６７．５３元，在此基础上折为５，０００万股，每股１元，余额计入资本公积。

  ２０１１年９月５日，金华市工商局核发了股改后的《企业法人营业执照》，公司名称为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公司”，原股权结构不变。

  ６、２０１１年１１月第二次增资

  ２０１１年１０月１５日，股东大会决议同意将欢瑞世纪注册资本由５，０００万元增至８，０００万元，价格为１．２元／股，分别由钟金章、陈援、王贤民、施建平、何晟铭、穆小勇、陈平、毛攀锋、李忠良、李水芳、刘灵佳、钟道构、钟凯特、钟雪珍、曾嘉、钟开阳、杜淳、李志强、楼新传、杨幂、钟群环、邓细兵、江新光、谭新国和姜鸿共２５人认缴，各股东实缴资本３，６００万元，其中３，０００万元作为股本，６００万元作为资本公积，增资后股本８，０００万元。

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司京会兴验字第１１－０１４号验资报告，截至２０１１年１１月１４日，欢瑞世纪已收到由钟金章、陈援、王贤民等２５人实缴资本３，６００万元，其中３，０００万元作为股本，６００万元作为资本公积，变更后的注册资本为８，０００万元。本次增资后的股权结构为：

  ■

  ７、２０１１年１２月第三次增资

  ２０１１年１２月２日股东大会决议同意将欢瑞世纪股本由８，０００万元增至８，６００万元，新增股本由深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和投资管理有限公司和深圳大华投资管理有限公司按照５元／股的价格认缴。

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司京会兴验字第１１－０１６号验资报告，截至２０１１年１２月２０日止，欢瑞世纪已收到实缴货币资本３，０００万元，其中６００万元作为股本，２，４００万元作为资本公积。深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳２，１７０万元，北京阳光盛和投资管理有限公司缴纳６６０万元，深圳大华投资管理有限公司缴纳１７０万元。本次增资后的股权结构如下表：

  ■

  ８、２０１２年９月第四次增资

  ２０１２年９月１０日股东大会决议同意增加股本７６０万元，由北京光线传媒股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理有限公司按照１８元／股的价格认缴。

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司京会兴验第１１０１０２０６号验资报告，截止２０１２年９月２１日上述三位股东实缴货币资本１３，６８０万元，其中７６０万元作为股本，１２，９２０万元作为资本公积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳８，１００万元，深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳４，３２０万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币１，２６０万元。变更后股本为９，３６０万。本次增资后的股权结构为：

  ■

  ９、２０１２年１２月第五次增资及第三次股权转让

  ２０１２年１２月２５日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份中的５００万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），５００万股转让给上海金融发展投资基金（有限合伙），１４０万股转让给杭州金色未来创业投资公司，６０万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），１５万股转让给赵玉娜，股权转让价格为１８．５元／股；同意增加股本５００万元，由中国文化产业投资基金（有限合伙）按照１８．５元／股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪股本９，８６０万，并对应修改欢瑞世纪章程。

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司京会兴验字第１１０１０３１３号验资报告，截至２０１２年１２月２８日止，欢瑞世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本９，２５０万元，其中５００万元计入股本，其余８，７５０万元计入资本公积，增资后股本变更为９，８６０万股。本次增资及股权转让后的欢瑞世纪股权结构为：

  ■

  １０、２０１３年２月第四次股权转让

  ２０１３年２月８日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的２０万股、３０万股、５０万股、５０万股、５０万股、１５０万股合计３５０万股转让给宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）和宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙），股权转让价格为１９．２５元／股；其中宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）受让１５０万股，宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）受让２００万股。本次股权转让后的股权结构为：

  ■

  １１、２０１３年１０月第五次股权转让

  ２０１３年１０月２５日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的７０万股、５０万股、５０万股合计１７０万股转让给郑州中原报业传媒有限公司、上海杉联创业投资企业（有限合伙）和无锡耘杉创业投资中心（有限合伙），股权转让价格为２０元／股；其中郑州中原报业传媒有限公司受让７０万股，上海杉联创业投资企业（有限合伙）和无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）各受让５０万股。本次股权转让后的股权结构为：

  ■

  １２、２０１４年２月第六次股权转让

  ２０１４年１月６日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公司、刘灵佳和毛攀峰分别将其所持有的公司股份中的１００万股、５０万股、６０万股和２０万股合计２３０万股转让给杨乐乐、赵雁、北京泓创创业投资中心（有限合伙）和闫炎，股权转让价格为２０元／股；其中杨乐乐、赵雁、北京泓创创业投资中心（有限合伙）和闫炎各受让５０万股、１００万股、５０万股、３０万股。

  ２０１４年２月，欢瑞世纪获得金华市工商局的变更核准并取得新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后的股权结构为：

  ■

  １３、２０１４年２月第七次股权转让

  ２０１４年２月２１日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持有的欢瑞世纪股份中的９８６．４万股、２２０万股、２０万股合计１，２２６．４万股转让给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股权转让情况详见下表：

  ■

  本次股权转让后的股权结构为：

  ■

  １４、２０１４年３月第六次增资

  ２０１４年３月１１日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加股本９３８．６７万元，由北京掌趣科技股份有限公司、海通开元投资有限公司、锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）、唐富文按照２５．３５元／股的价格认缴，变更后的公司股本１０，７９８．６７万元，并对应修改欢瑞世纪章程。本次增资后欢瑞世纪股权结构为：

  ■

  １５、２０１４年６月第八次股权转让

  ２０１４年６月２５日股东大会决议同意钟君艳、穆小勇、李志强、浙江欢瑞将其所持有的欢瑞世纪１１８．３２万股、８０万股、４０万股、６９２．８２万股转让给胡万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、赵丽、南京顺拓投资管理有限公司、薛美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章。本次股权转让情况详见下表：

  ■

  本次股权转让后的股权结构为：

  ■

  陈援、钟君艳为夫妻关系；浙江欢瑞为陈援、钟君艳控制的企业；陈平和陈援为姐弟关系；钟金章、钟君艳为父女关系；欢瑞世纪股东中陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章为一致行动人。

  （三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

  １、最近三年主营业务发展情况

  欢瑞世纪的主营业务为影视剧的投资制作与发行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。按照证监会２０１２年修订的《上市公司行业分类指引》，欢瑞世纪属于文化、体育和娱乐业中的Ｒ８６广播、电视、电影和影视录音制作业和Ｒ８９娱乐业。

  最近三年，欢瑞世纪一直专注于电视剧的制作发行及衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。

  ２、最近两年经审计的主要财务指标

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  （五）主要资产的权属情况

  １、主要经营性房产

  ■

  截至本预案披露日，欢瑞世纪及下属公司主要经营性房屋租赁情况如下：

  ■

  ２、计算机软件著作权

  根据欢瑞世纪提供的《计算机软件著作权登记证书》，有１０项计算机软件著作权登记在欢瑞世纪及其子公司名下，具体情况如下：

  ■

  ３、域名

  根据欢瑞世纪提供的《域名注册证书》，共１项域名登记在欢瑞世纪名下，具体情况如下：

  ■

  ４、土地使用权

  截至本预案披露日，欢瑞世纪无土地使用权。

  ５、商标权

  截至本预案披露日，登记在欢瑞世纪名下的主要注册商标如下：

  ■

  ■

  ■

  （下转B16版）