中国基金报多媒体数字报

  （上接B15版）

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  ６、著作权

  截止本预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧（享有版权）共有１６部，详见下表：

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  注１：《双生花》曾用名《玫瑰江湖》，欢瑞世纪已将《双生花》的中国境内（不包含港、澳、台及其他海外地区）永久电视剧播映权（包括无线、有线、卫星电视的播映权）授权许可给浙江天光地影影视制作有限公司。根据欢瑞世纪说明，《双生花》由余征（笔名于正）担任编辑创作该剧剧本并已支付相关报酬，但因时间较久，聘请余征担任编辑创造作该剧并支付相关报酬的书面证明文件公司正在寻找中。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳已出具《承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，如因《双生花》剧本的版权发生纠纷给泰亚股份其他股东造成损失，陈援、钟君艳对上述损失予以补偿。

  注２：《完美丈夫》由浙江欢瑞、北京贺盈时代影视文化有限公司、上海凤华堂文化发展有限公司、上海聚力传媒技术有限公司共有投资拍摄，后浙江欢瑞将其对该剧的全部权利义务转让给欢瑞世纪。《中华人民共和国著作权法实施条例》第９条规定：“合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。”截至目前浙江欢瑞正在与上述共有权人协调取得同意其将该剧的版权转让给欢瑞世纪的确认函。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳已出具《承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，如因《完美丈夫》版权转让未取得其他共有权人同意给泰亚股份其他股东造成损失，陈援、钟君艳对上述损失予以补偿。

  注３：《藏心术》版权受让于浙江欢瑞

  注４：《王的女人》版权受让于浙江欢瑞

  注５：该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司与欢瑞世纪共同投资拍摄。根据欢瑞世纪与上述合作方签订的投资协议，该剧剧本的著作权由其他合作方享有，欢瑞世纪享有的电视剧的著作权如下：

  （１）除以下权利由其他合作方享有外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世纪享有：１）该剧相关的衍生品（包括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）之著作权、商品化权利；２）该剧衍生商品的相关权利，包括但不限于将该剧中涉及的内容和元素用于主题公园的开发、建设和经营的权利，将该剧改编成游戏产品进行销售的权利、将该剧中的人物道具制作成商品进行销售的权利等；３）其他合作方享有署名权。

  （２）该电视剧中原始创作的且以其他合作方享有完全著作权的内容而产生的衍生品（包括玩具、服饰、游戏等，以下简称“原创部分衍生品” ）之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞世纪行使前述原创部分衍生品之商品化权利的过程中涉及到任何与电影《画皮２》及该剧剧本相关的内容，应事先取得其他合作方的同意后方可使用。

  截止本预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成的网络剧如下：

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  ７、欢瑞世纪拥有版权改编权

  欢瑞世纪长期以来注重储存其他文化载体的电视剧、电影、网络剧和游戏的改编权，欢瑞世纪拥有的的主要版权改编权如下：

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  （六）业务经营许可

  设立电视剧制作机构、从事电视剧业务及经营演出及经纪业务，需要取得广电总局或省级广电局及相关部门的批准，欢瑞世纪及其子公司取得的资质证书如下：

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  （七）核心人员简介

  董事长陈援先生：毕业于浙江商业职业技术学院对外贸易专业，于清华大学就读总裁高级研修班课程，具有多年企业管理能力和丰富的融资经验。２０１１年８月至今任欢瑞世纪董事长。

  董事、总经理钟君艳女士：于清华大学就读高级职业经理训练班课程。２００６年起从事影视行业，曾任职于欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司、浙江欢瑞世纪影业股份有限公司。２０１１年８月至今任欢瑞世纪董事、总经理。电视剧主要策划、制片人，主要作品有《宫１》、《宫２》、《胜女的代价》、《画皮２》、《盛夏晚晴天》、《古剑奇谭》、《小时代１、２》等。

  董事、副总经理江新光先生：于清华大学商学院就读ＭＢＡ课程。２００６年起从事影视行业，曾任职于欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司。２０１１年８月至今任欢瑞世纪董事、副总经理。电视剧主要策划、制片人，主要作品有《宫１》、《宫２》、《胜女的代价》、《画皮２》、《盛夏晚晴天》、《古剑奇谭》、《小时代１、２》等。

  （八）对外担保及主要负债情况

  １、对外担保情况

  截止本预案签署日，欢瑞世纪无对外提供担保情形。

  ２、主要负债情况

  截至２０１３年１２月３１日，欢瑞世纪的主要负债情况如下：

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  注：以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  （九）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  ２０１１年浙江三禾影视文化有限责任公司整体变更为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。

  最近三年交易、增资及改制的有关情况，请参见本节“欢瑞世纪历史沿革”。

  （十）本次交易涉及的债权债务转移

  本次交易拟注入资产为欢瑞世纪１００％的股权，不涉及债权债务转移事项。

  （十一）交易涉及的职工安置

  本次交易拟注入资产为欢瑞世纪１００％的股权，不涉及拟注入资产的职工安置事项。

  （十二）下属公司情况

  欢瑞世纪下属四家子公司，一家分公司，一家办事处，主要情况如下：

  １、北京暴风雨音乐文化有限公司

  （１）基本情况

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  （２）历史沿革

  北京暴风雨音乐文化有限公司从事音乐制作及相关业务。欢瑞世纪和谭旋分别以现金出资３５万元、１５万元出资。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进行审验，并出具了京润（验）字［２０１３］－２２３７６４《验资报告》，确认北京暴风雨音乐文化有限公司的注册资本已全部缴足。

  ２０１３年１１月１９日，北京暴风雨音乐文化有限公司取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。北京暴风雨音乐文化有限公司设立时的股权结构如下表：

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  （３）主要业务及财务情况

  单位：元

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  ２、北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司

  （１）基本情况

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  （２）历史沿革

  北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司从事艺人经纪业务，由欢瑞世纪现金出资１００万人民币设立。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进行审验，并出具了京润（验）字［２０１１］－２２４１２８《验资报告》，确认北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司的注册资本已全部缴足。

  ２０１３年１１月１７日，取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司设立时的股权结构如下表：

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  （３）主要业务及财务情况

  单位：元

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  ３、欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司

  （１）基本情况

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  （２）历史沿革

  欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司从事网络游戏的开发业务，由欢瑞世纪现金出资２００万人民币设立。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进行审验，并出具了京润（验）字［２０１３］－２１５８５２《验资报告》，确认欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司的注册资本已全部缴足。

  ２０１３年７月４日，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司取得了北京市工商行政管理石景山分局核发的《企业法人营业执照》。欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司设立时的股权结构如下表：

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  （３）主要业务及财务情况

  单位：元

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  ４、欢瑞世纪影业有限公司（香港）

  （１）基本情况

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  （２）历史沿革

  ２０１１年８月１日，浙江省发展和改革委员会出具批复文件浙发改外资［２０１１］８８７号，同意浙江欢瑞在香港投资影视制作项目，项目内容包括：电影、电视制作、发行、贸易、演员、艺人经纪等业务。

  ２０１１年９月２９日，浙江欢瑞作为欢瑞世纪影业有限公司唯一股份承购人，承购１０，０００普通股，面值１０，０００美元。２０１１年１０月７日，欢瑞世纪影业有限公司设立，香港特别行政区公司注册处出具公司注册证书，证书编号Ｎｏ．１６６９８６３。

  欢瑞世纪影业有限公司设立时的股权结构如下表：

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  ２０１１年１０月１８日，浙江欢瑞转让其持有的欢瑞世纪影业有限公司１０，０００股于受让人欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。欢瑞世纪影业有限公司的股权结构变更为如下表：

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  （３）主要业务及财务情况

  单位：元

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  ５、分公司及办事处基本情况

  （１）欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司

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  东阳分公司无实际业务，主要用于公司注册地的业务协调。

  （２）欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处

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  北京办事处无实际业务，主要用于代办欢瑞世纪主要办事机构人员的工资社保。

  （十三）其他事项说明

  本次交易拟注入资产为欢瑞世纪１００％的股份，为控股权。

  截至本预案签署日，陈援、钟君艳及其一致行动人不存在对欢瑞世纪非经营性资金占用。

  欢瑞世纪全体股东均已出具承诺，保证其已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。

  本次交易不存在需要取得欢瑞世纪其他股东同意的情形，亦不存在需要符合欢瑞世纪章程规定的股权转让前置条件的情况。

  三、标的资产预估情况

  由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在２０１４年６月３０日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。

  （一）拟注入资产预估情况

  １、拟注入资产的评估方法及预估值

  以２０１４年６月３０日为评估基准日，本次评估采用资产基础法及收益法对欢瑞世纪１００％股权价值进行了预评估，并最终选取了收益法评估结果２７３，８００万元作为预估值。

  ２、本次预估的基本假设

  本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

  （１）一般假设

  １）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ３）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （２）特殊假设

  １）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  ２）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  ３）企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  ４）评估对象在未来预测期内的业务规模、业务团队，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等发展情况按照企业的未来经营规划进行。考虑未来规划中由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

  ５）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

  ６）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

  ７）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  ８）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  ９）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  １０）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估报告中对评估对象的假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整。

  ３、收益模型及参数的选取原则

  （１）概述

  评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算欢瑞世纪的股东全部权益价值。

  现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

  （２）基本评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

  本次评估的具体思路是：

  １）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  ２）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

  ３）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  （３）评估模型

  １）基本模型

  本次评估的基本模型为：

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  ２）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ３）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

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  （二）拟置出资产预估情况

  １、拟置出资产评估方法及预估值

  以２０１４年６月３０日为评估基准日，本次评估采用资产基础法及收益法对泰亚股份的整体资产负债进行了预评估，并最终选取了资产基础法评估结果７０，０００万元作为预估值。

  ２、本次预估的基本假设

  本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

  （１）一般假设

  １）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ３）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （２）特殊假设

  １）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  ２）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  ３）企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  ４）评估对象在未来预测期内的业务规模、业务团队，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等发展情况按照企业的未来经营规划进行。考虑未来规划中由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

  ５）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

  ６）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

  ７）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  ８）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  ９）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  １０）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  ３、资产基础法评估方法

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  各类资产及负债的评估方法如下：

  （１）流动资产

  １）货币资金（包括现金、银行存款及其他货币资金）

  对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。对于外币的货币资金，对外币存款则以核实后的基准日外币存款账户金额乘以基准日外币汇率确认评估值。

  ２）应收票据

  有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。

  ３）应收类账款

  对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为０；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为１００％；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

  经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为０；缴纳给相关单位的保证金，评估风险坏账损失为１％；对外部单位发生时间１年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为５％；发生时间１到２年的发生评估风险坏账损失的可能性在１０％；发生时间２到３年的发生评估风险坏账损失的可能性在３０％；发生时间３年至４年的发生评估风险坏账损失的可能性在５０％；发生时间４年至５年的发生评估风险坏账损失的可能性在８０％；５年以上评估风险损失为１００％。

  按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  ４）预付账款

  对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

  ５）应收利息

  对应收利息的评估，评估人员主要通过对应收利息明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，在确认企业所持有银行存款账面记录数量真实、准确的情况下，根据银行存款金额和存续期利息计算得出应收利息评估值（利息按照银行存款金额、至基准日存续期限、相应档次期限利率计算）。

  ６）存货

  各类存货具体评估方法如下：

  ①原材料

  原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  ②在库周转材料

  在库周转材料系塑料袋、纸箱、齿轮等，均为近期采购，在清查核实的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

  ③产成品

  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  评估价值＝实际数量×不含税售价×（１－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（１－所得税率）×ｒ）

  ａ．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

  ｂ．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

  ｃ．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；

  ｄ． 营业利润率＝主营业务利润÷营业收入；

  主营业务利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用

  ｅ． 所得税率按企业现实执行的税率；

  ｆ． ｒ为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中ｒ对于畅销产品为０，一般销售产品为５０％，勉强可销售的产品为１００％。

  （２）非流动资产

  １）长期股权投资

  本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

  对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

  对纳入本次评估范围的控股被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

  评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

  长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

  ２）固定资产

  ①房屋建筑物

  本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法行评估。

  主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

  建筑物评估值＝重置全价×成新率

  其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

  Ａ、重置全价

  重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  ａ、建安造价的确定

  建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，评估人员套用《福建省建筑工程消耗量定额》（２００５）、《福建省装饰工程消耗量定额》（２００５）、《全国统一安装工程预算定额福建省综合单价表》（２００２）、《福建省市政工程消耗量定额》（２００５）、《福建省建设工程费用定额》（２００３）及费用定额调整（２００７）进行工程直接费计算，采用当地工程材料造价信息及（闽建筑［２０１１］３７号）《关于调整建设工程预算单价的通知》进行材料及人工费价差调整，计算得出建筑安装工程造价。

  ｂ． 前期及其他费用的确定

  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

  ｃ． 资金成本的确定

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

  资金成本＝（工程建安造价＋前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×５０％

  Ｂ、成新率

  在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）（１００％

  Ｃ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  ②设备类资产

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值＝重置全价×成新率

  Ｉ机器设备及电子设备

  Ａ、重置全价的确定

  机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔２００８〕１７０号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自２００９年１月１日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第５３８号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第５０号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

  重置全价计算公式：

  重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

  评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

  ａ、设备购置价的确定

  向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

  不能从市场询到价格的设备，通过查阅２０１４年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

  ｂ、运杂费的确定

  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

  ｃ、安装工程费的确定

  参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

  ｄ、其他费用的确定

  其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  ｅ、资金成本的确定

  资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

  资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其他费用）×合理建设工期×贷款利率×１／２

  贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

  ｆ、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

  设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（１＋增值税率）＋运杂费×相应的增值税扣除率

  Ｂ、成新率的确定

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）（１００％

  对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  Ｃ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

  ＩＩ运输车辆

  Ａ、重置全价的确定

  重置全价＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费等。

  ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

  ②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

  ③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

  Ｂ、成新率的确定

  对于运输车辆，结合《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令２０１２年第１２号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

  使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定或经济使用年限）×１００％

  行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

  成新率＝Ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）

  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

  Ｃ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。

  ３）在建工程

  本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

  ４）无形资产

  ①土地使用权

  土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。

  本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

  Ａ、基准地价修正法

  基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：

  Ｖ＝Ｖ１ｂ×（１±∑Ｋｉ） ×Ｋｊ

  式中：Ｖ：土地价格

  Ｖ１ｂ：某一用途土地在某一土地级上的基准地价

  ∑Ｋｉ：宗地地价修正系数

  Ｋｊ：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数

  Ｂ、成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

  其基本计算公式为：Ｖ＝Ｅａ＋Ｅｄ＋Ｔ＋Ｒ１＋Ｒ２＋Ｒ３＝ＶＥ＋Ｒ３

  式中： Ｖ──土地价格；Ｅａ──土地取得费；

  Ｅｄ──土地开发费； Ｔ──税费；

  Ｒ１──利息； Ｒ２──利润；

  Ｒ３──土地增值； ＶＥ──土地成本价格。

  其中：

  土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕地占用税、耕地开垦费、征地管理费等；

  土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投入的各项客观费用计算；

  利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；

  利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常回报率，估计土地投资应取得的投资利润；

  土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。

  ②其他无形资产

  其他无形资产为购买的各种应用软件。

  本次评估对无形资产，通过评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以调整后的账面价值确定评估值。软件类资产以现行市场价格确定评估值。

  ５）长期待摊费用

  对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

  ６）递延所得税资产

  对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

  ３、负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  （三）拟注入资产预估值增值的主要原因

  本次拟注入资产欢瑞世纪１００％股权存在较高预估值增值，拟注入资产增值的主要原因在于欢瑞世纪为轻资产的文化传媒类企业，欢瑞世纪主营业务具有较强的盈利能力和增长空间。

  定位于“青春、时尚、偶像”，欢瑞世纪通过多年的项目运作对影视剧市场的观众偏好有了深入的认识，累积了深厚的影视剧制作发行经验，参与制作或发行的多部影视剧创下收视佳绩，并在网络和观众之间引起轰动和热潮。欢瑞世纪拥有一支专业、高效的工作队伍，在影视行业享有声誉，近年来欢瑞世纪着重于积累开发优质版权资源，并致力于打造适于优质版权资源价值提升的业务链。欢瑞世纪已具备突出的特色和优势，并积淀了强有力的品牌竞争力，这些竞争力共同支撑着欢瑞世纪的盈利能力以及估值水平。欢瑞世纪的竞争优势主要体现在：

  １、优质版权资源优势，欢瑞世纪拥有《古剑奇谭》、《盗墓笔记》、《诛仙》和《昆仑》《沧海》等具备广阔市场开发空间的核心版权资源，具备优秀艺人、制作团队、视频播放平台、网络游戏平台等的资源整合能力，在业务运作中已经形成有效联动，有助于提升欢瑞世纪的盈利能力。

  ２、全产业链优势，欢瑞世纪已经搭建了完整的业务链，具备对核心优质版权的整体运营能力。欢瑞世纪的业务已从影视剧的制作与发行、艺人经纪拓展到游戏开发、音乐制作、影视剧衍生产品等。欢瑞世纪的这种全产业链业务模式抗风险能力强，有利于欢瑞世纪充分实现核心优质版权的市场价值，使欢瑞世纪具备更强的竞争力。

  ３、卓越的业内资源集聚能力，欢瑞世纪具备丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，众多导演、编剧、演员倾向于主动与欢瑞世纪展开合作，借助欢瑞世纪提供的优势资源平台，共同制作具有一定社会影响力和较高收视率的优秀电视剧。欢瑞世纪与杨幂等八大明星制片人工作室建立了良好的合作关系，通过整合行业资源，不断提升品牌形象，欢瑞世纪业内资源聚集能力得到了极大提高与增强。

  ４、主流渠道深度合作优势，经过多年的发展和多部电视剧成功发行的经验积累，欢瑞世纪已在全国建立起了完善成熟、多元发展的营销网络，与主流电视台、视频网站等建立了良好的合作关系。

  欢瑞世纪所处文化传媒产业处于重要的战略发展机遇期。２００９ 年７月，国务院发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。其后国家出台了一系列配套规划和扶持政策，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。２０１３年８月２６日，国家统计局公布２０１２年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：２０１２年文化产业法人单位实现增加值１８，０７１亿元，按同口径和现价计算（下同），比上年增长１６．５％，比同期ＧＤＰ现价增速高６．８个百分点；２０１２年文化产业法人单位增加值与ＧＤＰ的比值为３．４８％，按同口径计算，比上年增加０．２个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占ＧＤＰ比重达到５％以上。由此可见，文化产业迎来了跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内将继续以超过ＧＤＰ增长速度的态势持续发展。在这样的大背景下，欢瑞世纪作为全产业链的影视文化企业，有着广阔的发展空间。

  四、标的资产本次评估情况与最近三年评估差异说明

  １、拟注入资产本次评估与最近三年评估差异说明

  欢瑞世纪２０１１年整体变更为股份有限公司时，欢瑞世纪聘请北京国融兴华资产评估有限公司对截止２０１１年７月３１日欢瑞世纪净资产额进行评估。北京国融兴华资产评估有限公司为此次评估出具了编号为国融兴华评报字［２０１１］第２３４号《资产评估报告书》，欢瑞世纪截至２０１１年７月３１日净资产评估值为５，８７６．２３万元。

  本次预估值为２７３，８００万元，本次预估值较上次评估值有明显差异，主要原因是：

  （１）评估目的和评估方法不同

  整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的净资产值作为折股的参考依据，实际通常以账面净资产值折股，因此采用以公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次交易评估是以向无关联的第三方出售标的公司股权为目的，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用对企业股东全部权益价值的影响，也考虑作为轻资产的文化创意类企业，其策划、制作、发行等管理能力和经验、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为角度的收益法。

  （２）拟注入资产账面净资产增加

  ２０１１年７月３１日至本预案签署日，欢瑞世纪持续产生净利润以及多次现金增资，导致欢瑞世纪的账面净资产大幅度增加。

  ２、拟置出资产本次评估与最近三年评估差异说明

  拟置出资产在过去三年内不存在资产评估情况。

  第六节本次交易对上市公司的影响

  一、对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业，近年来，受原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱。本次交易完成后，本公司原有鞋底生产与销售等业务全部置出，欢瑞世纪将成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大转变，将成为影视剧的投资制作发行及衍生业务为主的上市公司。

  本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。

  二、对上市公司财务状况、盈利能力的影响

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

  根据欢瑞世纪的财务报表，２０１３年度，欢瑞世纪实现营业收入２０，０９１．２６万元，实现归属于母公司所有者收益净利润５，１２５．４１万元，净利率达２５．５１％，具备较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。

  三、对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为１７，６８０万股，本次发行前林松柏、林诗奕父子直接和间接持有上市公司的股份比例合计达２９．４１％。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股２２，８６７．９２万股用于购买资产，将向林松柏发行普通股约２７６７．３０万股募集现金用于本次交易的现金对价。本次交易完成后，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有上市公司的股份比例合计约１８．３９％，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  注：林松柏、林诗奕为父子关系，林松柏持有泰亚投资５０％的股权，为泰亚投资的实际控制人，林松柏、林诗奕父子为上市公司实际控制人

  四、对同业竞争的影响

  （一）上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况

  本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欢瑞世纪相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

  （二）上市公司与交易对方的同业竞争情况

  本次交易前，交易对方陈援和钟君艳及其一致行动人与欢瑞世纪不存在同业竞争。

  本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，交易对方陈援和钟君艳及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “１、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与泰亚股份构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  ２、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与泰亚股份构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  ３、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与泰亚股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知泰亚股份，并尽力将该等商业机会让与泰亚股份。

  ４、在本次重大资产重组完成后，若泰亚股份认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与泰亚股份存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在泰亚股份提出异议后及时转让或终止上述业务；泰亚股份具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。

  ５、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与泰亚股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。

  ６、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为泰亚股份股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向泰亚股份赔偿一切直接和间接损失。”

  五、本次交易对公司关联交易的影响

  （一）本次交易完成前的关联交易情况

  １、本次交易完成前，公司与拟注入资产欢瑞世纪之间不存在关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联交易。

  ２、本次交易前，上市公司与关联方晋江市世创机械制造有限公司发生了少量的关联交易，具体情况如下：

  ■

  （二）本次交易新增关联方情况

  本次交易完成后，上市公司将成为欢瑞世纪的控股股东，欢瑞世纪及其下属企业将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，交易对方陈援、钟君艳及其一致行动人、文化产业基金持有本公司股份的比例将超过５％，根据《上市规则》中的规定，陈援、钟君艳及其一致行动人、文化产业基金将成为上市公司的关联方。

  （三）本次交易完成后关联交易的预计情况

  本次交易完成后，鞋底的生产与销售业务将全部置出上市公司，上市公司的主营业务变更为影视剧制作和发行及衍生业务，鞋底业务产生的关联交易将消除。交易对方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司与交易对方不存在经常性关联交易。

  （四）关于规范关联交易的承诺函

  为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，交易对方陈援、钟君艳及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “１、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

  ２、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

  ３、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

  ４、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  六、对公司治理结构的影响

  本次交易前，上市公司现有董事会成员共７名，其中包含３名独立董事。本次交易完成后，上市公司实际控制人林松柏、林诗奕父子及陈援、钟君艳及其一致行动人将及时提议泰亚股份召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至９名，在现有董事会７名董事成员不变的基础上，提名２名非独立董事人选。因此，本次交易完成后，上市公司的董事会构成未发生重大变更。

  本次交易完成后，泰亚股份在保持原有管理架构的基础上，根据公司的实际经营情况，相应调整公司的高级管理人员及监事会成员，吸收欢瑞世纪部分主要管理人员进入管理层。

  本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

  七、对上市公司现金分红政策的影响

  本次交易完成后，上市公司现金分红政策不变。

  第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示

  一、本次交易需履行的批准

  本次交易已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估、盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

  （１）完善后的本次交易的具体方案须由本公司再次召开董事会审议通过；

  （２）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东表决并获通过；

  （３）本次交易须经中国证监会核准。

  二、本次交易的风险提示

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  公司可能存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被迫暂停、中止或取消本次交易的风险。

  此外，本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅低于２０１４年承诺净利润１．７５亿元，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  （二）本次交易被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险

  目前，证监会对借壳上市审核严格执行ＩＰＯ标准。对于本次交易，招商证券和天元律师根据《重组办法》第十二条的规定认为不构成借壳上市，理由详见“重大事项提示 七、本次交易不构成借壳上市”。但是在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况，敬请投资者关注。

  （三）审批风险

  ２０１４年７月１６日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （四）上市公司股价波动的风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  （五）拟注入资产估值风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。此外，本次对于拟注入资产分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为结论。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增值较大风险。

  （六）盈利预测实现风险

  具有证券业务资格的会计师事务所正在对拟注入资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行审核，相关工作尚未完成。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟注入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （七）拟注入资产业绩承诺及补偿风险

  《资产置换及购买协议》、《利润补偿协议》及《锁定承诺函》明确约定了欢瑞世纪在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。如欢瑞世纪在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，陈援、钟君艳须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （八）本次交易形成的商誉减值风险

  根据交易双方初步确定的交易价格，拟注入资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营不能较好的实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （九）拟注入资产所在行业政策监管风险

  本次交易完成后，本公司将转型成为电视剧拍摄、制作、发行公司。电视剧行业从制作机构的经营资质管理到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管。国家广电总局对电视剧行业实施经营资质管理，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，且制作电视剧需事先另行取得《电视剧制作许可证》。电视剧的拍摄制作实行备案公示制度，电视剧摄制完成后，还必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。

  政府对电视剧产业的监管还体现在对电视台播出电视剧的调控管理上，由于电视台播出内容具有重大的导向作用，政府会不定期出台相关规定对电视台播出内容进行调控。

  面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。

  虽然根据既往经验，本次交易拟注入资产均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，但是仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

  （十）拟注入资产的经营风险

  １、电视剧制作成本不断上升的风险

  近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生产品的新型收入模式仍处于起步阶段。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。

  ２、市场竞争加剧的风险

  经过２０多年的发展，目前我国持有《制作许可证》的机构已达七千余家，其中，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成一部电视剧。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。

  尽管标的公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍然会面临来自其他制作机构尤其是已登陆国内外资本市场的制作机构的挑战。

  ３、新媒体行业景气度的持续性风险

  随着“三网融合”和互联网播放技术的发展，通过网络平台获取影视剧内容作为一种新的观看方式，在居民生活中已占据越来越重要的地位。根据中国互联网络信息中心发布的《第３３次中国互联网络发展状况统计报告》，截至２０１３年底，我国网络视频用户规模为４．２８亿人，在网民中的渗透率约为６９．３４％。与２０１２年相比，网络视频用户人数增长５，６３７万人，增长率为１５．１６％。对于电视剧业务，新媒体市场正逐渐成为除电视台外电视剧的另一重要销售渠道。

  但新媒体作为新的播出平台，其资金状况、盈利能力是否能够持续承受迅速攀升的电视剧网络版权交易成本，尚存在一定的不确定性。若新媒体市场的繁荣状况无法持续，则会对标的公司电视剧的销售价格产生较大的影响。

  ４、影视剧目适销性的风险

  影视剧作为文化产品的一种，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率或票房收入。因此，行业内企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

  标的公司现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司的预期。同时，标的公司根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，如标的公司无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，可能造成制作完成的影视剧适销性达不到预期的风险。

  ５、专业人才及管理人才的短缺风险

  影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。

  尽管标的公司经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了与制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业整体快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，标的公司发展过程中在内部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。

  本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。

  ６、知识产权纠纷风险

  电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，标的公司已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，标的公司即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管标的公司未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

  （十一）拟注入资产的财务风险

  １、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险

  电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，交易完成后上市公司采用“计划收入比例法”结转销售成本。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。

  尽管根据标的公司历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但可能在一定程度上导致公司净利润的波动。

  ２、应收账款金额较大的风险

  标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。由于电视剧行业的特点，电视剧销售收入是在取得发行许可证并同时满足完成母带交付、主要风险和报酬已经转移、未来经济利益很可能流入、成本能够可靠计量的条件时予以确认，而应收账款的回收则通常在电视剧播出完毕后一定时间内收款比例较高，电视剧销售的总体回款周期较长，回款速度较慢，这使得标的公司资金管理难度加大和资金短缺风险增加。标的公司主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，标的公司销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。

  本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

  ３、存货占比较高的风险

  标的公司存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。标的公司存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。

  标的公司存货占比较高符合电视剧行业的普遍特征。作为电视剧制作企业，自有固定资产较少，电视剧生产过程中投入资金主要用于采购剧本创作服务、演职人员劳务、置景、后期制作和各类耗材等有形和无形资产，以及租赁器材、道具、设施和场景等，该等资金投入随着拍摄进度逐步结转为在产品和库存商品即成为存货，因此电视剧制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，只要在正常持续生产的经营状况下，存货必然成为资产的重要构成部分。

  虽然符合行业特点，标的公司亦通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，在一定程度上构成了本次交易完成后上市公司的经营和财务风险。

  （十二）本次交易完成后公司股权分散风险

  本次交易完成后公司股权结构分散，林松柏父子直接及间接持有本公司股权比例合计约１８．３９％；陈援、钟君艳及其一致行动人持有本公司股权比例合计约１３．３３％；文化产业基金、中达珠宝、光线传媒、掌趣科技、东海创新持有本公司股权比例分别约６．１２％、４．１３％、３．０９％、２．７５％、２．４１％。本次交易完成前后，公司均无单一股东或一致行动人持股３０％以上。公司股权结构分散可能会导致公司未来控制权发生变更，从而会给公司主营业务或经营管理等带来一定影响。但是，公司由持股比例相对较大的专业投资者及行业投资者参与公司的法人治理结构建设，有利于公司在重大决策方面更好的听取专业意见，减少公司决策发生错误的机会。

  第八节保护投资者合法权益的相关安排

  上市公司在本次交易过程中，已采取或将采取如下措施保证投资者的合法权益：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露公司发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况并予以公告。

  二、确保本次交易定价公平、公允

  对于本次交易涉及的置出资产及拟注入资产，交易各方已聘请会计师、资产评估机构独立、尽责地对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。

  公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  三、严格履行相关程序

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作全部完成后，上市公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  四、本次重大资产重组盈利预测及补偿

  盈利预测及补偿的安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案 二、重大资产置换及发行股份购买资产具体方案（五）盈利预测补偿”。

  五、本次发行股份锁定期限承诺

  本次发行股份锁定期限承诺安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案 二、重大资产置换及发行股份购买资产具体方案（二）发行股份及支付现金购买资产 ２、发行股份（６）锁定期。

  六、提供网络投票平台

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  第九节独立董事及独立财务顾问的核查意见

  一、独立董事意见

  本公司独立董事在认真审阅了重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

  １、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  ２、重大资产重组预案的相关事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

  ３、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

  ４、重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  ５、本次重大资产重组完成后，公司将获得置入资产，从而可以改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  ６、同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  ７、本次重组中，中联评估担任资产评估机构对置入资产及置出资产进行资产评估。中联评估拥有证券业务资格，且与本次重大资产重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中联评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表意见。

  二、独立财务顾问的核查意见

  招商证券作为泰亚股份本次重大资产重组的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对泰亚股份重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：独立财务顾问对本次交易的独立意见如下：

  “一、泰亚股份本次交易方案符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；

  二、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  三、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  四、鉴于泰亚股份在本次交易相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份并购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”

  第十节其他重大事项

  一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  根据深交所相关规定，泰亚股份董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  １．２０１４年１月１４日，公司正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性；公司为了保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，向深圳证券交易所申请股票于２０１４年１月１４日开市时起停牌，并获深圳证券交易所批准。

  ２．２０１４年１月２１日，公司正在筹划重大资产重组事项。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有相关规定，经公司申请，公司股票于２０１４年１月２１日起继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。

  ３．公司股票停牌后，公司对重大资产重组方案进行了充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成初步方案。

  ４．２０１４年１月２５日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议并通过了关于同意筹划本次重大资产重组的议案。

  ５．停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  ６．停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案，聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

  ７．２０１４年７月１６日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见。

  ８．２０１４年７月１６日，公司与欢瑞世纪全体股东签订了附生效条件的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议》及《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。

  ９．２０１４年７月１６日，独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组规定》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《重组办法》、《准则第２６号》，深交所《备忘录第１７号》等规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  二、关于公司股票是否异动的说明

  ２０１４年１月，泰亚股份筹划重大资产重组事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号文）深交所《备忘录第１７号》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前２０个交易日的股票价格波动情况，以及该期间中小板指数及行业指数波动情况进行了自查比较。本报告书披露前２０个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％，不存在异常波动。

  自查比较情况如下：

  ■

  三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  上市公司作为本次重大资产重组的买方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

  （二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经交易对方浙江欢瑞、中达珠宝、阳光盛和、大华投资、光线传媒、文化产业基金、金融发展、金色未来、博润创业、宿迁华元、宁波睿思、杉联创投、耘杉创投、中原报业、包头龙邦、东海创新、北京泓创、掌趣科技、海通开元、锦绣中原和南京顺拓、钟君艳、钟金章、陈援、陈平、王贤民、施建平、何晟铭、毛攀锋、李忠良、李水芳、曾嘉、杜淳、杨幂、邓细兵、江新光、谭新国、姜鸿、赵玉娜、赵雁、王程程、吴丽、刘奇志、杨乐乐、闫炎、李元宁、吴明夏、唐富文、张儒群、孙耀琦、贾士凯、刘颖、李易峰、贾乃亮、赵丽、董可妍、梁振华、胡万喜、薛美娟、顾裕红、赵玉章等确认，交易对方及其控制的企业均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全部交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

  （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经独立财务顾问招商证券、审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问天元律师事务所、评估机构中联评估等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全部交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

  四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告

  公司及本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前６个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次交易各交易对方及其主要负责人员及其直系亲属，本次交易标的欢瑞世纪其及主要负责人员及其直系亲属，本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属。

  根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，在自查期间，各自查主体交易上市公司股票的情况如下：

  （一）公司及其相关知情人自查期间买卖公司股票的情况

  根据中登公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次交易的泰亚股份、泰亚股份内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖泰亚股份股票的行为。

  （二）本次交易聘请的专业机构自查期间买卖公司股票的情况

  根据中登公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次交易的相关中介机构、经办人员及其直系亲属在自查期间无买卖泰亚股份股票的行为。

  （三）交易对方及其相关知情人员自查期间买卖公司股票的情况

  除下述买卖公司股票的情况外，本次交易各交易对方及其主要负责人员及其直系亲属在自查期间无买卖泰亚股份股票的行为：

  ■

  孙耀琦为交易对方之一，陈喜初为交易对方之一金色未来的董事金雪军的母亲，王福森、张世海分别为交易对方之一王程程的父亲和配偶。泰亚股份已制定完善的内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记制度，严格控制本次交易的内幕信息知情人。本次交易于２０１４年１月１１日开始首次接触并筹划，于２０１４年１月１４日起开始停牌，在２０１４年１月１１日之前，本公司及其实际控制人未筹划重大资产重组事项，不存在相关内幕信息。上述买卖人不存在利用相关内幕信息交易的行为。上述存在股票交易记录的相关方已出具其在自查期间买卖上市公司股票的行为不存在内幕信息交易的声明。

  五、关联方资金占用及关联担保情况

  １、截至本预案披露日，欢瑞世纪不存在关联方资金占用的问题，也不存在为关联方提供担保的情形。

  ２、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。

  ３、本次交易完成后，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。

  第十一节上市公司及全体董事声明与承诺

  本公司及董事会全体成员保证《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  全体董事:

  泰亚鞋业股份有限公司

  2014年7月16日