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证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2014-055

保龄宝生物股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第八次会议的通知于2014年7月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年7月17日下午3点在公司五楼会议室举行，应到董事9名，实到董事9名，会议由刘宗利先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

会议审议通过了以下决议：

1、会议以8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。

同意公司滚动使用闲置募集资金不超过15,000万元，在第三届董事会第六次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限内（自2014年第三次临时股东大会通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》起至2015年6月23日），购买关联法人山东禹城农村商业银行股份有限公司的保本型银行理财产品，预计累计金额不超过150,000万元（每次购买理财产品的金额累计计算）。并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：2014-056），详见2014年07月18日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定, 由于公司参股山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”），2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，所以关联董事刘宗利先生回避表决。

公司独立董事发表独立意见如下：

1、公司与关联方农商行预计发生的关联交易事项为公司暂时闲置募集资金理财所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。

2、公司于 2014 年 7月17日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事实行回避表决原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、同意公司与上述关联方发生关联交易。

该议案须提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

公司董事会为了进一步适应生产经营需要，拟增加经营范围；同时根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，对《公司章程》进行了修订。具体内容详见于2014年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《保龄宝生物股份有限公司章程修正案》。

本议案须经公司股东大会特别决议通过。

3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。

公司董事会根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的有关规定，对公司股东大会议事规则进行了修订，具体内容详见于2014年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《保龄宝生物股份有限公司股东大会议事规则》。

该议案须提交公司股东大会审议。

4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更经营范围的议案》

结合公司经营情况及实际需要，为更好地适应市场需求，扩大经营范围，拟对公司经营范围作相应的修订。拟在原有经营范围的基础上，新增饲料添加剂类别“饲料添加剂（果寡糖、低聚异麦芽糖）”；新增固体饮料类别“固体饮料（益生元果蔬粉固体饮料）”；在淀粉糖类别中增加“低聚麦芽糖”；食品添加剂类别中增加：“低聚果糖”，拟修订情况详见《章程修正案》中的具体内容。

公司具体经营范围以工商登记机关实际核准的为准。

本议案须经公司股东大会特别决议通过。

5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014年8月8日下午14:00召开公司2014年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的事项。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

《保龄宝生物股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》于2014年7月18日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董 事 会

2014年7月17日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2014-056

保龄宝生物股份有限公司

关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2014年6月27日经保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，具体情况详见2014年07月01日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：2014-051）及《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品暨关联交易的进展公告》，（公告编号：2014-052）。

根据公司业务发展需要，公司拟滚动使用闲置募集资金不超过15,000万元，在第三届董事会第六次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限内（自2014年第三次临时股东大会通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》起至2015年6月23日），购买关联法人山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）的保本型银行理财产品，预计累计金额不超过150,000万元（每次购买理财产品的金额累计计算）。

上述关于公司预计与农商行的关联交易事项于2014年7月17日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事刘宗利先生进行了回避表决，其余董事全部同意。本次预计关联交易，拟滚动使用闲置募集资金不超过15,000万元购买农商行的保本型银行理财产品，预计累计金额不超过150,000万元。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次关联交易事项须提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司

法定代表人姓名：赵德九

住所：山东省禹城市汉槐街 181 号

注册资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

实收资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

注册号：370000200029760

截至2013年末，总资产达到591,808万元，净资产52,350万元，2013年实现营业收入34,868万元，净利润6,064万元，各项存款余额501,998万元；各项贷款377,895万元；资本充足率16.25%，核心资本充足率12.79%，不良贷款比例为2.3%，拨备覆盖率217.2%。

（二）与公司的关联关系

2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，农商行是公司的关联法人。

（三）履约能力分析

农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易的主要内容

交易内容：公司拟滚动使用闲置募集资金不超过15,000万元，在第三届董事会第六次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限内，购买农商行的保本型银行理财产品，预计累计交易金额不超过150,000万元（每次购买理财产品的金额累计计算）。

定价依据和交易价格：公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

定价原则：中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商行统一收费标准执行。

合同签订：公司根据实际需求，与农商行依据上述定价原则按次签订相应合同并执行。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司与农商行预计发生的关联交易为公司对暂时闲置募集资金进行理财所需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

五、当年年初至披露日与农商行累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与农商行发生关联交易金额为52,436,969.89元?，其中储蓄利息收入为2,436,398.39元，手续费为571.5元，购买银行理财产品50,000,000.00元。另截止2014年7月16日，公司定向增发募集资金专户（农商行）存款余额为8,989.12万元（已扣除上述未到期理财产品5000.00万元）。

六、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

本次预计关联交易是公司暂时闲置募集资金理财经营的需要，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第八次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就预计关联交易发表了独立意见

1、公司与关联方农商行预计发生的关联交易事项为公司暂时闲置募集资金理财所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。

2、公司于 2014 年 7月17日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事实行回避表决原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、同意公司与上述关联方发生关联交易。

七、保荐机构民生证券股份有限公司的意见

通过对公司与关联方农商行预计关联交易事项的核查，民生证券认为： 公司与关联方农商行预计发生的关联交易，有利于提高闲置募集资金的利用效果和公司的整体效益。公司选择农商行发行的保本型理财产品进行适度投资，符合公平公正原则，交易价格公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，上述关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。民生证券对上述预计关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

4、《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司预计关联交易的专项核查意见》；

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2014年7月17日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2014-057

保龄宝生物股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2014 年7月17日召开，会议决议于 2014年8月8日（星期五）下午14：00召开2014年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2014年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：保龄宝生物股份有限公司董事会。

3、 会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年8月8日（星期五）下午14：00召开公司2014年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、现场会议地点：山东禹城高新开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的时间：2014年8月8日（星期五）下午14：00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月8日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2014年8月7日下午15：00 至 2014年8月8日下午15：00。

6、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

7、参加会议的方式

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

8、股权登记日：2014年8月4日

9、出席会议对象

（1）截至2014年8月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》；（本议案关联股东刘宗利先生回避表决，同时需要对中小投资者的表决单独计票。）

2、审议《关于修改公司章程的议案》；（本议案须股东大会以特别决议审议通过。）

3、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

4、审议《关于变更经营范围的议案》；（本议案须股东大会以特别决议审议通过。）

上述议案已经公司2014年7月17日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容参见刊登于2014年7月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届董事会第八次董事会会议决议公告（公告号：2014-055）。

三、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2014年8月6日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：保龄宝生物股份有限公司董事会秘书办公室（地址：山东禹城高新开发区东外环路1号），信函上请注明”2014年第三次临时股东大会”字样，通讯地址：山东禹城高新技术开发区东外环路1号保龄宝公司董事会秘书办公室，邮编：251200，传真：0534-2126058。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

1、采用交易系统进行网络投票的程序

（1）投票代码：362286；

（2）投票简称：保龄投票；

（3）投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月8日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（4）股东投票的具体流程：

A、进行投票时买卖方向应选择“买入”

B、在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。具体情况如下：

C、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

E、不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

2、采用互联网投票系统进行网络投票的程序

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2014 年8月7日下午 15：00 至 2014年8月8日下午15：00。

（2）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

五、其他事项

1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

2、本次现场会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

3、会议联系方式

联 系 人：李霞 张锋锋

联系电话：0534-8918658

传 真：0534-2126058

邮 编：251200

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2014年7月17日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人） 出席保龄宝生物股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称：

委托人持股数：

委托人（签名或盖章）：

身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印有效；单位委托需加盖单位公章、法定代表人签字。