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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经第十七届董事会第二次会议审议，公司Ａ股股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）第三个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：

一、期权激励计划简述

２０１１年４月８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》，期权激励计划获得批准。

本次期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授权日起１年内所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

２０１１年４月１８日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于Ａ股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定期权激励计划期权的授权日为２０１１年４月２５日。同时公司第七届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。２０１１年５月９日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的初始行权价格为８．８９元。

经董事会审议，２０１１年５月２７日公司２０１０年度分红派息方案实施后，Ａ股股票期权行权价格调整为８．７９元；２０１２年７月５日公司实施２０１１年度分红派息方案后，Ａ股股票期权行权价格调整为８．６６元；２０１３年５月１６日公司实施２０１２年度分红派息方案后，Ａ股股票期权行权价格调整为８．４８元；２０１４年５月８日公司实施２０１３年度分红派息方案后，Ａ股股票期权行权价格调整为８．０７元。

２０１２年７月１２日，期权激励计划的第一个行权期开始，激励对象可以在２０１２年７月１２日至２０１４年４月２４日之间的行权期内行权其所持股票期权的４０％，２０１３年５月２９日，股票期权激励计划的第二个行权期开始，激励对象可以在２０１３年５月２９日至２０１５年４月２４日之间的行权期内行权其所持股票期权的３０％。

二、期权激励计划的第三个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明

（一）第三个行权期需满足的行权条件包括如下：

１、计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

２、２０１３年（Ｔ＋２年）的全面摊薄净资产收益率不低于１５．０％，２０１３年较２０１０年的净利润增长率不低于７５％。

此外，公司和个人未发生如下情形：

３、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、公司财务会计文件未有虚假记载；

５、激励对象未发生如下任一情形：

（１）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（３）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（４）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（５）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；

（６）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（７）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（８）激励对象上一年度绩效考核不合格；

（９）其他董事会薪酬与提名委员会认定的尚未获得行权权利的期权不可行权情况。

（二）第三个行权期行权条件已成就

１、根据经公司２０１３年度股东大会审议通过的经审计的公司２０１３年度财务报告，公司２０１３年度归属于上市公司股东的净利润为１５１．１９亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１５１．１４亿元，都不低于期权授权日（２０１１年４月２５日）前最近三个会计年度（２００８－２０１０年）的平均水平５５．４９亿元和５４．２６亿元；

２、２０１３年全面摊薄净资产收益率为１９．６６％，２０１３年较２０１０年净利润增长１０７．５９％。

３、公司和激励对象均未发生上述所述的情形。

对照Ａ股股票期权激励计划第三个行权期行权需满足的条件和公司实际实现的情况，公司第三个行权期的股票期权的行权条件已经成就。

三、期权激励计划第三个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量

期权激励计划第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：

由于本次行权条件成就前，部分激励对象因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件，因此第三个行权期可行权激励对象为５４３人，合计可行权股票期权数量为２３４５．２９５万份。

本次可行权数量为２３，４５２，９５０份，占２０１４年６月２４日（公司Ｈ股上市前）公司股本总数１１，０１５，０２６，４１９股的０．２１％。第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增加２３，４５２，９５０股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司第三个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：

１、公司本次的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核合格，符合《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

五、独立董事对激励对象名单核实的情况

公司第十六届董事会独立董事对公司Ａ股股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并发表独立意见如下：

１、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；

２、除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符；

３、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。

六、薪酬与提名委员会对激励对象名单的核实意见

公司本次的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，在考核年度内均考核合格，且符合《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的其他行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：本次行权的激励对象为５４３名，可行权的股票期权为２３，４５２，９５０份，目前的行权价格为８．０７元。行权的激励对象、可行权的股票期权数量、行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的各项条件。

八、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会核查意见；

３、独立董事意见；

４、董事会薪酬与提名委员会意见；

５、法律意见书。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十八日