中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-41

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称"公司"或"江南红箭"）第九届董事会第三次会议通知已于2014年7月14日以邮件方式向全体董事发出，会议于2014年7月16日以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实到参加表决董事9人，分别为张振华、李玉顺、牛建伟、卢灿华、申兴良、温振祥、李志宏、李晓龙、郑锦桥。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  公司董事会审议并表决如下：

  一、审议通过《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司向兵工财务有限责任公司申请期短期借款的议案》

  同意全资子公司中南钻石有限公司向兵工财务有限责任公司申请1.2亿元短期借款，期限三个月，年利率5.04%。关联董事张振华、温振祥对本议案回避表决。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于为全资子公司中南钻石有限公司借款提供担

  保的议案》

  同意为全资子公司中南钻石有限公司对兵工财务有限责任公司的1.2亿元借款提供担保。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  二○一四年七月十七日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-42

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第三次会议通知已于2014年7月14日以邮件方式向全体监事发出，会议于2014年7月16日以现场结合通讯表决的方式召开。公司监事会成员5人，实际参加表决监事5人，分别为王霞、王建文、周子平、文均、刘善跃。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  公司监事会审议并表决如下：

  一、审议通过《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司向兵工财务有限责任公司申请期短期借款的议案》

  同意全资子公司中南钻石有限公司向兵工财务有限责任公司申请1.2亿元短期借款，期限三个月，年利率5.04%。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  监事会

  二○一四年七月十七日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-43

  关于全资子公司中南钻石有限公司使用

  部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称"公司"或"江南红箭"）于2014年7月16日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南钻石有限公司（以下简称"中南钻石"）使用总额不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。现将有关情况公告如下：

  一、本次重组募集配套资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）核准，江南红箭非公开发行人民币普通股（A 股）136,715,909股，发行价格为每股人民币9.68元，募集资金总额1,323,409,999.12元，扣除发行费用后募集资金净额1,269,988,011.39元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］000339号）。上述募集资金净额到位后即全部进入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

  鉴于本次重组募集配套资金投资项目（以下简称"募投项目"）的实施主体是中南钻石及其下属公司江西申田碳素有限公司（以下简称"江西申田"），经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司以本次重组募集的配套资金对中南钻石增资1,269,988,011元。江南红箭、中南钻石、中信证券及相关银行签署了"募集资金专户存储四方监管协议"，上述募集资金均存放在以中南钻石和江西申田名义开设的募集资金专户进行管理。

  二、使用募集资金暂时补充流动资金的还款情况

  2014年1月16日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，中南钻石拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币12,000万元，使用期限不超过六个月。截至目前，上述资金已足额归还至募集资金专户。

  三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据公司募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来六个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过1.2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起六个月之内，到期归还至募集资金专用账户。若募投项目实施进度超过目前预计，中南钻石将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因等的说明

  本次使用不超过1.2亿元闲置募集资金补充流动资金，预计节约财务费用336万元。

  导致流动资金不足的原因：随着生产能力和公司业务规模的逐步扩大，原材料和工程物资占用对流动资金的需求增加。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用，有利于实现股东利益的最大化。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。

  五、独立董事意见

  本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。同意中南钻石以总额不超过1.2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  六、监事会意见

  本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。同意中南钻石以总额不超过1.2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  七、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

  中南钻石已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月。因此，独立财务顾问（主承销商）同意上市公司全资子公司中南钻石实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  八、备查文件

  1、湖南江南红箭股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

  2、湖南江南红箭股份有限公司独立董事关于部分闲置募集资金使用及关联借款相关事宜的意见；

  3、湖南江南红箭股份有限公司第九届监事会第三次会议决议；

  4、湖南江南红箭股份有限公司监事会关于部分闲置募集资金使用及关联借款相关事宜的意见；

  5、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见；

  6、湖南江南红箭股份有限公司关于归还募集资金的公告（2014-40）。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  二○一四年七月十七日