中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：招商证券股份有限公司

  二〇一四年七月

  声明

  本公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的评估机构的评估确认。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待公司再次召开董事会审议通过、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  交易对方承诺

  本次重大资产重组的交易对方：浙江欢瑞、中达珠宝、阳光盛和、大华投资、光线传媒、文化产业基金、金融发展、金色未来、博润创业、宿迁华元、宁波睿思、杉联创投、耘杉创投、中原报业、包头龙邦、东海创新、北京泓创、掌趣科技、海通开元、锦绣中原、南京顺拓、钟君艳、钟金章、陈援、陈平、王贤民、施建平、何晟铭、毛攀锋、李忠良、李水芳、曾嘉、杜淳、杨幂、邓细兵、江新光、谭新国、姜鸿、赵玉娜、赵雁、王程程、吴丽、刘奇志、杨乐乐、闫炎、李元宁、吴明夏、唐富文、张儒群、孙耀琦、贾士凯、刘颖、李易峰、贾乃亮、赵丽、董可妍、梁振华、胡万喜、薛美娟、顾裕红、赵玉章等６１个欢瑞世纪股东就其对本次交易所提供的所有相关信息，保证并承诺：

  在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  （一）本次重大资产重组方案概述

  ２０１４年７月１６日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司进行重大资产重组及募集配套资金的议案》等议案，本公司拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪１００％股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买，上市公司向林松柏发行股份募集２．２亿元配套资金用于本次交易的现金支付，拟置出资产由林清波及丁昆明以３，０００万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。

  本次交易完成后，本公司主营业务将由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作发行及相关衍生业务，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。

  （二）本次重大资产重组具体方案

  １、本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金以及拟置出资产转让四部分，具体如下：

  （１）重大资产置换：上市公司将所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪股权的等值部分进行置换，拟置出资产的预估值约为７０，０００万元（最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据）。

  （２）发行股份及支付现金购买资产：欢瑞世纪１００％股权评估值与拟置出资产评估值的差额部分，拟由上市公司向欢瑞世纪全体股东发行股份及支付现金购买。其中，上市公司以２．２亿元现金购买钟君艳持有的欢瑞世纪股份的等值部分，以发行股份的方式购买欢瑞世纪剩余股权。欢瑞世纪１００％股权的预估值约为２７３，８００万元（最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据）。

  （３）募集配套资金：上市公司拟向林松柏非公开发行股份募集２．２亿元配套资金，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．９５元／股。

  （４）拟置出资产转让：泰亚股份现有股东林清波及丁昆明向欢瑞世纪全体股东按各自持有欢瑞世纪的股权比例合计转让３，０００万股上市公司股份，欢瑞世纪全体股东以与上市公司进行资产置换取得的置出资产作为本次股份转让的对价。

  前述四项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则四项交易均不予实施。

  本次交易的具体方案参见本预案“第四节本次交易的具体方案”。

  ２、本次重组中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江欢瑞、陈援、钟君艳等欢瑞世纪全体股东；非公开发行股份募集配套资金的交易对方为林松柏。

  二、本次交易标的资产的预估值情况

  本次交易拟置出资产及拟注入资产的作价将由交易各方以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为依据确定。相关经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在经本公司董事会再次审议的重大资产重组报告书中予以详细披露。

  以２０１４年６月３０日为评估基准日，本次交易上市公司拟置出资产预估值为７０，０００万元，拟注入资产欢瑞世纪１００％股权的预估值为２７３，８００万元。

  三、本次发行股份的发行价格及数量

  （一）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为泰亚股份第二届董事会第十八次会议决议公告日：

  １、发行股份购买资产：泰亚股份向欢瑞世纪全体股东发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．９５元／股。

  ２、发行股份募集配套资金：泰亚股份拟向林松柏发行股份募集２．２亿元的配套资金，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．９５元／股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量

  １、发行股份购买资产的股份发行数量

  拟注入资产的预估值约为２７３，８００万元，拟置出资产的预估值为７０，０００万元，发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格为７．９５元／股，募集的配套资金用于本次交易的现金支付。购买拟注入资产发行的股份数量计算如下：

  ■

  四、锁定期安排

  本次交易中，交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  （一）发行股份购买资产

  １、取得本次重大资产重组发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足１２个月的欢瑞世纪股东，自本次发行新增股份登记至其名下之日起，至三十六（３６）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ２、陈援、钟君艳及其一致行动人取得上市公司股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（１２）个月届满之日不进行转让。兹后，解锁按照如下安排进行：

  （１）自本次交易股份发行完成之日起满１２个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的２０％；

  （２）自本次交易股份发行完成之日起满２４个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的３０％；

  （３）自本次交易股份发行完成之日起满３６个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

  ３、除１、２项规定之外的其他欢瑞世纪股东本次交易所取得的上市公司股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（１２）个月届满之日不进行转让。兹后，解锁按照如下安排进行：

  （１）自本次交易股份发行完成之日起满１２个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的２／３（６６．６７％）部分解除锁定；

  （２）自本次交易股份发行完成之日起满１２个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的７３％；

  （３）自本次交易股份发行完成之日起满２４个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的８３％；

  （４）自本次交易股份发行完成之日起满３６个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  向林松柏发行的股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （三）现金收购支付安排

  上市公司以２．２亿元向钟君艳购买其所持欢瑞世纪股权等值部分的现金对价由上市公司分阶段进行支付，其中完成承诺期首年利润承诺后支付２０％；完成承诺期次年利润承诺后支付３０％；剩余５０％于完成三年业绩承诺期满后支付。涉及以现金对价支付利润补偿，详见本预案“第四节本次交易的具体方案二、重大资产置换及发行股份购买资产具体方案（五）盈利预测补偿”。

  五、业绩补偿及承诺

  欢瑞世纪全体股东共同承诺，欢瑞世纪２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于１７，５００万元、２２，７００万元、２９，５００万元；２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１６，０００万元、２０，６５８万元及２７，０７１万元。如《盈利预测审核报告》和《评估报告》中预测的标的公司承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则将在补充协议中对承诺利润进行补充约定，确保承诺期内的承诺利润不低于预测净利润。

  具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案二、重大资产置换及发行股份购买资产具体方案（五）盈利预测补偿”。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟置出上市公司现有的全部资产和负债；本次交易拟注入资产２０１３年度营业收入为２０，０９１．２６万元，占上市公司２０１３年度经审计合并财务报告营业收入３４，８３９．０３的５７．６７％；拟注入资产的预估值为２７３，８００．００万元，占上市公司２０１３年经审计合并财务报告资产总额８４，５０６．１７万元的３２４．００％，占上市公司２０１３年度经审计合并财务报告归属母公司所有者权益６５，２８９．４０万元的４１９．３６％，且超过５，０００万元，因此本次交易构成重大资产重组。

  单位：万元

  ■

  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  （一）本次重大资产重组系上市公司向林诗奕、林松柏父子之外的无关联第三方购买资产

  ２０１４年３月１２日，泰亚股份原控股股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，以协议方式向前述五名自然人转让其所持有的泰亚股份９，４００万股股份，其中林诗奕受让３，４００万股，丁昆明受让２，０００万股，林清波受让１，６００万股，林健康受让１，４００万股，林建国受让１，０００万股。在此次股份转让前，泰亚国际为泰亚股份的控股股东，林祥伟、王燕娥夫妇为泰亚股份的实际控制人。在此次股份转让后，林诗奕持有泰亚股份１９．２３％的股份，为泰亚股份的第一大股东。泰亚投资持有上市公司１０．１８％的股份，为上市公司的第二大股东。泰亚投资的控股股东及实际控制人为林诗奕之父林松柏，根据《上市公司收购管理办法》，泰亚投资与林诗奕为一致行动人。此次股份转让完成后，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达２９．４１％，为泰亚股份的实际控制人。林松柏、林诗奕父子为此次股份转让的上市公司收购人。

  本次重大资产重组完成后，欢瑞世纪控股股东陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份的股份比例合计约为１３．３３％。根据欢瑞世纪全体股东出具的《承诺函》，欢瑞世纪各股东在本次重大资产重组实施前，与泰亚股份不存在任何关联关系，也不存在向泰亚股份推荐董事或者高级管理人员的情况；同时，陈援、钟君艳及其一致行动人均已出具确认函确认其与包括欢瑞世纪其他股东、泰亚股份现有股东在内的投资者之间不存在一致行动关系。

  因此，欢瑞世纪全体股东与泰亚股份实际控制人之间不存在关联关系。本次重大资产重组是上市公司向收购人林诗奕、林松柏父子之外的无关联关系第三方欢瑞世纪全体股东发行股份购买资产。

  （二）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更

  本次重大资产重组前，林诗奕、林松柏父子直接和间接持有泰亚股份的股份比例合计达２９．４１％，为泰亚股份实际控制人；本次重大资产重组完成后，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份的股份比例合计约１３．３３％，林诗奕、林松柏父子直接和间接持有泰亚股份的股份比例合计约１８．３９％，林诗奕、林松柏父子仍为公司第一大股东。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人承诺在本次重大资产重组完成后３６个月内，不以任何方式增持上市公司股份以谋求上市公司控制地位；林松柏、林诗奕父子及其一致行动人承诺在本次重大资产重组完成后３６个月内不对其直接和间接持有的泰亚股份的股票进行减持。

  本次重大资产重组前，泰亚股份现有董事会成员共７名，其中包含３名独立董事。本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人林松柏、林诗奕父子及陈援、钟君艳及其一致行动人将及时提议泰亚股份召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至９名，在现有董事会７名董事成员不变的基础上，提名２名非独立董事人选。本次交易完成后，上市公司的董事会构成将不会发生重大变更。

  因此，本次重大资产重组不会导致泰亚股份的实际控制人发生变更，泰亚股份的实际控制人为林松柏、林诗奕父子。

  综上，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次重组构成关联交易

  根据本次交易的相关协议，泰亚股份拟向林松柏非公开发行股份募集２．２亿元的配套资金；本次重大资产重组完成后，钟君艳、浙江欢瑞、陈援、钟金章、陈平作为一致行动人及文化产业基金将成为本公司持股５％以上的股东；同时，林清波、丁昆明为本次置出资产的最终承接方。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。

  九、本次交易的审批程序

  本次交易已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估、盈利预测以及重大资产重组报告书的编制等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。

  本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

  （１）完善后的本次交易的具体方案须由本公司再次召开董事会审议通过；

  （２）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东表决并获通过；

  （３）本次交易须经中国证监会核准。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  公司可能存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被迫暂停、中止或取消本次交易的风险。

  此外，本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅低于２０１４年承诺净利润１．７５亿元，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  二、本次交易被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险

  目前，证监会对借壳上市审核严格执行ＩＰＯ标准。对于本次交易，招商证券和天元律师根据《重组办法》第十二条的规定认为不构成借壳上市，理由详见“重大事项提示 七、本次交易不构成借壳上市”。但是在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况，敬请投资者关注。

  三、审批风险

  ２０１４年７月１６日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；

  （二）中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  四、上市公司股价波动的风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  五、拟注入资产估值风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。此外，本次对于拟注入资产分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为结论。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增值较大风险。

  六、盈利预测实现风险

  具有证券业务资格的会计师事务所正在对拟注入资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行审核，相关工作尚未完成。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟注入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  七、标的公司业绩承诺及补偿风险

  《资产置换及购买协议》、《利润补偿协议》及《锁定承诺函》明确约定了欢瑞世纪在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。如欢瑞世纪在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，陈援、钟君艳须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  八、本次交易形成的商誉减值风险

  根据交易双方初步确定的交易价格，拟注入资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营不能较好的实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  九、拟注入资产所在行业政策监管风险

  本次交易完成后，本公司将转型成为影视剧拍摄、制作、发行公司。电视剧行业从制作机构的经营资质管理到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管。国家广电总局对电视剧行业实施经营资质管理，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，且制作电视剧需事先另行取得《电视剧制作许可证》。电视剧的拍摄制作实行备案公示制度，电视剧摄制完成后，还必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。

  政府对电视剧产业的监管还体现在对电视台播出电视剧的调控管理上，由于电视台播出内容具有重大的导向作用，政府会不定期出台相关规定对电视台播出内容进行调控。

  面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。

  虽然根据既往经验，本次交易拟注入资产均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，精准把握发行时机，但是仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

  十、拟注入资产的经营风险

  （一）电视剧制作成本不断上升的风险

  近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生产品收入的新型收入模式仍处于起步阶段。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。

  （二）市场竞争加剧的风险

  经过２０多年的发展，目前我国持有《制作许可证》的机构已达七千余家，其中，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成一部电视剧。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。

  尽管标的公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍然会面临来自其他制作机构尤其是已登陆国内外资本市场的制作机构的挑战。

  （三）新媒体行业景气度的持续性风险

  随着“三网融合”和互联网播放技术的发展，通过网络平台获取影视剧内容作为一种新的观看方式，在居民生活中已占据越来越重要的地位。根据中国互联网络信息中心发布的《第３３次中国互联网络发展状况统计报告》，截至２０１３年底，我国网络视频用户规模为４．２８亿人，在网民中的渗透率约为６９．３４％。与２０１２年相比，网络视频用户人数增长５，６３７万人，增长率为１５．１６％。对于电视剧业务，新媒体市场正逐渐成为除电视台外电视剧的另一重要销售渠道。

  但新媒体作为新的播出平台，其资金状况、盈利能力是否能够持续承受迅速攀升的电视剧网络版权交易成本，尚存在一定的不确定性。若新媒体市场的繁荣状况无法持续，则会对标的公司电视剧的销售价格产生较大的影响。

  （四）影视剧目适销性的风险

  影视剧作为文化产品的一种，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率或票房收入。因此，行业内企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

  标的公司现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司的预期。同时，标的公司根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，如标的公司无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，可能造成制作完成的影视剧适销性达不到预期的风险。

  （五）专业人才及管理人才的短缺风险

  影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。

  尽管标的公司经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了与制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业整体快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，标的公司发展过程中在内部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。

  本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。

  （六）知识产权纠纷风险

  电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，标的公司已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，标的公司即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管标的公司未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

  十一、拟注入资产的财务风险

  （一）成本结转采用“计划收入比例法”相关风险

  电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，交易完成后上市公司采用“计划收入比例法”结转销售成本。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。

  尽管根据标的公司历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但可能在一定程度上导致公司净利润的波动。

  （二）应收账款金额较大的风险

  标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。由于电视剧行业的特点，电视剧销售收入是在取得发行许可证并同时满足完成母带交付、主要风险和报酬已经转移、未来经济利益很可能流入、成本能够可靠计量的条件时予以确认，而应收账款的回收则通常在电视剧播出完毕后一定时间内收款比例较高，电视剧销售的总体回款周期较长，回款速度较慢，这使得标的公司资金管理难度加大和资金短缺风险增加。标的公司主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，标的公司销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。

  本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。

  （三）存货占比较高的风险

  标的公司存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。标的公司存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。

  标的公司存货占比较高符合电视剧行业的普遍特征。作为电视剧制作企业，自有固定资产较少，电视剧生产过程中投入资金主要用于采购剧本创作服务、演职人员劳务、置景、后期制作和各类耗材等有形和无形资产，以及租赁器材、道具、设施和场景等，该等资金投入随着拍摄进度逐步结转为在产品和库存商品即成为存货，因此电视剧制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，只要在正常持续生产的经营状况下，存货必然成为资产的重要构成部分。

  虽然符合行业特点，标的公司亦通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，在一定程度上构成了造成完成后上市公司的经营和财务风险。

  十二、本次交易完成后公司股权分散风险

  本次交易完成后公司股权结构分散，林松柏父子直接及间接持有本公司股权比例合计约１８．３９％；陈援、钟君艳及其一致行动人持有本公司股权比例合计约１３．３３％；文化产业基金、中达珠宝、光线传媒、掌趣科技、东海创新持有本公司股权比例分别约６．１２％、４．１３％、３．０９％、２．７５％、２．４１％。本次交易完成前后，公司均无单一股东或一致行动人持股３０％以上。公司股权结构分散可能会导致公司未来控制权发生变更，从而会给公司主营业务或经营管理等带来一定影响。但是，公司由持股比例相对较大的专业投资者及行业投资者参与公司的法人治理结构建设，有利于公司在重大决策方面更好的听取专业意见，减少公司决策发生错误的机会。

  释义

  ■

  第一节上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  法定中文名称：泰亚鞋业股份有限公司

  法定英文名称：Ｔａｉｙａ Ｓｈｏｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  营业执照注册号：３５０５００４０００４７３１４

  注册资本：１７，６８０．００万元

  法定代表人：林祥加

  上市地：深圳证券交易所

  证券代码：００２５１７

  注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路３６号

  办公地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路３６号

  邮政编码：３６２０００

  电话号码：０５９５－２２４９８５９９

  传真号码：０５９５－２２４９９０００

  公司网址：ｗｗｗ．ｔａｉｙａ．ｈｋ

  经营范围：生产各种鞋及鞋材（以上经营范围涉及许可经营项目，应在取得有关部门的许可后方可经营依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）泰亚股份设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  １、公司的设立

  泰亚鞋业股份有限公司前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于１９９９年１１月２９日以泉外经贸资［１９９９］２８３号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业；公司注册资本１，０５０万港元，投资总额为１，５００万港元，经营范围为生产各种鞋及鞋材。２００２年１月，公司注册资本变更为３，０５０万港元。

  ２、２００９年股权转让

  ２００９年２月２３日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司８５％股权转让给泰亚国际贸易有限公司；２００９年３月２日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的公司１５％股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。上述股权转让后公司变更为中外合资企业，并于２００９年３月２５日领取了换发的《企业法人营业执照》。变更后的公司股权结构如下：

  ■

  ３、２００９年股份制改革及增资

  ２００９年６月５日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资［２００９］１３０号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计师事务所有限公司审定的截止２００９年３月３１日的净资产人民币８４，２０２，４０１．７８元中的６０，０００，０００．００元按１：１的比例折合成等额股份６，０００万股，余额人民币２４，２０２，４０１．７８元计入资本公积。２００９年８月３１日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》，名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。２００９年１２月７日，公司股本总额由６，０００万股增至６，６３０万股，增加部分由新投资者广州天富投资有限公司认缴。２００９年１２月１０日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》。公司变更后的股权结构如下：

  ■

  （二）公司首次公开发行并上市后的股权变动情况

  １、公司首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６１４号文核准，公司２０１０年首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２１０万股（每股面值１元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售４４０万股，网上定价发行１，７７０万股。发行价格为２０．００元／股。经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］３９３号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“００２５１７”。

  ２、资本公积转增股本

  ２０１２年８月６日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资［２０１２］２１８号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每１０股转增１０股。转股后，公司股本总额由８８，４００，０００股增加至１７６，８００，０００股，并于２０１２年１０月２３日领取了换发的《企业法人营业执照》。

  ３、泰亚国际通过二级市场减持

  ２０１３年１２月３０日，公司原控股股东泰亚国际通过深交所大宗交易累计减持公司无限售流通股８，０００，０００股，占公司总股本的４．５２％。本次减持后，泰亚国际持有公司股份９４，０００，０００股，占公司总股本的５３．１７％。

  ４、泰亚国际股份转让

  ２０１４年３月１２日，公司原控股股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，泰亚国际将其持有的３４００万股公司股份转让给林诗奕，剩余的６０００万公司股份转让给林建国等其他受让方。本次股权转让完成后，泰亚国际不再持有公司股份，林诗奕持有３４００万股，占泰亚股份总股本的１９．２３％，为公司第一大股东。

  本次股份转让具体变动情况如下：

  ■

  本次股权变更前，泰亚国际为上市公司的控股股东；泰亚投资持有上市公司１０．１８％的股份，为公司的第二大股东，林诗奕之父林松柏持有泰亚投资５０％的股权，为泰亚投资的控股股东及实际控制人。本次股权变更完成后，泰亚国际不再持有本公司股份，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有公司的股份合计达２９．４１％，为泰亚股份的实际控制人。

  截至本预案出具之日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  注：公司前十大股东中：林诗奕和泉州市泰亚投资有限责任公司的实际控制人林松柏为父子关系。公司不知其他股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  本公司所在行业为制造业中的制鞋业，公司主要经营范围：生产各种鞋及鞋材（以上经营范围涉及许可经营项目，应在取得有关部门许可后方可经营）。主要产品或提供的劳务：公司产品的主要注册商标为“泰亚”，主要产品系各类运动鞋鞋底及休闲鞋鞋底，包括ＥＶＡ鞋底、ＰＨ鞋底及其他鞋底。

  公司近三年主营收入、成本情况如下：

  ■

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年，除进行本次重大资产重组外，公司未发生重大重组情况。

  五、公司最近三年主要财务数据

  １、最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、最近三年合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （一）控股股东情况

  姓名：林诗奕

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：３５０５８２１９８８０８＊＊＊＊＊＊

  住所：晋江市陈埭镇桂林村桂西路１６７号

  通讯地址：晋江市陈埭镇桂林村桂西路１６７号

  联系方式：０５９２－５５２ ７１００

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  （二）实际控制人情况

  截至本报告书签署日，林松柏父子为本公司的实际控制人，其中林松柏通过泰亚投资间接持有上市公司１，８００万股。

  林松柏：中国国籍，身份证号码为３５０５８２１９６２１１＊＊＊＊＊＊，无境外永久居留权；晋江市政协委员，１９６２年１１月出生，本科学历。曾任晋江青阳糖厂技术员、晋江桂林服装厂厂长，自２０００年至今任泰亚股份总经理。

  泰亚投资的基本情况如下：

  名称：泉州市泰亚投资有限责任公司

  注册地：泉州市经济技术开发区崇荣街１８号２号厂房第４层

  法定代表人：林祥炎

  注册资本：人民币５，０００万元

  实收资本：人民币５，０００万元

  成立日期：２００９年２月２６日

  经营期限：２００９年２月２６日至２０３９年２月２５日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业执照号码：３５０５００１０００４７４２４

  税务登记证号：３５０５００６８５０６７９６０

  主要经营活动：以自有资金对金融业、制造业、商贸业等国家法律法规允许的项目进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  第二节交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体概况

  本次交易的交易对方包括资产置换及发行股份购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。

  资产置换及发行股份购买资产的交易对方为欢瑞世纪的全体股东，即浙江欢瑞、中达珠宝、阳光盛和、大华投资、光线传媒、文化产业基金、金融发展、金色未来、博润创业、宿迁华元、宁波睿思、杉联创投、耘杉创投、中原报业、包头龙邦、东海创新、北京泓创、掌趣科技、海通开元、锦绣中原和南京顺拓等２１家机构股东以及钟君艳、钟金章、陈援、陈平、王贤民、施建平、何晟铭、毛攀锋、李忠良、李水芳、曾嘉、杜淳、杨幂、邓细兵、江新光、谭新国、姜鸿、赵玉娜、赵雁、王程程、吴丽、刘奇志、杨乐乐、闫炎、李元宁、吴明夏、唐富文、张儒群、孙耀琦、贾士凯、刘颖、李易峰、贾乃亮、赵丽、董可妍、梁振华、胡万喜、薛美娟、顾裕红、赵玉章等４０名自然人股东，共６１名股东。

  发行股份募集配套资金的认购对象为林松柏。

  二、资产置换及发行股份购买资产的交易对方

  （一）浙江欢瑞

  １、基本情况

  ■

  ２、产权控制关系

  ■

  ３、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  ■

  ４、最近三年的业务发展及财务数据

  浙江欢瑞无实际生产经营，主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  （二）深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、产权控制关系

  ■

  ３、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  ■

  ４、最近三年的业务发展及财务数据

  最近三年，中达珠宝主要投资于珠宝、信息行业的实业公司，主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  （三）北京阳光盛和投资管理有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、产权控制关系

  ■

  ３、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况

  ■

  ４、最近三年的业务发展及财务数据

  最近三年，阳光盛和专注于ＴＭＴ及文化传媒行业的ＶＥ／ＰＥ投资，主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  （四）深圳大华投资管理有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、产权控制关系

  ■

  ３、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  未持有其他公司股权。

  ４、最近三年的业务发展及财务数据

  大华投资是一家为中国民营企业提供投资银行顾问服务的专业机构，最近三年主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （五）北京光线传媒股份有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、产权控制关系

  ■

  ３、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  ■

  ４、最近三年的业务发展及财务数据

  光线传媒从事影视娱乐业务，其最近三年主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （六）中国文化产业投资基金（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、产权控制关系

  ■

  ３、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  ■

  （下转B14版）