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证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2014-058

泰亚鞋业股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于２０１４年７月１１日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于２０１４年７月１６日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长林祥加先生主持，本次会议应到董事７名，实到董事７名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组及募集配套资金条件的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎回避了对本议案的表决，由４名非关联董事进行了表决。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组、向特定对象非公开发行股票购买资产及募集配套资金的以下各项条件：

（一）符合国家产业政策；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于上市公司保持独立性的有关规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）其他关于上市公司重大资产重组的相关规定。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组及募集配套资金的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎回避了对本议案的表决，由４名非关联董事进行了表决。

本次重大资产重组及募集配套资金方案的主要内容：

１．重大资产置换

（１）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）全体股东，即钟君艳、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称“浙江欢瑞”）、陈援等６１名法人及自然人股东。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（２）置出资产

本次重大资产重组的置出资产为公司全部的资产及负债，公司持有的如下公司股权也包括在置出资产中：

①公司所持有如下公司的股权

②同时，置出资产中还包括上市公司本部所拥有的设备、土地使用权、房屋所有权、商标、专利、应收账款等相关资产及相关负债。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（３）置入资产

本次重大资产重组的置入资产为钟君艳、浙江欢瑞、陈援等６１名法人及自然人股东持有的欢瑞世纪１００％股权，欢瑞世纪持有的如下公司的股权也包括在置入资产中：

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（４）定价原则及交易价格

置出资产及置入资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为依据，评估基准日为２０１４年６月３０日。

置出资产的预估值为７０，０００万元，置入资产的预估值为２７３，８００万元。具体以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告为准。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（５）资产置换

公司将全部资产和负债置出，同时置入欢瑞世纪全体股东持有的欢瑞世纪１００％股份的等值部分。本次重大资产重组完成后，林清波、丁昆明以３０００万股公司股份再自欢瑞世纪全体股东处购买置出资产。

表决结果：表决票４票，同意票０票，反对票０票，弃权票０票。

（６）置换差额的处理方式

置入资产评估值高于置出资产评估值的差额部分，由公司向林松柏以７．９５元／股的价格非公开发行股份募集配套资金２．２亿元购置钟君艳所持有相应份额的置入资产，剩余部分由公司以发行股份方式向欢瑞世纪全体股东按照各自持有欢瑞世纪的股份比例购买。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（７）期间损益约定

自本次重大资产重组的审计、评估基准日至交割基准日为过渡期。在过渡期内，除公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均在置出资产投资设立Ａ公司（具体名称以工商登记机关的名称为准）后由其享有或承担，并最终在Ａ公司１００％股权由林清波、丁昆明受让后由林清波、丁昆明最终享有或承担；公司因本次重大资产重组而发生的中介服务费由公司承担。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（８）置出资产的人员安排

本次重大资产重组中，根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保转移工作。

上市公司本部的员工（即与上市公司签署劳动合同的员工，但根据本次重组后续安排继续在上市公司留任的董事、监事及高级管理人员除外）由公司新设立的子公司Ａ公司承接。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由公司新设立的子公司Ａ公司承担，并最终在Ａ公司１００％股权由林清波、丁昆明受让后最终承担。

对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工（即与上市公司下属子公司签署劳动合同的员工），本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

２、发行股份及支付现金购买资产

（１）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次重大资产重组后，扣除公司向林松柏以７．９５元／股的价格非公开发行股份募集配套资金２．２亿元购置的钟君艳所持相应份额的置入资产之外，公司向欢瑞世纪全体股东发行股份，购买置入资产与置出资产的评估价值差额部分。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（２）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（３）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为泰亚股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。泰亚股份向欢瑞世纪全体股东发行股份的价格为７．９５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。该发行价格尚需泰亚股份股东大会审议通过。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：表决票４票，同意票０票，反对票０票，弃权票０票。

（４）发行数量

本次发行股份的数量将根据置入资产和置出资产经具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重大资产重组置入资产的预估值为２７３，８００万元，置出资产的预估值为７０，０００万元，减去公司向林松柏以７．９５元／股的价格非公开发行股份募集配套资金２．２亿元购置的钟君艳所持相应份额的置入资产，两者差额约为１８１，８００万元。按照本次发行股份的定价７．９５元／股计算，公司需向欢瑞世纪全体股东发行的股份数量为约２２，８６７．９２万股。

置入资产和置出资产的评估值以中联资产评估集团有限公司最终出具的资产评估报告为准。最终的发行数量将根据评估结果为依据计算，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（５）发行对象

本次发行对象为欢瑞世纪全体股东，即钟君艳、浙江欢瑞、陈援等６１名法人及自然人股东。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（６）认购方式

钟君艳、浙江欢瑞、陈援等６１名欢瑞世纪法人及自然人股东以置入资产评估值（减去２．２亿元）高于置出资产评估值的差额部分，按照各自持有的欢瑞世纪股份数额占欢瑞世纪总股份数扣除上市公司以２．２亿元价格收购钟君艳股份数额后的比例，除以本次发行的发行价格，认购取得公司发行的股份。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（７）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

Ａ、取得本次重大资产重组发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪股份的时间不足１２个月的欢瑞世纪股东，自本次发行新增股份登记至其名下之日起，至三十六（３６）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的利润补偿协议由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

Ｂ、陈援、钟君艳及其一致行动人取得上市公司股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（１２）个月届满之日不进行转让。兹后，解锁按照如下安排进行：

自本次交易股份发行完成之日起满１２个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的２０％；

自本次交易股份发行完成之日起满２４个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的３０％；

自本次交易股份发行完成之日起满３６个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告及减值测试报告后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

Ｃ、除Ａ、Ｂ项规定之外的其他欢瑞世纪股东本次交易所取得的上市公司股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（１２）个月届满之日不进行转让。兹后，解锁按照如下安排进行：

自本次交易股份发行完成之日起满１２个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的２／３（６６．６７％）部分解除锁定；

自本次交易股份发行完成之日起满１２个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的７３％；

自本次交易股份发行完成之日起满２４个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的８３％；

自本次交易股份发行完成之日起满３６个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，亦应遵守上述规定。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（８）期间损益约定

自本次发行审计、评估基准日起至交割基准日期间，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损，由欢瑞世纪所有股东按照所持欢瑞世纪的持股比例向公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（９）资产的交割及股份发行

欢瑞世纪全体股东负责自《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议》生效日起１２个月内完成将置入资产过户至公司名下的相关移交手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，公司同意协助欢瑞世纪全体股东办理上述移交手续；公司负责协调将本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在欢瑞世纪相关股东名下，欢瑞世纪相关股东对此项事项予以协助。

在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（１０）上市地点

本次发行股份购买资产涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

３、拟置出资产转让

公司现有股东林清波、丁昆明向欢瑞世纪全体股东按其持有欢瑞世纪的股权比例合计向其转让３，０００万股上市公司股份，欢瑞世纪全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产作为本次股份转让的对价。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

４、非公开发行股票募集资金

泰亚股份拟向林松柏非公开发行股份募集２．２亿元配套资金，用于收购钟君艳持有的欢瑞世纪等值股份。募集资金的发行价格为７．９５元／股，即定价基准日前２０个交易日均价。具体方案如下：

（１）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为林松柏。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（２）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告之日。发行价格确定为７．９５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（３）发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（４）发行股份数量

本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝２．２亿元÷７．９５元／股。公司将向林松柏非公开发行约２，７６７．２９５５万股股份。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（５）募集资金用途

本次募集配套资金的用途将用于收购钟君艳持有的欢瑞世纪等值股份。按照目前置入资产的预估值测算，拟收购的钟君艳所持有的欢瑞世纪股份数额约为８６７．６８万股，具体股份数额在置入资产评估报告出具后再予以测算。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（６）锁定期安排

重组完成后，林松柏以非公开发行股份募集配套资金所取得的上市公司股份锁定期为３６个月。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本、分红等原因增加的上述交易对方持有的上市公司股份和现金，亦应遵守上述约定。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

（７）上市地点

本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

对特定对象林松柏非公开发行股份募集配套资金与以上述资产置换及发行股份购买资产同时生效，互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

５、本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司重大资产重组及募集配套资金构成重大关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎回避了对本议案的表决，由４名非关联董事进行了表决。

根据本次重大资产重组的相关协议，公司向自然人林松柏非公开发行股份募集配套资金；本次重大资产重组完成后，钟君艳、陈援及其一致行动人、中国文化产业投资基金（有限合伙）将成为本公司持股５％以上的股东；同时，林清波、丁昆明为本次置出资产的最终承接方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本公司召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事予以回避表决。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易和符合中国证监会公告［２００８］１４号第四条相关规定的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎回避了对本议案的表决，由４名非关联董事进行了表决。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（下称“第四条”）的规定作出审慎判断，认为：

（一）置入资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、规划、建设施工等事项的情况已取得相关必要批准、批复，且在本次重大资产重组预案中披露，不存在不符合第四条规定的情况。

本次重大资产重组预案中已详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次重大资产重组中，公司系以发行股份等方式购买置入资产，目前置入资产中的企业股权资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎回避了对本议案的表决，由４名非关联董事进行了表决。

事会经审议同意《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关＜泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议＞及＜泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议＞的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎回避了对本议案的表决，由４名非关联董事进行了表决。

同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议》和《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。

表决结果：表决票４票，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请招商证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组置出资产的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组置出资产的评估机构；聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组置入资产的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组置入资产的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款的规定的议案》

本次发行股份购买资产并募集配套资金，系向公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款的规定。

表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过了《关于＜泰亚鞋业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明＞的议案》

会议审议通过了《泰亚鞋业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组有关事宜：

（一）制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次重大资产重组的时机；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件。包括但不限于聘用中介机构协议、保密协议、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议和补充协议、盈利预测补偿框架协议及其补充协议等；

（三）本次重大资产重组完成后，办理《公司章程》相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

（四）如国家对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

（五）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

（六）本次授权自公司股东大会通过之日起至本次重组实施完毕有效。

表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

2014年7月18日

泰亚鞋业股份有限公司独立董事

关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

泰亚鞋业股份有限公司（下称“公司”）拟进行重大资产重组。重组方案为：（１）公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）全体股东所持有的１００％股份（作为置入资产）的等值部分进行置换；（２）置入资产与置出资产评估价值的差额部分，由公司以发行股份及支付现金的形式购买。其中：由公司向林松柏非公开发行股份募集配套资金２．２亿元，用以收购钟君艳持有的置入资产中的等值部分；（３）其余由公司向欢瑞世纪股东发行股份购买；（４）公司现有股东林清波、丁昆明向欢瑞世纪全体股东按其持有欢瑞世纪的股权比例合计向其转让３，０００万股上市公司股份，欢瑞世纪全体股东将与上市公司进行资产置换取得的置出资产作为股份转让的对价。前述整体方案中，四项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则四项交易均不予实施。以上交易以下合称“本次重组”或“本次重大资产重组”。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组，公司就此编制了《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“重大资产重组预案”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、及《泰亚鞋业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

１、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

２、重大资产重组预案的相关事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

３、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价将以具有证券业务资质的评估机构中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

４、重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

５、本次重大资产重组完成后，公司将获得置入资产，从而可以改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

６、同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

７、本次重组中，中联评估担任资产评估机构对置入资产及置出资产进行资产评估。中联评估拥有证券业务资格，且与本次重大资产重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中联评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表意见。

独立董事签字:林志扬 黄杰 谢衡

签署日期:2014年7月16日

泰亚鞋业股份有限公司独立董事关于泰亚鞋业股份

有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的事先认可意见

泰亚鞋业股份有限公司（下称“公司”）拟进行重大资产重组。重组方案为：（１）公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）全体股东所持有的１００％股份（作为置入资产）的等值部分进行置换；（２）置入资产与置出资产评估价值的差额部分，由公司以发行股份及支付现金的形式购买。其中：由公司向林松柏非公开发行股份募集配套资金２．２亿元，用以收购钟君艳持有的置入资产中的等值部分；（３）其余由公司向欢瑞世纪股东发行股份购买；（４）公司现有股东林清波、丁昆明向欢瑞世纪全体股东按其持有欢瑞世纪的股权比例合计向其转让３，０００万股上市公司股份，欢瑞世纪全体股东将与上市公司进行资产置换取得的置出资产作为股份转让的对价。前述整体方案中，四项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则四项交易均不予实施。以上交易以下合称“本次重组”或“本次重大资产重组”。

作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《泰亚鞋业股份有限公司章程》的规定，对拟提交公司第二届董事会第十八次会议审议的本次重组相关材料进行了认真审核，并基于我们的独立判断，发表独立意见如下：

１、公司已聘请具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对公司拟出售资产与拟购买资产进行初步评估，拟出售资产将以经评估的公司资产净值为依据，拟购买资产的价格将以经评估的资产净值为依据。我们认为，公司本次重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

２、公司本次重组有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

３、本次交易中，公司以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪各股东所持的欢瑞世纪１００％股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并向林松柏非公开发行股份募集２．２亿元配套资金用于本次交易的现金购买，拟置出资产在本次重组后由林清波、丁昆明以３，０００万股的公司股份向欢瑞世纪各股东购买。交易完成后，林诗弈、林松柏仍为本公司的控股股东；钟君艳、陈援及其一致行动人、中国文化产业投资基金（有限合伙）将成为本公司持股５％以上的股东；同时，林清波、丁昆明为本次置出资产的最终承接方。因此，本次交易构成关联交易。

４、公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意将本次重组事宜提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

独立董事签字:林志扬 黄 杰 谢 衡

2014年7月14日

证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2014-059

泰亚鞋业股份有限公司关于重大资产重组的

一般风险提示公告暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（下称“本公司”）于２０１４年１月１４日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌，于２０１４年１月２１日发布了《重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌至今。

在本次重大资产重组中，本公司拟置出全部资产并向陈援、钟君艳等６１名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的欢瑞世纪１００％股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。具体方案详见本公司同日发布的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

根据相关规定，本公司股票泰亚股份（００２５１７）于２０１４年７月１８日开市起复牌恢复交易。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

2014年7月18日