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证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2014-082

广发证券股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议于2014年7月17日以通讯方式召开。公司董事9名,参与表决董事9名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

一、《关于广发证券参与广发基金增资扩股的关联交易的议案》

公司独立董事发表了对本次关联交易的事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过了《关于广发证券参与广发基金增资扩股的关联交易适当性确认的议案》。

鉴于为做大做强公司的资产管理业务,尤其是将公募基金业务作为公司主业之一,并提升公司的收入水平和行业地位,强化证券金融集团化架构并发挥集团协同优势,公司董事会:

1、同意公司以155,969,600.00元的价格认缴广发基金本次新增注册资本6,880,000元,其中6,880,000元计入广发基金的注册资本,其余计入广发基金的资本公积;

2、授权公司经营管理层与相关方谈判协商、签署相关文件以及办理本次交易手续等相关具体事宜,授权有效期为自本次董事会批准之日起至广发基金工商变更登记办理完毕之日止。

以上议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

反对票或弃权票的理由:无。

二、《关于调整公司经纪业务管理总部组织架构的议案》

根据业务发展需要,鉴于互联网证券发展的重要性,为迅速构建互联网证券的先发优势,公司董事会同意调整经纪业务管理总部为下设三个一级部门:财富管理部、运营管理部和机构业务部。电子商务部不再纳入经纪业务管理总部统一管理,单列为公司一级部门。

以上议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

反对票或弃权票的理由:无。

三、《关于设立柜台交易市场部的议案》

根据业务发展需要,鉴于柜台交易业务的战略价值和巨大潜力,并稳固和扩大公司的领先优势,公司董事会同意设立柜台交易市场部。

以上议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

反对票或弃权票的理由:无。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一四年七月十八日

证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2014-083

广发证券股份有限公司

关于参与广发基金增资扩股的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:本次交易尚待中国证监会审核批准。

一、对外投资暨关联交易概述

1.基本情况

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“公司”)为广发基金管理有限公司(以下简称“广发基金”)的第一大股东,持股比例为48.33%。为在行业变革的新形势下继续创造各方共赢的局面,推动广发基金在行业变革时期进一步做大做强,公司拟参与广发基金增资扩股(以下简称“本次交易”)。本次广发基金增资扩股完成后,公司持股比例将达到51.13%。

广发基金本次增资扩股的具体情况为:广发基金的注册资本拟由120,000,000元增加至126,880,000元,增加的注册资本6,880,000元全部由广发证券以现金方式认缴,广发基金的其他股东已同意放弃上述新增注册资本的优先认购权。

2.关联关系说明

广发证券副总经理兼财务总监孙晓燕女士作为广发基金的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的相关规定,广发基金构成广发证券的关联法人。本次交易事项为关联交易事项。

3.董事会审议该议案的表决情况

公司第八届董事会第二次会议审议了《关于广发证券参与广发基金增资扩股的关联交易的议案》,以9票通过,0票反对,0票弃权的结果一致审议通过。董事会同意公司以155,969,600.00元的价格认缴广发基金本次新增注册资本6,880,000元,其中6,880,000元计入广发基金的注册资本,其余计入广发基金的资本公积;并授权公司经营管理层与相关方谈判协商、签署相关文件以及办理本次交易手续等相关具体事宜,授权有效期为自本次董事会批准之日起至广发基金工商变更登记办理完毕之日止。

公司独立董事发表了对上述关联交易的事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过了《关于广发证券参与广发基金增资扩股的关联交易适当性确认的议案》。

4.其他说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次向广发基金增资的行为不构成公司重大资产重组。

本次交易不需经过股东大会批准。

特别提示:本次交易尚待中国证监会审核批准。

二、关联方情况

广发基金于2003年8月1日,经中国证监会证监基金字〔2003〕91号文批准设立。目前,广发基金的五家股东为广发证券、烽火通信科技股份有限公司、深圳市前海香江金融控股集团有限公司、康美药业股份有限公司和广州科技风险投资有限公司,分别持有48.33%、16.67%、16.67%、10%和8.33%的股权。广发基金企业性质为有限公司,法定代表人为王志伟先生,经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务,注册资本为壹亿两千万人民币,注册地址为广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室,办公地址为广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31-33楼。税务登记证号码:440401752892312(粤国税字)、440402752892312(粤地税字)。

广发基金投资能力优秀,业务牌照齐全,最近三年经营活动总体表现比较平稳。根据经审计的财务报表,截至2013年12月31日,广发基金资产总额31.25亿元,负债总额5.17亿元,应收款项2.59亿元,归属于母公司股东净资产为25.87亿元,2013年度营业收入为15.69亿元,营业利润6.54亿元,归属于母公司股东净利润为4.97亿元,经营活动产生的现金流量净额5.25亿元。根据未经审计的财务报表,截至2014年3月31日,广发基金资产总额31.21亿元,负债总额3.94亿元,应收款项2.92亿元,归属于母公司股东净资产为27.05亿元,2014年1-3月营业收入为3.89亿元,营业利润1.87亿元,归属于母公司股东净利润为1.40亿元。

广发证券副总经理兼财务总监孙晓燕女士作为广发基金的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的相关规定,广发基金构成广发证券的关联法人。本次交易事项为关联交易事项。

三、关联交易的情况

1.出资方式

本次交易广发证券拟以155,969,600.00元的价格认缴广发基金本次新增注册资本6,880,000元,折合每份出资额22.67元,其中6,880,000元计入广发基金的注册资本,其余计入广发基金的资本公积。

本次交易完成后的广发基金总股本为126,880,000股,广发证券持有广发基金64,880,000股,持股比例为51.13%。

2.广发基金的情况

广发基金股东除广发证券外,其他四家股东为烽火通信科技股份有限公司、深圳市前海香江金融控股集团有限公司、康美药业股份有限公司、广州科技风险投资有限公司。基本情况如下:

①烽火通信科技股份有限公司

住所:武汉市洪山区邮科院路88号

注册资本:人民币96571.96万元

设立时间:1999年12月25日

经营范围:光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,系统集成,代理销售;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。

②深圳市前海香江金融控股集团有限公司

住所:深圳市南山区沙河东路255号2栋403室

注册资本:人民币50000万元

设立时间:1999年3月23日

经营范围:从事担保业务(不含融资性担保业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);资产管理;股权投资;投资管理咨询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

③康美药业股份有限公司

住所:广东省普宁市流沙镇长春路中段

注册资本:人民币219871.45万元

设立时间:1997年06月18日

经营范围:生产:中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒性饮片,直接口服饮片),颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类),原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林)含茶制品和代用茶(代用茶)、其他食品(汤料);批发:中药材(收购)、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品(制剂),蛋白同化制剂、肽类激素;保健食品生产、销售(片剂(含片));批发兼零售:预包装兼散装食品(干果、坚果、烘焙食品,糖果蜜饯,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、纺织品;食品销售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营);以下项目由分支机构经营:医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营),医疗用毒性药品(中药材)。

④广州科技风险投资有限公司

住所:广州市高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204之一房

注册资本:人民币80000万元

设立时间:1999年11月25日

经营范围:对高新技术、创新企业的投资及融资担保,提供科技风险投资基金和其他资产管理业务;投资咨询(证券、期货投资咨询除外)。

在实施广发基金本次增资扩股事宜前后,各股东出资数额及出资比例情况如下:

四、交易的定价政策及定价依据

根据德勤华永会计师事务所出具的审计报告,截至2014年4月30日,广发基金股东权益(净资产)账面值为266,926.23万元,每份出资额的净资产为22.24元。本次交易以评估机构出具的广发基金估值结果作为广发证券向广发基金进行增资的定价依据参考。评估机构以2014年4月30日为基准日对广发基金进行评估,对广发基金的净资产评估值为272,031.88万元,折合每份出资额约为22.67元。本次交易定价合理、交易公平。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,公司将控股广发基金,公司与广发基金在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将完全分开,董事会、监事会及各职能部门均独立运作,各自具有独立完整的业务和自主经营能力。

公司本次交易的资金来源为公司自有资金。

六、对外投资的目的和对公司的影响

根据截至2013年12月31日的广发基金财务数据(经审计),假定本次交易在2012年12月31日前已完成,广发基金已纳入广发证券合并报表范围,经模拟计算,本次交易对广发证券合并报表的2013年营业收入和归属于母公司股东的净利润贡献将分别增加13.20亿元和0.14亿元,增加比率分别为16.08%和0.51%。

本次公司参与广发基金增资扩股有利于促进公司各方共赢的局面,推动广发基金在行业变革时期进一步做大做强。有利于做大做强公司的资产管理业务,尤其是将公募基金业务作为公司主业之一,并提升公司的收入水平和行业地位,强化证券金融集团化架构并发挥集团协同优势。

七、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至2014年6月30日,公司与广发基金发生的基金等产品代销收入、证券经纪业务佣金收入、期货交易佣金收入及其他等各类关联交易总额为人民币25,809,091.52元;截至2014年6月30日,公司持有广发基金的基金等产品市值为人民币1,450,146,066.68元。

八、备查文件

1.广发证券第八届董事会第二次会议决议;

2.独立董事关于公司参与广发基金增资扩股的关联交易的事前认可意见;

3.独立董事关于公司参与广发基金增资扩股的关联交易的意见;

4.广发基金管理有限公司股东权益资产评估报告书(广东中联羊城资产评估有限公司出具,中联羊城评字【2014】第VNMQD0128号);

5.广发基金管理有限公司资产负债表及审计报告(德勤华永会计师事务所出具,德师报(审)字(14)第S0122号);

6.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一四年七月十八日