中国基金报多媒体数字报

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-032

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届董事会

第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2014年7月17日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年7月14日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的议案》。

同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的公告》（临2014-033）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资建设并运营内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司18000Nm3/h气体项目的议案》。

同意公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资10,686万元建设并运营内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司18000Nm3/h气体项目，具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》（临2014-034）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年七月十七日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-033

西安陕鼓动力股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

投资金融理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

一、募集资金基本情况

根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

公司首次公开发行股票募集资金投资以下项目：

二、募集资金使用情况

公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。截至2014年6月30日，募集资金已使用140,697万元，募集资金余额为26,071万元（含利息）。各项目募集资金余额明细如下：

三、本次使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的基本情况

截止目前，公司不存在使用募集资金投资理财产品的情形。为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司承诺在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

（一）投资品种

安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约定的理财产品。公司不购买股票、利率、汇率及其衍生品种等高风险证券和以无担保债券为投资标的的理财产品。

（二）投资额度和期限

本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品的额度不超过人民币25,000万元，其中5,000万元为不固定期限可随时赎回；20,000万元投资期限不超过12个月（含12个月）。董事会通过公司使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

（三）实施方式

在上述额度、期限范围内，公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；本项投资由公司财务负责人负责组织实施。

（四）信息披露

公司将在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。

（五）其他限制?

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并及时履行公告义务。

（六）风险控制措施

1、公司会计核算部专职人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司审计监察室负责对募集资金投资金融理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融理财产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置的募集资金投资金融理财产品。

2、监事会意见

公司于2014年7月17日召开第五届监事会第十三次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的议案》，认为：

公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元投资金融理财产品事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关的规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率。因此监事会同意公司使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品。

3、保荐机构意见

中国国际金融有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2013修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司计划使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品所涉及的事项进行了审慎核查，认为：

公司拟使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2013修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。

公司不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司拟使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，且公司已承诺在合理规划资金使用并保证不影响募投项目建设投资的前提下，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融理财产品，不会影响公司主营业务的正常进行。

中国国际金融有限公司同意公司本次使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年七月十七日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-034

西安陕鼓动力股份有限公司

控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司18000Nm3/h气体项目

●投资金额：10,686万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）投资10,686万元建设并运营内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司（以下简称“九鼎化工”）18000Nm3/h气体项目。

（二）上述投资事项已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过。

（三）上述投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易对方九鼎化工的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、名称：内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：内蒙古准格尔经济开发区内蒙古伊东集团循环经济园区

4、主要办公地点：内蒙古准格尔经济开发区内蒙古伊东集团循环经济园区

5、法定代表人：李秉福

6、注册资本：3亿元

7、主营业务：合成氨、甲醇、多孔硝酸铵、液氨、氧气、硫磺等

8、主要股东或实际控制人：内蒙古伊东资源集团股份有限公司，持股30%。

9、九鼎化工主要业务最近三年发展状况：

九鼎化工18万吨/年氨醇联产项目分两期建设。一期项目年产10万吨合成氨、20万吨多孔硝酸铵，于2009年8月19日开工建设，2011年11月19日全线贯通，2012年正式投产，各项性能指标均达到了设计要求，生产成本达到国内同等装置的先进水平。二期联产20万吨甲醇项目于2014年6月份正式动工，在一期基础上增加一套低压联醇装置，并回收周边厂家放空的焦炉气，可使生产规模扩大两倍，产品结构更趋合理，并产生良好的经济效益。

九鼎化工依靠内蒙古伊东资源集团股份有限公司、内蒙古生力资源集团有限责任公司等股东资源，生产成本较低，产品市场稳定，盈利水平逐步提高，特别是九鼎化工近期开拓的蒙古、印尼、澳大利亚等国外市场初见成效，为九鼎化工持续、健康、稳定发展奠定了基础。截止2013年12月，九鼎化工资产总计124494万元，主营业务收入29661万元。

10、九鼎化工与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

三、投资标的基本情况

1、项目投资主要内容：内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司18000Nm3/h气体项目

2、项目建设期：拟建成时间为2015年7月

3、合作模式：

（1）九鼎化工新建18000Nm3/h空分项目，由秦风气体直接投资、建设、运营。

（2）双方签订长期供气合同，由秦风气体为九鼎化工提供所需的工业气体，九鼎化工为秦风气体提供水、电、蒸汽等公用工程。

4、投资总额：10,686万元。

四、对外投资对上市公司的影响

（一）经分析研究，该项目抗风险能力较强，投资回报较好。对于扩大本公司气体业务有着积极的意义，符合本公司扩大气体业务的发展战略。

（二）内蒙古伊东资源集团股份有限公司与本公司有长期的友好合作基础，信誉良好，双方将继续探讨在多领域进行合作共赢发展。

五、对外投资的风险分析

（一）可能存在的风险

1、工业气体配套产品市场存在不确定风险；

2、交易对方九鼎化工本身的整体风险。

（二）应对措施

1、双方合同约定，九鼎化工不论是否生产，每月向秦风气体支付固定气费。

2、经与九鼎化工大股东内蒙古伊东资源集团股份有限公司约定，如果九鼎化工不能按合同约定支付气费，将由内蒙古伊东资源集团股份有限公司代为支付。

六、备查文件

《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议》

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年七月十七日