中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2014-31

  中信国安信息产业股份有限公司

  第五届董事会

  第四十五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第四十五次会议通知于2014年7月11日以书面方式向全体董事发出，会议于2014年7月18日在公司会议室召开，会议应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：

  会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于收购海南高发置业投资有限公司100%股权的议案》。（详见收购资产公告）

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一四年七月十九日

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2014-32

  中信国安信息产业股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为配合公司整体发展战略的需求，不断寻求利润增长点，提高公司的盈利能力，我公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司（以下简称"国安房地产公司"）拟收购海南高发置业投资有限公司（以下简称"海南高发"）100%股权。国安房地产公司就股权转让及相关债权事项与深圳市高发投资控股有限公司（以下简称"深圳高发）、深圳市国鹏置业投资有限公司（以下简称"深圳国鹏）签订了三方协议。本次事项交易价格约为30,654万元，其中股权收购6,133.6万元，偿还股东借款及其他借款24,520.4万元。

  2、公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购海南高发置业投资有限公司100%股权的议案》。

  3、本次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组，不需要经过股东大会审议批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、深圳市高发投资控股有限公司

  注册地址：深圳市宝安区新安街道创业路高发西岸花园3栋T210

  法人代表：柳玉滨

  设立时间：1988年6月16日

  2、深圳市国鹏置业投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区上步中路深勘大厦12E

  法人代表：喻建华

  设立时间：1995年12月6日

  上述投资协议主体与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为海南高发100%股权，公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  2、海南高发是深圳高发全资子公司，成立于2010年，注册资金伍仟万元，是深圳高发全资控股的独立法人企业的二级公司。海南高发架构为董事会领导下的经营班子负责制，经营班子由总经理及常务副总经理职位所组成，设有行政人事部、工程部5个职能部门。海南高发基本情况如下：

  注册地址：海南省澄迈县老城开发区盈滨半岛金鑫鸟语林B座2层

  法人代表：张志远

  注册资本：5000万元人民币

  设立时间：2010年02月24日

  主营业务：从事各类投资、兴办实业、投资管理、房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理、海滨度假村、假日别墅及旅游业开发与经营（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）

  截至2013年12月31日，海南高发未经审计的资产总额为28,583.16万元，负债总额为24,494.01万元，；未经审计的净资产为4,089.15万元，营业收入为0万元，营业利润为-183.80万元，净利润为-183.80元；未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-146.67万元。

  截至2014年6月30日，海南高发未经审计的资产总额为28,590.56万元，负债总额为24,552.22万元；未经审计的净资产为4,038.34万元，营业收入为0万元，营业利润为-50.80万元，净利润为-50.80万元；未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-75.96万元。

  海南高发目前主要拥有的资产是蓝湾半岛的土地开发权，该土地于2011年通过转让取得，使用权已经过户到海南高发名下，现已取得了土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、并已完成了人防、消防、防雷及施工图审查等相关报建手续，在前期实施过程中与有关单位签订了部分与工程有关的合同，部分合同已经实施完成，部分正在实施过程中。

  3、债权债务转移情况

  海南高发欠股东深圳高发24,046.7万元借款，欠深圳国鹏473.71万元借款，根据协议约定由国安房地产公司代海南高发一次性偿还，债权转移给国安房地产公司。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易金额：30,654万元

  2、定价依据：市场价格

  3、支付方式：现金支付

  4、合同的生效条件：经公司董事会审议通过后签字生效。

  五、收购资产其他安排

  本次交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易有利于增强公司房地产业务盈利能力，进而对公司整体利润水平的提升做出贡献；可以进一步优化资产结构，改善资产质量，提高资产流动性，增强公司整体盈利能力。

  七、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第四十五次会议决议；

  2、相关协议。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一四年七月十九日