中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

1.本次解锁的限制性股票上市流通日为2014 年7月22日。

2.公司股权激励限制性股票第一次解锁数量为89.9238万股，占目前公司股本总额17,145.8462万股的0.52%。

3.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一次解锁事宜，本次申请解锁的激励对象人数为19名。具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

1. 2013年5月23日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

根据该次股东大会授权，公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股，预留限制性股票78.97万股。

2013年6月19日，公司董事会完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作，本次授予股份的上市日期为2013年6月21日。

2. 2014年5月30日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，经核查，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，除2名激励对象因辞职不符合解锁条件， 4名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其他15名激励对象均满足第一次解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次符合解锁条件的激励对象共计19名（含根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象），申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股，占第一个解锁期可解锁总数的86.51%，占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%，占目前公司股本总额的0.52%。

同时，本次董事会通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2名激励对象辞职，其已获授限制性股票需全部由公司回购注销；由于4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁，公司将对其已获授的第一个解锁期未能解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计74.4922万股。截止本公告日，上述回购注销限制性股票相关事宜尚在办理之中。

二、公司限制性股票第一次解锁情况概述

1.关于公司限制性股票第一次解锁条件成就情况

经对上述限制性股票第一次解锁条件成就情况进行核查后，2014年5月30日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2012年年度股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一次解锁事宜。

2.独立董事对公司限制性股票第一次解锁事项的独立意见

独立董事认为：本次董事会同意公司限制性股票激励计划19名激励对象在第一个解锁期可解锁共89.9238万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理所授予的限制性股票第一次解锁相关事宜。

3.监事会对公司限制性股票第一次解锁事项的的审核意见

经核查公司《激励计划》、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，监事会认为：本次可解锁的19名激励对象均为公司2012年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励人员，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。监事会同意公司办理上述19名激励对象合计89.9238万股已获授限制性股票的第一次解锁事宜。

4.北京国枫凯文律师事务所针对公司限制性股票第一次解锁事项出具的法律意见

北京国枫凯文律师事务所针对公司限制性股票第一次解锁事项出具的结论性法律意见为：昆百大激励计划限制性股票本次解锁已经履行了现阶段应履行的的程序，符合相关法律法规和《激励计划》的规定；除两名激励对象因离职不再符合解锁条件外，本次解锁的激励对象已满足了《激励计划》、《考核管理办法》中相应的限制性股票首次解锁条件。

三、本次限制性股票第一次解锁股份上市流通的相关安排

1.本次解锁限制性股票上市流通日期为2014年7月22日。

2.本次解锁及实际可上市流通的限制性股票数量为89.9238万股，占目前公司股本总额17,145.8462万股的0.52%。

3.本次申请解锁限制性股票激励对象共计19名。

4.本次解锁限制性股票可上市流通具体情况如下：

单位：万股

说明：（1）上表中数据未含2名离职激励对象所持已获授未解锁限制性股票合计71.14万股，该部分限制性股票将由公司全部回购注销。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

四、本次解锁后公司股本变动情况：

本次解锁后公司股本变动具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年7月19日