中国基金报多媒体数字报

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-031

中海网络科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议的通知、召集及召开情况

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年7月18日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年7月12日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。

公司董事长周群、董事蔡惠星、周晓宇、瞿辉、张河涛、王清华、钱志昂参加了会议表决。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于使用超募资金投资设立公司的关联交易议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审议通过了《关于使用超募资金投资设立公司的关联交易议案》，同意公司使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通全球供应链管理有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），具体详见2014年7月19日的《证券时报》和巨潮资讯网。

公司独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构日信证券有限责任公司发表核查意见，详见2014年7月19日的巨潮资讯网。

根据深圳证券交易所的相关规定，本次与关联方发生的关联交易金额不超过3,000万元，本关联交易不属于重大关联交易，本议案不需要提交股东大会审议。因本议案为关联交易议案，关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决。

三、备查文件

1、《中海网络科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》及签署页；

2、《中海网络科技股份有限公司关于使用超募资金投资设立公司的关联交易公告》；

3、《中海网络科技股份有限公司独立董事关于使用超募资金投资设立公司的关联交易议案的独立意见》；

4、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用超募资金投资设立公司的独立意见》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十九日

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-032

中海网络科技股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议的通知、召集及召开情况

中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2014年7月18日以通讯表决方式召开。会议通知于2014年7月12日前以电子邮件、传真方式送达全体监事。

本次会议由公司监事会主席戴静女士召集。公司监事会主席戴静、监事华毅、宋培新参加了会议表决。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于使用超募资金投资设立公司的关联交易议案》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

公司监事会审议通过了《关于使用超募资金投资设立公司的关联交易议案》，同意公司使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通全球供应链管理有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）。

根据深圳证券交易所的相关规定，本次与关联方发生的关联交易金额不超过3,000万元，本关联交易不属于重大关联交易，本议案不需要提交股东大会审议。因本议案为关联交易议案，关联监事戴静回避了表决。

三、备查文件

1、《中海网络科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

监事会

二〇一四年七月十九日

股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-033

中海网络科技股份有限公司

关于使用超募资金投资设立公司的

关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

中海科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,330万股，发行价格为每股26.40元，募集资金总额35,112万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，募集资金净额为32,740.62万元，超额募集资金21,255.62万元。立信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第11556号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元从公司基本账户一次性按初始余额比例还入公司当时的四个募集资金专户中。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为33,177.98万元（其中计划募集资金11,485万元，超募21,692.98万元）。

目前公司已对募集资金采取了专户存储制度。

（二）截至目前超募资金使用情况

（1）2010年，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金3,000万元永久补充流动资金和1,000万元偿还银行贷款；

（2）2011年，经公司第四届董事会第十一次会议和2011年第四次股东大会审议通过，公司停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”，“研发中心综合楼项目”所需资金来源为原“智能配电板项目”的募投资金余额为2,999.15万元，以及公司上市的超募资金10,563.69万元。此项目正处于实施中，计划2015年3月完成；

（3）2012年，经第四届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金100.452万元收购贵州衡达高速公路咨询服务有限公司持有的贵州新思维科技有限责任公司20%股权。此项目已实施完毕。

（4）2013年，经第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，2014年2月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户。

（5）2014年3月26日，经第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，本次用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金尚未归还至募集资金专户。

截至2014年6月30日，公司超募资金余额为4,289.07万元（含利息收入）。

二、本次使用部分超募资金设立公司概述

中海网络科技股份有限公司拟与中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）签署《共同出资设立有限公司的协议》，双方共同出资设立深圳一海通全球供应链管理有限责任公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“深圳一海通”）。

中海科技拟使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通全球供应链管理有限责任公司。深圳一海通注册资本为人民币2,000万元，其中，中海集运以现金出资人民币1,000万元，占深圳一海通50%的股权；中海科技以现金出资人民币1,000万元，占深圳一海通50%的股权。

鉴于（1）中国海运（集团）总公司持有中海集运45.89%的股份；（2）中国海运（集团）总公司持有上海船舶运输科学研究所100%股权，上海船舶运输科学研究所持有中海科技55.81%的股份。故中海集运与中海科技为同受中国海运（集团）总公司控制下的关联方，本次签署协议事宜构成关联交易。

根据《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第29号—募集资金使用》及《公司章程》等相关规定，本次超募资金使用计划中的投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组。

中海科技于2014年7月18日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《中海网络科技股份有限公司关于使用超募资金投资设立公司的关联交易议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事认可并发表独立意见。本次与关联方中海集运发生的关联交易金额不超过3,000万元，本关联交易不属于重大关联交易，本议案不需要提交公司股东大会审议。

三、关联交易对方情况介绍

甲方名称：中海集装箱运输股份有限公司

法定代表人：张国发；

法定地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室；

股本：116.83125亿元人民币。中国海运（集团）总公司持有中海集运45.89%的股份；

主营业务：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。

关联关系：中海集运与中海科技为同受中国海运（集团）总公司控制下的关联方，本次签署合同事宜构成关联交易。

最近一年主要财务指标（合并报表数据）：

履约能力分析：中海集运成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

四、关联交易标的基本情况

（1）出资方式

本次共同出资设立的深圳一海通全球供应链管理有限责任公司注册资本为人民币2,000万元，其中，中海集运以现金出资人民币1,000万元，占深圳一海通50%的股权；中海科技以现金出资人民币1,000万元，占深圳一海通50%的股权。

中海科技本次对外投资的资金来源为公司超募资金。

（2）标的公司基本情况

公司名称：深圳一海通全球供应链管理有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）；

注册资本：2,000万元；

住址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼501-504室；

经营范围：综合海运、陆运、空运、综合物流信息化解决方案、公共信息平台服务、国际贸易、国际快递、供应链服务、进出口贸易、广告、传媒、货代、报关报检、运输、仓储配送。

五、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易定价公允合理。未来公司与关联方发生的关联交易定价方法将以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

六、关联交易协议的主要内容：

（一）合同的签署方

甲方：中海集装箱运输股份有限公司；

乙方：中海网络科技股份有限公司。

（二）共同投资设立的公司名称：深圳一海通全球供应链管理有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）；

（三）注册资本、各方出资金额及出资方式

公司注册资本：人民币2,000万元整。

出资金额及出资方式为：甲方以现金出资，出资额为人民币1,000万元，占公司50%的股权；乙方以现金出资，出资额为人民币1,000万元，占公司50%的股权。

甲、乙双方应于公司设立后一个月内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（四）股东会、董事会、监事会

1、公司全体股东组成股东会，股东会是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。

2、公司设董事会，董事会成员5名；甲方推荐3名候选人，乙方推荐2名候选人；董事由股东会选举产生，每届任期三年。

3、公司设董事长1人，经董事会选举产生。

4、公司设监事会，由5人组成，包括股东代表担任的监事3名，由职工代表担任的监事2名。其中：股东代表担任的监事由股东会选举产生；由职工代表担任的监事经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

5、监事会设主席1人，经全体监事过半数选举产生。

6、董事及监事任期届满，可以连选连任。

7、股东会、董事会和监事会的职权及议事规则由公司章程规定，董事长、董事、监事应按照公司章程的规定行使职权。

（五）经营管理机构

1、公司设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任。公司设副总经理1名，由乙方推荐，经总经理提名，董事会聘任。

2、公司总经理、副总经理的任期为每届三年，任期届满，连聘可以连任。

3、总经理、副总经理不能兼任甲乙双方外的其他经营性组织的任何职务，不能参加其他经营性组织对本公司的竞争。

（六）财务、会计

公司纳入甲方的财务报表合并范围和运营管理体系。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、本次合作是在中国海运（集团）总公司物流转型发展的大背景下，运用互联网将传统海运物流与电子商务进行深度融合的一次探索和尝试，符合公司的战略发展目标。

2、本次合作预计对公司 2014 年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。公司将按照有关法律法规的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

3、全球供应链管理属于公司新涉及的领域，存在业务开拓、投资效果不达预期的风险。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人中海集运累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表的独立意见

1、董事会审议《中海网络科技股份有限公司关于使用超募资金投资设立公司的关联交易议案》的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与包含关联企业在内的各方合作是为加快航运信息产业发展，属于正常的商业交易行为，合作内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；

2、公司超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投项和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。

我们独立董事同意中海科技使用超募资金1,000万元投资设立公司的相关事项。

十、保荐机构的核查意见

1、公司能够按照《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；

2、本次与中海集运共同设立深圳一海通的关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

日信证券对公司使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通的相关事项无异议。

十一、备查文件

1、《中海网络科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

2、《中海网络科技股份有限公司独立董事关于使用超募资金投资设立公司的关联交易议案的独立意见》；

3、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用超募资金投资设立公司的关联交易议案的独立意见》。

特此公告。

中海网络科技股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十九日