中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。、

  中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十一次会议于2014年7月18日以现场和通讯方式在公司召开。会议通知及会议材料于2014年7月7日以电子通讯等方式送达公司各位董事。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了下列议案：

  一、审议通过《关于向全资子公司增资及转让资产的议案》

  2014年7月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号），中国证监会正式核准了公司本次重大资产重组。

  根据公司本次重大资产重组方案和重组报告书，为便于置出资产的承接，公司新设全资子公司吉林炭素有限公司（以下简称"吉炭有限"），在置出资产交割前作为承接主体，承接公司相关资产和负债。与置出资产相关的员工由吉炭有限接收，并将于资产交割日随吉炭有限一并由中国中钢股份有限公司接收。

  为顺利实施公司本次重大资产重组，公司董事会根据股东大会的授权，同意公司将拥有的除吉炭有限100%股权以外的资产负债通过增资及转让方式注入吉炭有限，具体如下：

  1、根据北京中天和资产评估有限公司出具的并经中国中钢集团公司备案的中天和资产[2014]评字第90014号《资产评估报告》，公司拥有的除吉炭有限100%股权以外的净资产截至2013年12月31日的评估值为101,989.85万元，其中资产的评估值为277,049.42万元，负债的评估值为175,059.57万元。

  2、公司以货币246.56万元和评估价值101,743.29万元的土地、房屋建筑物、构筑物、车辆、机器设备等资产合计作价101,989.85万元向吉炭有限增资，其中认缴注册资本100万元，剩余部分全部列入吉炭有限资本公积。

  3、公司将前述资产评估报告中除增资的货币和资产以外的评估价值175,059.57万元的资产转让给吉炭有限，吉炭有限承担公司175,059.57万元的负债，吉炭有限无需再支付货币对价。

  就上述事项，公司董事会授权公司管理层签订关于增资及资产转让的相关协议，办理相关土地、房屋、车辆、机器设备、商标、专利等资产的交付、过户手续，下属控股/参股子、分公司及对外投资的投资主体变更手续，相关债权债务的转移手续及其他关于上述事项的一切手续。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  董事会

  2014年7月18日