中国基金报多媒体数字报

证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2014-051

江苏宏达新材料股份有限公司

关于控股股东向公司提供委托贷款的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为支持公司入股北京城市之光园林工程有限责任公司(以下简称“城市之光”),江苏伟伦投资管理有限公司(以下简称“伟伦投资”)2014年5月29日 将其持有的公司无限售条件流通股2000万股通过大宗交易方式进行约定购回式证券交易融资、7月10日通过大宗交易方式减持公司 2000万股无限售条件流通股,扣除税费及相关费用后将所得人民币1.5亿元提供给公司作临时周转委托贷款,时间为6个月至一年,年利率7.02% 。

2、2014年6月10日,公司与袁友伦、城市之光签署了受让城市之光股权的《股权转让协议》,以3.2298亿元收购城市之光30%股权,经公司第四届董事会十四次会议审议通过。2014年6月27日,公司2014年第三次临时股东大会审议审议通过。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,伟伦投资为公司控股股东。伟伦投资向公司提供委托贷款构成了公司的关联交易。

4、公司第四届董事会第十五次会议,该关联交易经公司非关联董事全票通过。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,上述事项为关联交易事项。朱德洪先生现任公司董事长,为关联董事,回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项,并发表了独立意见。

5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

江苏伟伦投资管理有限公司系朱德洪、朱恩伟共同投资组建的有限公司,注册资本8,696万元,其中朱德洪出资4,450.6128万元,占注册资本的总额的51.18%,朱恩伟出资4,245.3872万元,占该公司注册资本总额的48.82%,朱德洪与朱恩伟为父子关系。

三、关联交易的主要内容

为支持公司入股城市之光,伟伦投资向公司提供人民币1.5亿元临时周转委托贷款。利率参照公司从银行获得贷款的利率水平,确定为年利率7.02% 。

四、交易目的和对公司的影响

本次控股股东伟伦投资向公司提供委托贷款,可以解决公司入股城市之光的所需要资金的差额,增加公司2014年8-12月财务费用约440万元。(公司入股30%城市之光后,城市之光预计会增加公司2014年投资收益2700万元)

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日,公司与伟伦投资无其他关联交易。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,我们作为江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对在2014年7月18日召开的公司第四届董事会第十五次会议中审议的 《关于控股股东向公司提供委托贷款的关联交易的议案》,

基于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、我们认真审阅了上述议案,没有发现存在损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

2、本次控股股东伟伦投资向公司提供委托贷款,可以解决公司入股城市之光所需要的资金差额。利率参照公司从银行获取的贷款利率确定,公平合理。

3、公司董事会审议关联交易议案时,关联董事均回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,公司本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益。

基于上述理由, 我们一致同意江苏伟伦投资管理有限公司向公司提供委托贷款的事项。

上述关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

七、监事会意见

监事会认为:本次控股股东伟伦投资向公司提供委托贷款,可以解决公司入股城市之光的资金问题,利率参照公司从银行获取的贷款利率。没有发现存在损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。该关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事关于控股股东向公司提供委托贷款的关联交易的独立意见;

3、公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一四年七月十八日

证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2014-052

江苏宏达新材料股份有限公司

第四届第十五次董事会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2014年7月11日发出的会议通知,江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司” )第四届董事会第十四次会议于 2014 年7月18日14:00在公司三楼会议室召开,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长朱德洪先生主持,应到董事7人,实到董事7人。董事长朱德洪先生为本次关联交易方江苏伟伦投资管理有限公司的法人代表,因此回避表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议通过了如下议案:

一、审议并通过了《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》;

关联董事朱德洪回避表决。

表决结果:同意6 票,反对 0 票,弃权 0票。

详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》。

此议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》;

关联董事朱德洪回避表决。

表决结果:同意6 票,反对 0 票,弃权 0票。

详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告!

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一四年七月十八日

证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2014-053

江苏宏达新材料股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2014年7月11日发出的会议通知,江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议于2014年7月18日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,形成的决议合法有效。会议审议并通过了如下议案:

一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议并通过《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》

监事会认为:本次控股股东江苏投资投资管理有限公司向公司提供委托贷款,可以解决公司入股城市之光的资金问题,利率参照公司从银行获取的贷款利率。没有发现存在损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。该关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

特此公告!

江苏宏达新材料股份有限公司监事会

二〇一四年七月十八日

证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2014-054

江苏宏达新材料股份有限公司关于

召开2014年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称"公司")于 2014年7月18日召开的第四届董事会第十五次会议所形成的《江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》,公司定于2014年8月4日召开2014年第四次临时股东大会(以下简称"本次会议"),现将本次会议的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:本次股东大会是公司2014年第四次临时股东大会。

2、召集人:本公司董事会,经公司四届董事会第十五次会议审议同意召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会会议召开有关事项经四届董事会第十五次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议于2014年8月4日(星期一)下午14:00召开;

(2)网络投票时间:2014年8月3日(星期日)至2014年8月4日(星期一);其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年8月4日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年8月3日15:00至2014年8月4日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象:

(1)截至2014年7月31日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(与召开日相距不超过7个交易日)。

本公司上述全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

7、会议召开地点:江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公司办公楼三楼会议室。

8、投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。

(1)如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

(2)如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次网络投票为准。

二、会议审议事项:

1、审议《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》。

上述审议事项的内容请详见2014年7月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

三、出席现场会议的登记办法:

1、现场登记时间:2014年8月4日 上午8:30-11:30

2、登记办法:

(1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

(3)出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,不接受电话登记。

3、登记地点及授权委托书送达地点:江苏宏达新材料股份有限公司(江苏省扬中市明珠广场)证券部,邮编:212200。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362211。

2、投票简称:“宏达投票”。

3、投票时间:2014年8月4日的交易时间,即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4、在投票当日,“宏达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。(包括议案的子议案)。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 8 月 3 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2014 年 8 月 4 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书 ,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、本次会议的其他事项

1、会议联系方式

联系电话:0511-88226078

传真:0511-88226078

联系地址:江苏宏达新材料股份有限公司(江苏省扬中市明珠广场)证券部

邮政编码:212200

联系人:邓台平

电子邮箱:ciadtp@tom.com

2、出席本次会议股东的费用自理。

六、备查文件

江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第十五次董事会决议

附:回执及授权委托书

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一四年七月十八日

回 执

截止2014年7月31日,我单位(个人)持有“宏达新材”(002211)股票 股,拟参加江苏宏达新材料股份有限公司2014年第四次临时股东大会。

出席人姓名:

股东账户:

股东名称(签字或盖章):

年 月 日

授 权 委 托 书

江苏宏达新材料股份有限公司:

兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席江苏宏达新材料股份有限公司2014年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的指示如下:

特别说明事项:

委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

1) 委托人名称或姓名:

委托人身份证号码:

2) 委托人股东账号:

委托人持有股数:

3) 受托人姓名:

受托人身份证号码:

4) 授权委托书签发日期:

5) 委托人签名(法人股东加盖公章):