中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限制性股票回购注销５６２，０００股，占回购前公司总股本的０．１０％。 其中：１６２，０００股限制性股票的回购价格为１２．６８元／股； ４００，０００股限制性股票的回购价格为１２．５４元／股；

２、截止２０１４年７月１７日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

石家庄以岭药业股份有限公司于２０１４年３月７日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销５６．２万股限制性股票。截止２０１４年７月１７日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

１、公司于２０１３年３月１５日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１３年５月３日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。

３、２０１３年５月２４日，公司２０１３年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

４、公司于２０１３年６月１７日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。本次限制性股票和股票期权授予日为２０１３年６月１７日。其中：限制性股票授予数量为１０４１．２万股，授予对象共１２７人，授予价格为１２．６８元／股；股票期权授予数量为３６３．７万份，授予对象共４９人，行权价格为２５．０２元／份。

５、公司于２０１３年７月１５日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为２０１３年７月１５日，授予数量为１０５．２万股，授予对象共９人，授予价格为１２．５４元／股（最终实际授予８人，授予数量９７．２万股）。

６、公司于２０１４年３月７日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为２０１４年３月７日，授予数量为１０．４万股，授予对象３人，授予价格为１７．２２元／股。公司同时决定回购注销４名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的５６．２万股限制性股票和已获授但尚未行权的７．１万份股票期权。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

１、回购注销原因

激励对象柳丛、于湧、汤连茂、于江因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司２０１３年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的５６．２万股限制性股票。

２、回购注销数量

柳丛、于湧、汤连茂、于江作为激励对象分别于２０１３年６月１７日和２０１３年７月１５日获授公司限制性股票共计５６．２万股，明细如下：

由于限制性股票自授予之日起至董事会审议通过回购注销事项之董事会会议召开之日止的期间内，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票５６．２万股。

本次公司回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的４．８５％ 和回购注销前总股本的０．１０％。

３、回购注销价格

公司于２０１３年６月１７日向激励对象柳丛、于湧、汤连茂授予限制性股票的授予价格为１２．６８元／股，于２０１３年７月１５日向激励对象于江授予预留限制性股票的授予价格为１２．５４元／股。

由于限制性股票自授予之日起至董事会审议通过回购注销事项之董事会会议召开之日止的期间内，公司未有派息事项，因此本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销柳丛、于湧、汤连茂持有的限制性股票价格为１２．６８元／股，回购注销于江持有的限制性股票价格为１２．５４元／股。

４、用于回购的资金来源

公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。

５、对公司的影响

本次限制性股票和股票期权的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施。

三、本次回购注销后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的 ５６３，９８８，０００股变更为 ５６３，４２６，０００股。

单位：股

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2014年7月18日