中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2014-22

  大连大显控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事于会波先生因身体原因，授权王薇女士行使表决权

  一、董事会会议召开情况

  （一）大连大显控股股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十四次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  （二）本次董事会会议于2014年7月11日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

  （三）本次董事会会议于2014年7月18日以通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事于会波先生因身体原因，授权王薇女士行使表决权。

  （五）本次董事会由公司董事长代威先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议审议并通过了如下议案：

  1、《关于公司拟设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司的议案》

  鉴于公司大股东大连大显集团有限公司已通过定向增发方式向上市公司注入13.76亿元现金，根据公司非公开发行申请文件及相关公开披露文件的承诺，拟设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司。

  详见公司临2014-23号《大连大显控股股份有限公司对外投资公告》。

  表决结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  2、《关于增设募集资金专用账户的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，为进一步规范募集资金的存放、使用和管理，保护中小投资者权益，同意公司子公司大连福美贵金属贸易有限公司在协议银行开设募集资金专户，用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

  表决结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  3、《关于公司董事于会波先生辞职及聘任董事的议案》

  公司董事于会波先生因个人身体原因提出辞去公司董事职务，自辞职之日起，不再担任公司董事职务。公司及董事会谨向于会波先生在担任董事期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会提名梁军先生担任公司董事，经公司股东大会审议通过后生效。

  股东大会的时间另行通知。

  简历附后。

  表决结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  （二）本次议案独立董事发表了如下独立意见：

  1、《关于公司拟设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司的议案》

  我们认为：公司此次投资行为严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。此次投资表决程序合法，投资价格合理，能够有效地保护投资者及公司的整体利益，符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。

  2、《关于公司董事于会波先生辞职及聘任董事的议案》

  （1）同意聘任梁军先生担任公司董事。

  （2）本次聘任董事的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责及公司发展的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  （3）本次聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一四年七月十九日

  简历：

  梁军：男，1961年生，工商管理硕士。1979年至1982年任中国人民解放军第81140部队文书，1982年至2003年任大连酒厂副厂长，2003年至2011年任大连大显集团有限公司办公室主任，现任大连大显控股股份有限公司副总裁。

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2014-23

  大连大显控股股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：大连福美贵金属贸易有限公司

  ●投资金额： 100,000,000元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  大连大显控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称"福美贵金属"）， 总投资额100,000,000元人民币。

  （二）董事会审议情况

  公司第七届董事会第二十四次会议已于2014年7月18日召开，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过此项议案。

  （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  投资协议主体的基本情况：

  名称：大连大显控股股份有限公司。

  法定代表人：代威。

  住所：辽宁省大连市甘井子区后革街411号。

  注册资本： 壹拾亿陆仟肆佰叁拾贰万捌仟叁佰玖拾玖元整。

  公司类型： 股份有限公司（上市）。

  经营范围：多种金属矿业投资、开发及技术咨询；项目投资及管

  理、投资咨询；受托资产管理；电子产品及元器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；精密微型轴加工、机械制造、采料加工、精密测量、精密设备修理；移动电话、移动通信系统设备的生产销售；国内一般贸易、货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  主要股东：大连大显集团有限公司为公司控股股东，持股比例为35.51%。

  主要业务最近三年发展状况：公司按照发展战略目标向资源类产业转型。公司第一大股东大连大显集团有限公司拟以非公开发行方式，向公司注资13.76亿元，促进公司实现战略转型。

  截止2013年12月31日，公司资产总额120,421.01万元、资产负债

  43,972.66万元、资产净额76,448.35万元、营业收入42,175.48万元、净利润4,399.29万元。

  三、交易标的的基本情况

  交易标的概括：

  1、名称：大连福美贵金属贸易有限公司。

  2、注册资本：壹亿元整。

  3、注册地址：辽宁省大连市甘井子区后革街411号-22。

  4、公司类型：有限责任公司。

  5、经营范围：贵金属（不含黄金，权益类及大宗商品交易类除外）、有色金属（不含许可经营项目）的经营；项目投资及管理、投资咨询；受托资产管理；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

  6、出资方式：货币形式出资。

  7、出资比例：大连大显控股股份有限公司出资额100,000,000元，持股比例为100%。

  四、对外投资对上市公司的影响

  鉴于公司大股东大显集团有限公司已通过定向增发方式向上市公司注入13.76亿现金，根据公司非公开发行申请文件及相关公开披露文件的承诺，设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司，主要从事贵金属贸易业务，符合公司发展战略和投资方向，为公司持续发展创造有利条件。本次对外投资亦不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极影响。

  五、对外投资的风险分析

  投资设立的公司可能会受到国际贵金属价格波动及政策等因素的影响，敬请广大中小投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一四年七月十九日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2014-24

  大连大显控股股份有限公司

  关于签署募集资金四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大显控股股份有限公司（以下简称"公司"）已于2014年7月18日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意公司子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称"福美贵金属"）在协议银行开设募集资金专户，用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

  为进一步规范募集资金的存放、使用和管理，保护中小投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013修订）及《公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司、福美贵金属、协议银行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（以下简称"瑞信方正"）协商一致，签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称"协议"），协议主要内容如下：

  一、公司拟将相关募集资金专项账户款项转移到福美贵金属募集专户。该专户仅用于福美贵金属2014年非公开发行股份募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、公司、福美贵金属、协议银行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章的规定进行第一条所述的募集资金款项转移。

  三、瑞信方正作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对福美贵金属使用募集资金情况进行监督。瑞信方正应当依据《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》、相关法律法规的规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

  四、为确保监管期间监管行顺利履行本协议项下的监管义务，监管行有权根据内部的有关账户管理规定，对该监管账户进行账户内部控制管理。

  五、福美贵金属有义务提供协议银行要求的与监管账户有关的资料供协议银行备案并保证资料的真实性和有效性。

  六、瑞信方正有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞信方正更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知协议银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  七、本协议自公司、福美贵金属、协议银行、瑞信方正四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起成立，至公司按本协议第一条约定将相应资金划入福美贵金属在协议银行开立的专户后生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且瑞信方正对公司持续督导期结束（督导期届满日为2015年12月31日）之日起终止。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月十九日