中国基金报多媒体数字报

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  签署日期：２０１４年７月

  收购人声明

  一、本报告书及本摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及本摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书及本摘要签署之日，除本报告书及本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书及本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的吸收合并事项的批准。

  本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就《收购报告书》审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书及本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及本摘要中列载的信息和对本报告书及本摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  名称：攀钢集团有限公司

  注册地：攀枝花市向阳村

  法定代表人：姚林

  注册资本：五十亿元

  营业执照注册号：５１０４００００００３５５５８

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电气设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发业务；生活饮用水供应；销售；机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售；烟；广告设立、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）（以上经营范围，涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）

  经营期限：２００９年１２月１８至长期

  税务登记证号码：川攀税字５１０４０２２０４３５１３３９号

  股东名称：鞍钢集团

  通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村

  联系电话： ０８１２－３３９１６７２

  二、收购人控股股东及实际控制人

  （一）收购人股权结构

  本集团系鞍钢集团的全资子公司，国务院国资委直接持有鞍钢集团１００％的股权。

  本集团股权控制关系如下图所示：

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  （二）收购人的控股股东及实际控制人介绍

  本集团的控股股东及实际控制人为鞍钢集团。鞍钢集团是由国务院国资委直接管理的全民所有制企业，是国务院批准的国家授权投资机构，系于２０１０年７月由鞍山钢铁集团公司与攀钢集团联合重组成立。鞍钢集团核心企业概况如下：

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  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）收购人从事的主要业务

  攀钢集团主营业务涉及钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。

  攀钢集团主要下属企业及其主营业务情况如下：

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  （二）收购人最近三年的财务状况

  收购人２０１１年、２０１２年和２０１３年的财务状况如下：

  单位：元

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  注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

  四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署之日，最近五年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

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  截至本报告书签署之日，最近五年之内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况

  （一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日，收购人除持有攀钢钒钛股份外，不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上股份的情形。收购人的控股股东鞍钢集团直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的情况如下：

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  注：鞍钢集团持股比例包括直接持股和间接持股。

  （二）收购人及其控股股东、实际控制人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，收购人及控股股东鞍钢集团直接或间接持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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  ＊ 根据中国银行业监督管理委员会以银监复［２０１２］８６号《关于鞍钢集团财务有限责任公司与攀钢集团财务有限公司股权整合方案》的批复批准，鞍钢集团财务有限责任公司拟与攀钢集团财务有限公司实施股权整合，将攀钢集团财务有限公司注入鞍钢集团财务有限责任公司。目前，该等股权整合已经完成，尚待办理工商变更登记手续。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  攀钢有限系攀钢集团的全资子公司。目前，攀钢有限的全部主要资产即为所持攀钢钒钛３０．６３％股份、攀枝花地区土地使用权及攀钢集团内部应收款项，其他生产经营业务很少。攀钢有限名义上作为攀钢钒钛的控股股东，实质上已成为持股公司。本集团吸收合并攀钢有限可以减少一层管理层次，直接由本集团对攀钢钒钛实施管理，进一步提高管控效率。

  攀钢集团成为攀钢钒钛直接控股股东后，将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时为攀钢钒钛长期发展提供更强有力的支持，这将有利于提升上市公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

  二、收购履行的程序

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  １． ２０１３年１２月２０日，鞍钢集团作出《关于同意攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的批复》（鞍钢政发［２０１３］８０号），批准本次吸收合并事项。

  ２． ２０１４年３月６日，鞍钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的决定》。

  ３． ２０１４年３月６日，攀钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的决定》。

  ４． ２０１４年３月６日，攀钢集团与攀钢有限签署《吸收合并协议》。

  ５． ２０１４年３月７日，攀钢钒钛发布《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。

  ６． ２０１４年７月１４日，国务院国资委作出《关于攀枝花钢铁有限责任公司所持上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权［２０１４］６２２号），同意将攀钢有限所持攀钢钒钛２６３０７８．５７９２万股本公司股份变更至攀钢集团持有。

  （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

  尚需中国证监会对《收购报告书》审核无异议，以及中国证监会同意豁免攀钢集团要约收购攀钢钒钛的义务。

  三、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次吸收合并后，攀钢集团直接持有攀钢钒钛３５．４９％股份将履行如下股份锁定承诺：“本次吸收合并完成后１２个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的攀钢钒钛股份。”

  截至本报告书签署之日，除本次收购外，本集团目前没有其他在未来１２ 个月内继续增持攀钢钒钛的股份或者处置所拥有权益的攀钢钒钛股份之计划。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  本次吸收合并实施前，本集团直接持有攀钢钒钛４１７，６６７，３２１股普通股，占其总股本的４．８６％，通过攀钢有限持有攀钢钒钛２，６３０，７８５，７９２股普通股，占其总股本的３０．６３％，通过控股子公司攀钢集团成都钢铁有限责任公司持有攀钢钒钛５６１，４９４，８７１股普通股，占其总股本的５．８４％，通过攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司持有攀钢钒钛５６１，４９４，８７１股普通股，占其总股本的６．５４％。本次吸收合并实施前，本集团持有攀钢钒钛股权结构如下图所示：

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  本次吸收合并完成后，本集团将直接持有攀钢钒钛３，０４８，４５３，１１３股普通股，占其总股本的３５．４９％，股权结构如下图所示：

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  三、本次吸收合并的主要内容

  １． 吸收合并方：攀钢集团

  ２． 被吸收合并方：攀钢有限

  ３． 收购标的股份的数量：２，６３０，７８５，７９２股，占攀钢钒钛总股本的３０．６３％

  ４． 吸收合并价款：无

  ５． 协议签订日期：２０１４年３月６日

  ６． 协议生效条件：

  本次吸收合并的实施及《吸收合并协议》的生效取决于如下条件的全部满足：

  （１）双方法定代表人或授权代表签署；

  （２）按照双方公司章程之规定履行完毕内部决策程序；

  （３）本次吸收合并取得鞍钢集团批准；

  （４）国务院国资委批准攀钢集团受让标的股份；

  （５）中国证监会对攀钢集团为受让标的股份编制的《收购报告书》审核无异议，并豁免攀钢集团履行要约收购义务。

  四、被收购上市公司权益的权利限制

  截至本报告书签署之日，因本次吸收合并涉及的攀钢钒钛２，６３０，７８５，７９２股股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

  第五节 其他重大事项

  １． 截至本报告书签署之日，本集团已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本《收购报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息。

  ２． 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

  ３． 截至本报告书签署之日，除本《收购报告书》中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

  第六节 收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  攀钢集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期： 年 月 日

  收购报告书附表

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  攀钢集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期： 年 月 日